本判決は、経営再建計画下にある企業の転換社債（CN）の償還義務と、債権者である銀行のCNを株式に転換する権利の優劣について判断を示しました。最高裁判所は、ビクトリアズ・ミリング社（VMC）がイーストウエスト銀行（EWB）に対しCNの償還を通知し、支払いを試みた時点で、VMCは契約上の義務を履行したと判断。EWBが転換期間外に株式転換を主張することは認められないとしました。これは、経営再建中の企業の債務整理において、契約条件に基づいた義務の履行が優先されることを明確にするものです。

再建企業の債務整理：転換権と償還義務の衝突

1997年、ビクトリアズ・ミリング社（VMC）は経営難から証券取引委員会（SEC）に支払停止の申立てを行いました。その後、SECの承認を得て経営再建計画が開始され、VMCは債務再編の一環として転換社債（CN）を発行し、イーストウエスト銀行（EWB）も債権者としてこれを受け入れました。2013年、VMCは再編された債務を完済し、CNの償還を開始しましたが、EWBは償還を拒否し、CNの株式への転換を主張。これが法的紛争の発端となりました。

この紛争の核心は、EWBのCNを株式に転換する権利と、VMCのCNを償還する義務のどちらが優先されるかという点でした。EWBは、CNの転換権は財産権であり、VMCの償還義務よりも優先されると主張しました。これに対し、VMCは、経営再建計画および債務再編契約（DRA）に基づき、CNの償還義務を履行する権利があると反論しました。SECの特別審理委員会は当初、EWBの主張を認めましたが、SEC本委員会と控訴院はVMCの主張を支持し、最高裁判所もこの判断を支持しました。

最高裁判所は、契約解釈の原則に立ち返り、関連する契約条項を詳細に検討しました。まず、VMCの経営再建計画（ARP）およびDRAには、VMCが債務を完済した場合、余剰資金をCNの償還に充当する義務が明記されていることを確認しました。

セクション13
義務的な事前支払い

13.2 リストラクチャリングされたローンが15年の返済期間より前に完済された場合、資本支出要件を超えるVMCのキャッシュフローは、転換社債（元本＋累積利息）の支払い／償還に使用されるものとします。

さらに、CNにはVMCが無条件に支払いを約束する条項が含まれており、VMCはCNの償還通知を送付することにより、償還の権利を有効に行使したと判断しました。

EWBは、CNの以下の条項を根拠に、転換権が償還義務よりも優先されると主張しました。

上記にかかわらず、転換期間中に保有者の選択により本債券を社債発行者の普通株式に転換することは、社債発行者が本債券を償還する権利の行使に優先するものとします。

しかし、最高裁判所は、この条項は転換期間中にのみ適用されると解釈しました。VMCが償還の権利を行使した時点で、EWBは転換期間外であったため、転換権を主張することは認められませんでした。裁判所は、契約全体を考慮し、一部の条項だけを取り上げて解釈することは適切ではないと指摘しました。また、DRAはARPの目的を達成するために締結され、CNはDRAに基づく債務削減策として発行されたものであるため、これらの契約は一体として解釈されるべきであると強調しました。

この判決は、経営再建計画下にある企業と債権者の間の権利義務関係について重要な先例となります。特に、転換社債の取り扱いにおいては、契約条件を厳守し、転換期間などの要件を遵守する必要があることを明確にしました。企業が経営再建を行う際には、債務再編の一環としてCNを発行することがありますが、その際には各債権者の権利と企業の義務を明確に定めることが重要です。債権者は、CNの条件を十分に理解し、転換権を行使する際には転換期間などの要件を遵守する必要があります。今回の判決は、これらの点を再確認するものであり、今後の企業再建におけるCNの取り扱いについて重要な指針となるでしょう。

FAQs

この判決は、契約の文言と再建プロセスの全体的な目的に基づいて、企業が債務を再構築する際の明確な道筋を提供します。これにより、他の企業は不確実性の少ない強固な基盤の上に自らを再建することができます。

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免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的指導については、資格のある弁護士にご相談ください。
出典：短いタイトル、G.R No.、日付

本判決は、フィリピン最高裁判所が、セント・マイケル・メディカルセンター（SMMCI）の事業再生計画を承認した控訴裁判所の判決を破棄した事例です。最高裁は、SMMCIが事業を開始しておらず、財務的苦境に陥った事業を回復させるという事業再生の目的を満たしていないと判断しました。この判決は、事業再生手続きが、実際に事業を運営しており、一時的に経営困難に陥っている企業にのみ適用されることを明確にしています。設立間もない企業や、財務的な実行可能性を示すことができない企業は、救済を受けることができません。

運転開始前に再生可能か？再生要件を満たせない企業の運命

セント・マイケル・メディカルセンター（SMMCI）は、病院の建設資金を借り入れるためにBPIファミリー・セービングス・バンク（BPIファミリー）から融資を受けましたが、経営難のため返済が困難となりました。SMMCIは、融資の担保として不動産抵当を設定していましたが、BPIファミリーは担保不動産の差押えを検討しました。そこでSMMCIは、イムス地方裁判所（RTC）に会社更生法に基づく再生手続きの開始を申し立て、債務支払猶予命令の発令を求めました。SMMCIは、医療従事者グループからの投資交渉が成立することを期待して、債務再編を目指しました。

地方裁判所は当初、再生手続きの申し立てを認め、債務支払猶予命令を発令しましたが、BPIファミリーは、SMMCIの再生計画が実現不可能であると主張しました。控訴裁判所は、地方裁判所の決定を支持しましたが、最高裁判所は、SMMCIの再生申し立ては、会社更生法が意図する目的から逸脱していると判断しました。最高裁判所は、会社更生法が、事業を行っており、一時的な経営難に陥っている企業を対象としていることを強調しました。SMMCIは、再生申し立て時に事業を開始しておらず、営業活動による収入もありませんでした。つまり、再生して元の状態に戻すべき事業が存在しなかったのです。

さらに、最高裁判所は、SMMCIが適切な再生計画を提出していなかったことも指摘しました。2008年会社更生手続き規則（規則）第3条第18項では、再生計画には、財政的支援の確約と、債務者の清算分析を含めることが義務付けられています。最高裁判所は、SMMCIが、再生計画を支援するための具体的な資金調達計画や、清算した場合の債権者への配当額を分析した資料を提出しなかったことを指摘しました。将来の投資家からの出資は不確実であり、信頼できる財源とは言えませんでした。裁判所は次のように述べています。

SEC. 18. Rehabilitation Plan. – The rehabilitation plan shall include (a) the desired business targets or goals and the duration and coverage of the rehabilitation; (b) the terms and conditions of such rehabilitation which shall include the manner of its implementation, giving due regard to the interests of secured creditors such as, but not limited, to the non-impairment of their security liens or interests; (c) the material financial commitments to support the rehabilitation plan; (d) the means for the execution of the rehabilitation plan, which may include debt to equity conversion, restructuring of the debts, dacion en pago or sale exchange or any disposition of assets or of the interest of shareholders, partners or members; (e) a liquidation analysis setting out for each creditor that the present value of payments it would receive under the plan is more than that which it would receive if the assets of the debtor were sold by a liquidator within a six-month period from the estimated date of filing of the petition; and (f) such other relevant information to enable a reasonable investor to make an informed decision on the feasibility of the rehabilitation plan. (Emphases supplied)

裁判所は、規則に準拠しない企業には、再生の救済は認められるべきではないと強調しました。最高裁は、財政的な問題に直面している企業を支援することの重要性は認識しているものの、再生手続きは、すべての関係者の利益を慎重に考慮した上で、適切な場合にのみ認められるべきであると判断しました。今回のケースでは、SMMCIが正式に事業を開始しておらず、規則で定められた要件も満たしていなかったため、再生を認めることはできませんでした。結果として、最高裁判所は、SMMCIの再生申し立てを却下しました。

FAQs

本判決は、フィリピンにおける会社更生法の適用範囲と要件を明確にする上で重要な意義があります。企業は、再生手続きを申し立てる前に、会社更生法の要件を満たしているかどうかを慎重に検討する必要があります。

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出典：BPI FAMILY SAVINGS BANK, INC. VS. ST. MICHAEL MEDICAL CENTER, INC., G.R. No. 205469, 2015年3月25日

本判決は、信託受領証の取り決めに違反した場合に、刑事責任がいつ発生するかについて述べています。最高裁判所は、フィリピンナショナルバンクとリリアン・S・ソリアーノとの間の紛争において、債務の再編は、信託受領証に基づいて課せられた義務の刑事責任を自動的に消滅させるものではないことを明らかにしました。裁判所は、義務の諾否と新しい債務との間の不適合が存在しなければ、元の信託関係はそのまま残ることを明らかにしました。これは、金融機関が資産を保護し、個人が契約上の義務を理解する上で重要な判断となります。

信託の崩壊：債務再編は信託受領証の協定に違反した場合の刑事責任をどのように変えるか？

本件は、Philippine National Bank（PNB）がLilian S. Sorianoに対して、大統領令第115号（信託受領証法）第13条と改正刑法第315条第1項（b）の違反である横領で訴追したことによって始まりました。Sorianoは、家族経営のLisam Enterprises, Inc.（LISAM）の会長兼社長であり、PNBから3,000万ペソの貸付枠を与えられていました。LISAMはこの信用枠を複数回利用し、合計29,645,944.55ペソになりました。各利用に対して、Sorianoは52通の信託受領証（TR）を作成し、販売代金をPNBに引き渡すことを約束しました。しかし、監査の結果、販売されていない商品は158,100.00ペソ相当の4台しかありませんでした。

LISAMが29,487,844.55ペソをPNBに返済できなかったため、PNBはSorianoを刑事告発しました。Sorianoは反論の中で、LISAMの義務は純粋に民事的性質のものであると主張しました。LISAMはPNBに、全信用枠の再編案を提出していたからです。PNBは当初、再編案に反対しませんでした。22 September 1998付けのAvengoza氏からの手紙には、PNBの取締役会がLISAMの信用枠をオムニバスライン（OL）に転換することを承認したと記載されており、これにはTRによる利用であるフロアストックライン（FSL）も含まれていました。

PNBは、再編は承認されたものの、LISAMが金利やその他の料金の支払い、ケソン市のTandang Soraにある283平方メートルの空き地など、承認条件を満たしていなかったため、実行されなかったと主張しました。Naga市の検察官は当初、Sorianoに信託受領証法違反の一次的証拠があるとして、52件の横領罪で起訴するよう求めました。DOJ長官はこの決議を覆し、起訴の取り下げを命じました。これを受けて、地方裁判所は起訴を取り下げる命令を出しました。

PNBは控訴院に控訴しましたが、控訴院はDOJの決議に重大な裁量権の濫用はないと判断し、PNBの訴えを退けました。そこでPNBは最高裁判所に上告し、再編によってLISAMの義務が通常のローンに変わったというDOJの判断を支持したのは誤りだと主張しました。さらに、裁判所に管轄権が与えられた後、訴訟終了まで保持されるという確立された原則を考えると、Sorianoに対する横領罪での起訴を取り下げるように指示したのは誤りだと主張しました。

最高裁判所は、控訴院がPNBの控訴を棄却したのは誤りであると判断しました。裁判所は、LISAMの再編案の承認は刑事責任を消滅させるものではないと述べました。裁判所はまず、LISAMのローン協定の再編は諾否ではなかったと述べました。債務の消滅モードの一つとして、債務を置き換えたり変更したりするには、明確な条件が必要です。 民法第1292条には、明示的な諾否と暗示的な諾否の2種類があると定められています。

諾否が成立するためには、いくつかの要件が必要です。すなわち、有効な債務が存在すること、関係当事者が新たな契約に合意すること、旧契約が消滅すること、新契約が有効であることです。諾否は決して推定されず、明示的な合意または明白な行動によって明らかにする必要があります。最高裁判所は、ここではそのような諾否は存在しないと判断しました。

裁判所は、仮に再編が実施されたとしても、受託者・委託者の関係を消滅させ、それを通常の債権者・債務者の関係に置き換えることで、信託受領証で保証されたローン義務に対する刑事責任を消滅させるかどうかを検討しました。最高裁判所は、レコードを精査した結果、FSLと再編されたOLの間には不適合が見当たらなかったと述べました。再編は原則的に承認されたものの、効力発生は金利やその他の料金の支払い、ケソン市のTandang Soraにある不動産の所有権の提出などの条件に左右されました。これらの条件はSorianoによって反駁されず、裁判所は、再編が承認されたというSorianoの主張だけでは、TRの下でSorianoの受託者としての義務を消滅させる暗示的な諾否を認定することはできないと判断しました。さらに、WaiverはFSLの違約金に関わるものであり、Sorianoが「[商品を] LISAMの勘定で現金で販売し、その代金をPNBに引き渡してLISAMの承諾に充当する」義務を消滅させることを示す証拠はありません。

金銭債務の場合、既存の契約を明示的に認識し、支払条件を変更するだけであったり、既存の契約と両立しない債務を追加したり、新しい契約が単に既存の契約を補完するだけの場合は、債務は諾否によって変更されません。さらに、諾否は刑事責任を消滅させません。そのため、裁判所は、信託受領証で保証されたフロアストックラインに基づく民事上の義務が、再編されたオムニバスラインによって消滅されなかったため、TRに基づくSorianoの刑事責任は引き続き存続するとしました。

よくある質問

この訴訟の結果は、信託協定で資金を提供された当事者が協定の条件を完全に遵守することが重要であることを浮き彫りにしています。それはまた、再構築された契約によって義務を解放しない可能性のあるビジネスの意思決定を評価するための健全な理解を奨励しています。これは、金融機関が財務トランザクションと債務者の義務に対する説明責任を維持する上で大きな教訓となります。

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出典：フィリピンナショナルバンク対リリアン・S・ソリアーノ、G.R. No. 164051、2012年10月3日

本判決は、手形法違反（B.P. 22）の刑事責任が、その後の債務再編契約によって影響を受けるかどうかを判断するものです。最高裁判所は、債務再編契約が存在する場合でも、手形法違反の罪で起訴できると判断しました。つまり、債務の条件が変更されたとしても、不渡り手形を発行したという事実に基づいて刑事責任を問うことができるということです。本判決は、不渡り手形の発行者に対する責任追及を容易にし、債権者の権利保護を強化するものです。

手形詐欺と債務再編：刑事責任は免除されるのか？

ランドバンク（Land Bank of the Philippines、以下「ランドバンク」）は、ファースト・ウィメンズ・クレジット・コーポレーション（First Women’s Credit Corporation、以下「FWCC」）に融資を行い、その担保としてFWCCの社長であるラモン・P・ハシント（Ramon P. Jacinto、以下「ハシント」）から9枚の期日指定手形を受け取りました。その後、ランドバンクとFWCCは債務再編契約を締結しましたが、FWCCは支払いを履行せず、ハシントが発行した手形は不渡りとなりました。これを受けて、ランドバンクはハシントを手形法違反で告訴しましたが、ハシントは債務再編契約により原債務が更改されたと主張しました。本件の争点は、債務再編が手形法違反の刑事責任に影響を与えるかという点でした。裁判所は、刑事責任は免除されないとの判断を示しました。

本件の背景には、FWCCの融資契約と、その後の債務不履行があります。ハシントは、債務再編によって元の融資契約が更改されたため、手形に基づく責任は消滅したと主張しました。しかし、最高裁判所は、債務再編契約の内容を詳細に検討し、ハシントの主張を退けました。特に、債務再編契約には、過去の担保や保証契約を無効にする意図がないことが明記されており、ハシントの個人保証も引き続き有効であることが確認されました。この契約条項は、債務再編が単に支払い条件を変更しただけであり、元の債務自体を消滅させるものではないことを明確にしています。

最高裁判所は、手形法違反の構成要件を詳細に検討しました。手形法（B.P. 22）の第1条は、以下の要素を挙げています。(1)口座または価値のために手形を作成、振り出し、発行すること。(2)発行時に、振出人が支払い銀行に十分な資金または信用を持っていないことを知っていること。(3)支払い銀行が資金不足または信用不足のために手形を拒否すること。裁判所は、これらの要素がすべて満たされていると判断し、ハシントの刑事責任を認めました。重要なのは、手形法は、手形の発行自体を犯罪行為と見なしている点です。したがって、手形が発行された背景にある契約条件や債務の性質は、刑事責任の成立に直接的な影響を与えません。言い換えれば、債務再編契約が存在しても、手形が不渡りになったという事実があれば、手形法違反が成立し得るということです。

さらに、裁判所は、債務再編が刑事責任を免除する理由にはならないと判断しました。この判断は、手形法違反の目的が、不渡り手形の流通を防ぎ、金融取引の信頼性を維持することにあるという法解釈に基づいています。裁判所は、不渡り手形の発行者を処罰することで、経済全体の健全性を保護しようとしているのです。したがって、債務再編のような民事的な契約関係は、刑事責任を免れるための言い訳にはなりません。

本判決は、フィリピンの金融業界に重要な影響を与えます。これにより、金融機関は、債務再編契約を締結した後でも、不渡り手形の発行者に対して刑事告訴を行うことができるようになります。このことは、債権者の権利保護を強化し、債務者に対する抑止力となります。また、本判決は、企業経営者や個人が手形を発行する際に、より慎重になることを促すでしょう。手形は、単なる支払い手段ではなく、法的責任を伴う重要な金融商品であることを改めて認識する必要があります。

今後の展望として、本判決は、同様の事例における判断基準となるでしょう。特に、債務再編契約の内容や、手形の発行経緯などを詳細に検討する必要があることが示唆されました。また、本判決は、手形法違反に対する刑事告訴を積極的に行う金融機関の増加を促す可能性があります。これにより、金融取引における不正行為が減少し、経済全体の安定につながることが期待されます。

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ソース：Short Title, G.R No., DATE

本判決は、債務再編契約が既存の債務義務を当然に解消するものではないことを明確にしています。重要な点は、元の契約に基づく連帯責任が、再編契約に明示的な解除条項がない限り、依然として有効であることです。これは、契約当事者が自身の義務を果たすための新たな合意に至ったとしても、元の債務義務が完全に消滅するわけではないことを意味します。この判決は、金融機関と債務者双方にとって、債務再編交渉における法的責任の範囲を理解する上で不可欠な指針となります。

債務再編は免罪符となるか？債務の法的継続性に関する審判

本件は、トランスパシフィック・バッテリー社（以下「トランスパシフィック」）がセキュリティ銀行から信用供与を受け、その際に複数の信用状と信託状契約を締結したことに端を発します。トランスパシフィックは契約上の義務を履行できず、後に債務再編契約が締結されました。本判決の核心は、この再編契約がトランスパシフィックおよびその役員、個人保証人が元々負っていた債務に対する責任を免除するかどうかにあります。最高裁判所は、再編契約によって既存の債務が当然に無効となるわけではないと判断し、元々の契約条件に基づく個人の連帯責任を維持しました。この判決は、債務再編の法的影響に関する重要な判断基準を示しています。

債務再編契約が既存の債務を解消するためには、民法第1292条が定めるように、その旨が明確に示されているか、新旧の契約が完全に両立し得ないものでなければなりません。本件において、裁判所は、再編契約には既存の債務を明確に解消する意図が示されておらず、契約条件の変更は既存の義務と両立し得ると判断しました。したがって、契約更新は、以下の要件を満たす場合にのみ認められます。

1. 以前に有効な義務が存在すること。
2. 関係する当事者が新しい契約に合意していること。
3. 古い契約が消滅すること。
4. 新しい契約が有効であること。

Art. 1292.  In order that an obligation may be extinguished by another which substitute the same, it is imperative that it be so declared in unequivocal terms, or that the old and new obligations be in every point incompatible with each other.

重要な点は、契約更新は推定されるものではなく、当事者間の明確な合意または行動によって、契約更新の意思が明確に示される必要があるということです。債務再編の場合、多くの場合、金融機関は債務者の経済状況を考慮して、返済条件を柔軟に変更することで債務の回収を図ります。しかし、これは必ずしも元の契約に基づく個人の連帯責任を免除するものではありません。債務者は、契約更新の意図について明確な合意を得るか、法律専門家による適切なアドバイスを受けることが重要です。裁判所は、以下のような既存契約との両立性の有無を判断するためのテストを実施します。義務が互いに独立して存在できるかどうか。存在できない場合、それらは非互換であり、後者の義務は最初の義務を刷新します。相違点は、本質的ではなく偶発的なものであってはなりません。

トランスパシフィック側の主張は、再編契約の条件が信託状契約と矛盾するというものでした。具体的には、支払い条件、金利、担保の有無、加速条項の有無などが異なると主張しました。しかし、裁判所は、これらの変更は元の契約を完全に置き換えるものではなく、既存の債務を再構築するための修正に過ぎないと判断しました。また、裁判所は、当事者が再編契約に署名していない場合でも、元の信託状契約において連帯責任を負っている限り、債務から免除されるわけではないと指摘しました。連帯債務者である以上、債務全体に対して責任を負うことになります。

本判決は、金融機関が債務再編を行う際に、既存の債務者の責任範囲を明確にすることが重要であることを示唆しています。債務者側も、再編契約の条件を注意深く検討し、自身の法的責任を理解する必要があります。連帯責任を免れたい場合は、債権者との間で明確な合意を形成し、契約書に明示的に記載することが不可欠です。

FAQs

本判決の特定の状況への適用に関するお問い合わせは、ASG Lawまでお問い合わせいただくか、frontdesk@asglawpartners.comまでメールでお問い合わせください。

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出典: TRANSPACIFIC BATTERY, CORPORATION VS. SECURITY BANK & TRUST CO., G.R. NO. 173565, 2009年5月8日

本判決では、既存の信頼受託契約が債務免除によって変更された場合、受託者はもはや信頼受託法違反の罪に問われることはないことが明確にされています。この判決は、企業の財務再建や債務再編において重要な意味を持ち、既存契約の変更が刑事責任に及ぼす影響を理解する上で不可欠です。今回の最高裁判所の判断は、債務免除が信頼受託契約に及ぼす影響、特に刑事責任の有無に焦点を当てています。本稿では、この判決の背景、法的根拠、実務上の影響について詳細に解説します。

債務再編の落とし穴：信頼受託契約の刑事責任は消滅するか？

1991年4月、バリワグ・マホガニー社（BMC）は、アルフレド・T・オン社長を通じて、ピリピナス銀行に国内商業信用状を申請し、「半乾燥ダークレッドラワン」材木約10万ボードフィートの購入資金を調達しました。銀行はこれを承認し、350万ペソの信用状91/725-HOを発行。オン氏は、この金額の支払いを確実にするため、BMC名義で2通の信頼受託証書を作成し、材木が売却された場合はその代金を銀行に引き渡し、売却されなかった場合は7月28日と8月4日の満期日に材木を返却することを約束しました。BMCは期日までにこの契約を履行できなかったため、1991年11月22日、BMCは証券取引委員会（SEC）に支払停止および会社更生手続きを申請しました。BMCからこの申請について通知を受けた銀行を含む債権者たちは、会社運営に影響を与える可能性のある措置を回避し、会社を健全な財政状態に戻すための共通の行動方針に合意するため債権者集会を開催しました。

SECは1992年1月8日、銀行を代表とする経営委員会を設立する命令を発令しました。経営委員会は、特にBMCの経営を行い、既存の資産と負債を管理し、事業再編の可能性を検討することになりました。そして、1992年10月13日、BMCと14の債権銀行からなるコンソーシアムは、BMCの既存債務の支払いをリスケジュールする覚書（MOA）を締結。その結果、1992年11月27日、SECはMOAに記載されたBMCの更生計画を承認し、支払停止状態にあることを宣言しました。しかし、BMCとオン氏は、MOAに定められた支払スケジュールに従って債務を履行せず、銀行は1994年4月、オン氏とレオンシア・リム氏（BMCの社長と会計）を信頼受託法（PD No. 115）違反で告訴する訴状をマカティ市検察局に提出しました。銀行は、両被告が要求にもかかわらず信頼受託契約に基づく債務を履行しなかったと主張しました。

訴状は一旦却下されたものの、銀行が上訴した結果、司法省（DOJ）はその訴えを退けました。銀行はこれに対し、最高裁判所に認証状と職務執行命令を求めて上訴しましたが、最高裁判所はこれを控訴裁判所に差し戻しました。控訴裁判所は当初、公共の福祉を考慮してDOJの決議を破棄し、オン氏に対する刑事告訴を指示しましたが、その後、MOAの締結が債務免除にあたると判断し、この決定を覆しました。ここで重要な争点となるのは、このMOAが信頼受託契約を債務免除したかどうかです。信頼受託法第4条によれば、信頼受託契約とは、委託者と受託者との間で締結される取引であり、委託者は特定の商品に対する所有権または担保権を有し、受託者は署名済みの「信頼受託証書」を委託者に交付します。

受託者は、指定された商品を保持し、委託者に代金を支払うか、売却されなかった場合は商品を返却する義務を負います。受託者が商品の代金を支払わない場合、改正刑法第315条第1項(b)に規定される詐欺罪に該当します。企業がこの違反を犯した場合、刑罰はその犯罪の責任者である取締役、役員、従業員、その他の役員または担当者に科せられます。しかし、本件では、オン氏に不正行為や信頼を裏切る行為があったとは言えません。記録によると、BMCは深刻な流動性問題により信頼受託証書の満期時に債務を履行できず、支払停止および会社更生手続きを申請するに至りました。銀行が1994年2月11日にBMCに信頼受託契約に基づく債務履行を要求した時点で、BMCはすでにSECが1992年1月8日の命令で設置した経営委員会の管理下にありました。

経営委員会は、信頼受託契約の対象であるレッドラワン材木を含むBMCのすべての資産と負債を管理し、通常の事業運営での使用を許可しました。オン氏がMOAで要求された資本注入に従い、2100万ペソを支払ったという事実も考慮に入れる必要があります。したがって、犯罪の本質を考慮しても、オン氏が商品やその代金を不正に使用または流用する意図があったとは記録からは認められませんでした。次に、MOAが当事者間の信頼受託契約を債務免除したかどうかという問題に移ります。Quinto対People事件では、債務免除を示す2つの方法が示されました。1つは、債務免除が明確な言葉で述べられ、宣言されている場合、もう1つは、古い義務と新しい義務が完全に相容れない場合です。この場合、MOAはBMCの債務をリスケジュールしただけでなく、信頼受託契約と相容れない主要な条件を定めました。

以下の表に示すように、両契約には明確な相違点があります。

これらの点から、MOAがBMCの信頼受託契約に基づく義務を債務免除し、事実上消滅させたと結論付けることができます。銀行は、BMCがMOAを遵守しなかったことが、オン氏の信頼受託契約に基づく当初の責任を復活させたと主張しましたが、これは誤りです。MOAの第8.4条（終了）には、BMCがMOAの条件を遵守しなかった場合、貸し手（銀行）の既存の信用をリスケジュールする義務のみが自動的に終了すると規定されています。

さらに、「借り手に対する貸し手のすべての権利の回復」が、銀行がオン氏を信頼受託法違反で告訴できることを意味すると仮定するのは誤りです。前述のように、MOAの締結は信頼受託契約に基づくオン氏の義務を消滅させました。オン氏の責任は、MOA締結後に信頼受託契約が単なる融資書類に変わったため、民事上のものとなります。BMCがMOAに定められた条件を遵守しなかったにもかかわらず、BMCが締結した抵当契約が存続しているという事実によって、この点が裏付けられています。結論として、控訴裁判所が下した判決に覆すべき誤りはないと判断します。

FAQs

結論として、ピリピナス銀行対オン事件は、契約変更が既存の契約関係に及ぼす影響について重要な先例を示しています。特に、債務免除が信頼受託契約に基づく刑事責任を消滅させる可能性があることを明確にしました。この判決は、今後の同様の事例における判断に大きな影響を与えると考えられます。

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出典：ピリピナス銀行対オン事件, G.R No. 133176, 2002年8月8日