差押え訴訟における支払請求の要否：最高裁判所の判断

G.R. No. 268143, August 12, 2024

住宅ローンや不動産担保ローンを組んでいる方にとって、差押えは非常に恐ろしい言葉です。もしローンの支払いが滞った場合、債権者は担保である不動産を差し押さえ、競売にかけることで債権を回収することができます。しかし、債権者はいつでも自由に差押えを実行できるわけではありません。今回の最高裁判所の判決は、差押え訴訟を起こす前に、債務者に対して支払いを請求する必要があるのか、という重要な問題について判断を示しました。この判決は、債権者と債務者の権利義務を明確にし、今後の差押え手続きに大きな影響を与える可能性があります。

法的背景：請求、通知、および債務不履行

今回の判決を理解するためには、まず関連する法律と概念を理解する必要があります。

• 請求（Demand）：債権者が債務者に対して、債務の履行を求める行為。口頭、書面、または訴訟提起によって行うことができます。
• 通知（Notice）：特定の事実を知らせること。実際に知っている場合（現実的通知）と、法律上知っているとみなされる場合（建設的通知）があります。
• 債務不履行（Default）：債務者が債務を履行しないこと。通常、債権者からの請求後、または契約で定められた期日を経過した後に発生します。

フィリピン民法第1169条は、債務者が債務の履行を遅延する場合について規定しています。重要なのは、債権者が債務者に対して、裁判上または裁判外で債務の履行を請求した時点から遅延が生じるということです。しかし、以下の場合は請求が不要となります。

1. 法律または契約で明示的に定められている場合
2. 債務の性質または状況から、履行期日が契約成立の重要な動機であった場合
3. 請求が無意味な場合（債務者が履行不能な状態にある場合など）

今回のケースでは、差押え訴訟を起こす前に、債権者であるGoldland Tower Condominium Corporationが、債務者であるEdward L. Limに対して支払いを請求する必要があったのかが争点となりました。

事件の経緯：Goldland Tower Condominium Corporation 対 Edward L. Lim

この事件は、Goldland Tower Condominium Corporation（以下、Goldland）が、Edward L. Lim（以下、Lim）に対して起こした差押え訴訟です。事実は以下の通りです。

• Hsieh Hsiu-Ping（以下、Hsieh）は、Goldland Tower Condominiumのユニットの所有者でしたが、管理費を滞納していました。
• Goldlandは、Hsiehの滞納管理費を担保するため、コンドミニアムの権利証に担保権を設定しました。
• その後、Hsiehが固定資産税を滞納したため、San Juan市がコンドミニアムを差し押さえ、競売にかけました。
• Limが競売でコンドミニアムを落札しました。
• Goldlandは、Limに対して滞納管理費の支払いを求め、支払いがなければ担保権を実行すると主張し、差押え訴訟を提起しました。
• Limは、Goldlandからの事前の支払請求がなかったため、訴訟は時期尚早であると主張しました。

地方裁判所（RTC）はGoldlandの主張を認めましたが、控訴裁判所（CA）は、事前の支払請求がなかったことを理由に、RTCの判決を覆しました。Goldlandは、CAの判決を不服として、最高裁判所に上訴しました。

最高裁判所は、以下の点を指摘しました。

「建設的通知の事実は、債務不履行と混同されるべきではありません。Limがコンドミニアムの権利証に担保権が設定されていることを知っていたとしても、それはGoldlandがLimに対して支払いを請求する必要がないことを意味しません。」

最高裁判所は、請求と通知は異なる概念であり、建設的通知は支払請求の代わりにはならないと判断しました。

最高裁判所の判断：訴訟提起は請求に該当する

最高裁判所は、CAの判決を覆し、Goldlandの訴えを認めました。その理由は以下の通りです。

• 民法第1169条は、裁判外での請求を義務付けていない。
• 訴訟提起は、債務者に対する支払請求とみなされる。
• Goldlandの訴訟は、Limに対する支払請求と、支払いがなければ担保権を実行するという意思表示であった。

最高裁判所は、Goldlandが訴訟を提起した時点で、Limに対する支払請求は行われたとみなされるため、訴訟は時期尚早ではないと判断しました。

今回の判決は、差押え訴訟における事前の支払請求の要否について、重要な判断を示しました。債権者は、訴訟を提起する前に、必ずしも裁判外での支払請求を行う必要はありません。訴訟提起自体が、債務者に対する支払請求とみなされるためです。

実務への影響：債権者と債務者のためのアドバイス

今回の判決は、債権者と債務者の双方に影響を与えます。以下に、実務上のアドバイスをまとめました。

• 債権者：訴訟を提起する前に、必ずしも裁判外での支払請求を行う必要はありません。しかし、訴訟費用や時間を考慮すると、事前に支払いを求めることが賢明です。
• 債務者：債権者から支払いを求められた場合は、速やかに対応することが重要です。支払いが困難な場合は、債権者と交渉し、分割払いや支払猶予などの合意を目指しましょう。

重要な教訓

• 差押え訴訟を提起する前に、必ずしも裁判外での支払請求を行う必要はない。
• 訴訟提起は、債務者に対する支払請求とみなされる。
• 債権者と債務者は、互いの権利義務を理解し、適切な対応を取る必要がある。

例：あなたがアパートの家賃を滞納しているとします。大家さんは、あなたに支払いを求めることなく、いきなり退去訴訟を提起することができます。訴訟提起は、あなたに対する支払請求とみなされるため、訴訟は有効です。しかし、大家さんが事前にあなたに支払いを求めていれば、あなたは滞納家賃を支払う機会を得ることができ、訴訟を回避できたかもしれません。

よくある質問

Q: 差押え訴訟とは何ですか？

A: 債務者が債務を履行しない場合に、債権者が担保である不動産を差し押さえ、競売にかけることで債権を回収する訴訟です。

Q: 事前の支払請求は必要ですか？

A: 必ずしも必要ではありません。訴訟提起自体が、債務者に対する支払請求とみなされます。

Q: 建設的通知とは何ですか？

A: 法律上、特定の事実を知っているとみなされることです。例えば、不動産の権利証に担保権が設定されている場合、購入者は担保権の存在を知っているとみなされます。

Q: 債務不履行とは何ですか？

A: 債務者が債務を履行しないことです。通常、債権者からの請求後、または契約で定められた期日を経過した後に発生します。

Q: 差押えを回避する方法はありますか？

A: 債権者と交渉し、分割払いや支払猶予などの合意を目指すことが有効です。また、弁護士に相談し、法的アドバイスを受けることも重要です。

フィリピン法に関するご相談は、ASG Lawにお任せください。専門家がお客様の状況に合わせた最適な解決策をご提案いたします。 お問い合わせ または konnichiwa@asglawpartners.com までご連絡ください。初回相談は無料です。

債務不履行時の担保財産譲渡は、必ずしも違法な「委託契約」とはみなされない

G.R. No. 217368, 2024年8月5日

財産を担保とする債務において、債務者が返済不能となった場合、担保財産を債権者に譲渡する契約は、常に違法な「委託契約（pactum commissorium）」とは限りません。債務者と債権者が合意の上で、担保財産を債権者に売却し債務を消滅させることは、禁止されていません。

はじめに

住宅ローンを組んだものの、返済が滞ってしまった場合、担保としていた自宅はどうなるのでしょうか？　今回の最高裁判所の判決は、債務不履行時に担保財産を債権者に譲渡する契約の有効性について、重要な判断を示しました。この判決は、債務者と債権者の双方にとって、今後の取引に大きな影響を与える可能性があります。

本件は、不動産会社が融資を受け、その担保として複数の土地を提供したものの、返済が滞ったため、債権者との間で新たな合意（覚書）を締結し、土地を譲渡することで債務を解消しようとしたものです。しかし、その後、不動産会社は土地の譲渡契約の無効を主張し、訴訟に至りました。

法的背景

フィリピン民法第2088条は、「債権者は、質権または抵当権の目的物を自己のものとし、または処分することができない。これに反する一切の合意は、無効とする」と規定しています。これは、委託契約（pactum commissorium）と呼ばれるもので、債務者が債務不履行となった場合、債権者が担保財産を自動的に取得することを禁じています。

この規定の趣旨は、債務者が経済的に困窮している状況につけ込み、債権者が不当に利益を得ることを防ぐことにあります。例えば、100万ペソの債務に対して、1000万ペソ相当の土地を担保として提供した場合、債務不履行時に債権者がその土地を自動的に取得することは、債務者にとって不利益であり、不公平です。

ただし、債務者と債権者が合意の上で、担保財産を債権者に売却し債務を消滅させることは、必ずしも委託契約には該当しません。この場合、債務者は自らの意思で財産を処分しているのであり、債権者が不当に利益を得ているとは言えないからです。

重要なのは、債務者の自由な意思に基づく合意があるかどうかです。債務者が経済的な圧力により、不本意な条件で財産を譲渡せざるを得ない状況は、委託契約として無効となる可能性があります。

事件の経緯

不動産会社Ruby Shelterは、Romeo Y. TanとRoberto L. Obiedo（以下、Tanら）から融資を受けました。その際、複数の土地を担保として提供しました。

返済が滞ったため、Ruby ShelterはTanらとの間で覚書（MOA）を締結しました。覚書の内容は、以下の通りです。

• Ruby Shelterの債務額は95,700,620ペソである。
• Ruby Shelterが2005年12月31日までに債務を返済する場合、Tanらは2004年10月1日から2005年12月31日までの利息、違約金、延滞金を免除する。
• Ruby Shelterは、債務不履行の場合、担保土地をTanらに譲渡する。

Ruby Shelterは、覚書に基づき、担保土地の譲渡証書を作成しましたが、債務を履行できませんでした。そのため、Tanらは譲渡証書を登記し、土地の名義をTanらに変更しました。

これに対し、Ruby Shelterは、土地の譲渡契約は委託契約に該当し無効であるとして、Tanらを訴えました。裁判所は、当初、Ruby Shelterの訴えを認めましたが、控訴審で判断が覆り、最高裁判所まで争われることになりました。

以下は、最高裁判所の判決における重要な引用です。

• 「債務者が債務不履行となった場合、担保財産を債権者に譲渡する契約は、常に違法な委託契約とは限らない。」
• 「債務者と債権者が合意の上で、担保財産を債権者に売却し債務を消滅させることは、禁止されていない。」

裁判所の判断

最高裁判所は、以下の理由から、Ruby Shelterの訴えを棄却しました。

• 覚書は、債務の条件変更（リネゴシエーション）であり、債務を消滅させるものではない。
• Ruby Shelterは、自らの意思で土地の譲渡を申し出ており、委託契約には該当しない。
• Ruby Shelterは、経済的に困窮している状況ではなく、Tanらと対等な立場で交渉していた。

裁判所は、Ruby Shelterが自らの意思で土地の譲渡を申し出た点を重視しました。また、Ruby Shelterが経済的に困窮している状況ではなく、Tanらと対等な立場で交渉していたことも考慮しました。

実務への影響

今回の判決は、今後の担保取引において、以下の点に注意する必要があることを示唆しています。

• 債務不履行時に担保財産を債権者に譲渡する契約は、必ずしも無効とはならない。
• 債務者の自由な意思に基づく合意がある場合、契約は有効となる可能性がある。
• 債務者は、契約内容を十分に理解し、自らの意思で契約を締結する必要がある。

特に、中小企業や個人事業主は、資金調達の際に担保を提供することが多いですが、今回の判決を踏まえ、契約内容を慎重に検討し、不利な条件で契約を締結することがないように注意する必要があります。

重要な教訓

• 担保取引においては、契約内容を十分に理解することが重要である。
• 債務不履行時の財産譲渡契約は、慎重に検討する必要がある。
• 不利な条件での契約締結は避けるべきである。

よくある質問

Q: 委託契約（pactum commissorium）とは何ですか？

A: 委託契約とは、債務者が債務不履行となった場合、債権者が担保財産を自動的に取得することを認める契約です。フィリピン民法では、委託契約は無効とされています。

Q: 担保財産を債権者に譲渡することは、常に違法ですか？

A: いいえ、そうではありません。債務者と債権者が合意の上で、担保財産を債権者に売却し債務を消滅させることは、必ずしも違法ではありません。

Q: どのような場合に、担保財産の譲渡契約が無効になりますか？

A: 債務者の自由な意思に基づく合意がない場合や、債務者が経済的に困窮している状況につけ込み、債権者が不当に利益を得ようとする場合、契約は無効となる可能性があります。

Q: 担保取引を行う際に、注意すべき点は何ですか？

A: 契約内容を十分に理解し、自らの意思で契約を締結することが重要です。また、不利な条件での契約締結は避けるべきです。

Q: 今回の判決は、どのような人に影響を与えますか？

A: 中小企業や個人事業主など、資金調達の際に担保を提供することが多い人に影響を与えます。また、担保取引を行うすべての人にとって、契約内容を慎重に検討する必要があることを示唆しています。

担保権や契約に関するご質問は、ASG Lawにご相談ください。お問い合わせまたはkonnichiwa@asglawpartners.comまでご連絡ください。

弁護士は、個人的な取引においても高い倫理基準を維持しなければならない：弁護士の債務不履行と不渡り手形の発行は懲戒の対象となる

A.C. No. 13955 (Formerly CBD Case No. 19-6114), January 30, 2024

弁護士は、法廷での活動だけでなく、私生活においても高い倫理基準を維持することが求められます。債務不履行や不渡り手形の発行は、弁護士としての信頼を損なう行為であり、懲戒処分の対象となります。今回の最高裁判所の判決は、弁護士が債務を履行し、誠実に行動することの重要性を改めて強調するものです。

はじめに

想像してみてください。あなたは信頼していた弁護士にお金を貸しましたが、その弁護士は約束を破り、借金を返済しません。さらに、支払いのために受け取った手形は不渡りとなり、あなたの信頼は完全に裏切られます。このような状況は、弁護士の倫理が問われる深刻な問題です。

本件では、弁護士が債務を履行せず、不渡り手形を発行したことが問題となりました。最高裁判所は、この弁護士の行為が弁護士倫理に違反すると判断し、懲戒処分を科しました。この判決は、弁護士が私生活においても高い倫理基準を維持しなければならないことを明確に示すものです。

法的背景：弁護士倫理と債務不履行

フィリピンの弁護士は、弁護士職務綱領（Code of Professional Responsibility and Accountability, CPRA）に従うことが義務付けられています。CPRAは、弁護士の行動規範を定め、弁護士が倫理的に行動することを求めています。

CPRAの第2条は、「弁護士は、常に適切に行動し、個人的および職業上の取引において適切さの印象を維持し、誠実さ、尊敬、礼儀正しさを守り、倫理的行動の最高水準と一致する法律専門職の尊厳を維持しなければならない」と規定しています。また、第1条は、「弁護士は、違法、不誠実、不道徳、または欺瞞的な行為をしてはならない」と定めています。

債務不履行や不渡り手形の発行は、これらの規定に違反する行為とみなされます。弁護士が債務を履行しない場合、それは不誠実な行為とみなされ、弁護士としての信頼を損なうことになります。また、不渡り手形の発行は、法律に違反する行為であり、弁護士としての適格性を疑わせるものです。

例えば、弁護士が個人的な借金を返済しない場合、それは弁護士としての信用を失墜させるだけでなく、依頼者からの信頼も損なう可能性があります。依頼者は、自分の問題を解決するために弁護士に依頼しますが、その弁護士が個人的な債務を抱えている場合、依頼者は弁護士の能力に疑問を抱くかもしれません。

事件の経緯：ケリー対ロビエロス弁護士事件

この事件は、エイドリアン・M・ケリー氏が、シプリアノ・D・ロビエロス3世弁護士を、重大な不正行為で訴えたことから始まりました。ケリー氏は、ロビエロス弁護士が不渡り手形を発行し、債務を支払わなかったと主張しました。

事件の経緯は以下の通りです。

• 2016年2月、ロビエロス弁護士はケリー氏から24万ペソを借りました。
• ロビエロス弁護士は、2016年6月30日付の手形を支払いとして発行しましたが、この手形は資金不足のため不渡りとなりました。
• ケリー氏は、2016年7月30日付でロビエロス弁護士に督促状を送りました。
• その後、ケリー氏とロビエロス弁護士は、2016年9月13日に、6ヶ月間、15日ごとに2万ペソを分割で支払うという合意書を交わしました。
• ロビエロス弁護士は、3回分の6万ペソしか支払わず、18万ペソの残高が残りました。
• ケリー氏は、ロビエロス弁護士を相手に、カロオカン市地方裁判所第51支部（MeTC-Branch 51）に少額訴訟を提起しました。
• MeTC-Branch 51は、2017年2月23日付の判決で、ロビエロス弁護士に年5％の利息で18万ペソを支払うよう命じました。
• ロビエロス弁護士は、手形は「恩返し」のために発行されたものであり、債務の支払いとして現金化されることを意図したものではないと主張しました。
• MeTC-Branch 51は、2017年4月3日付の命令で、ロビエロス弁護士の主張は根拠がないと判断し、執行申立てを認めました。
• ロビエロス弁護士は、最終的に執行令状が送達されたにもかかわらず、判決の支払いを拒否しました。

最高裁判所は、ロビエロス弁護士の行為を厳しく非難し、次のように述べています。

「弁護士は、法と法制度の擁護者であり、常に、特に依頼人や一般大衆との取引において、非難の余地がないほど誠実かつ誠実に行動することが期待されています。」

また、最高裁判所は、ロビエロス弁護士がIBPの指示に従わなかったことについても非難し、次のように述べています。

「弁護士は、裁判所だけでなく、裁判官やその他の正当に構成された当局、IBPに対しても敬意を払わなければなりません。」

判決の意義：弁護士倫理の重要性

この判決は、弁護士が私生活においても高い倫理基準を維持することの重要性を改めて強調するものです。弁護士は、法廷での活動だけでなく、個人的な取引においても誠実に行動し、債務を履行することが求められます。債務不履行や不渡り手形の発行は、弁護士としての信頼を損なう行為であり、懲戒処分の対象となります。

この判決は、今後の同様の事例にも影響を与える可能性があります。弁護士が債務不履行や不渡り手形の発行を行った場合、今回の判決が先例となり、より厳しい懲戒処分が科される可能性があります。

実務上の教訓

この判決から得られる実務上の教訓は以下の通りです。

• 弁護士は、常に誠実に行動し、債務を履行することが求められます。
• 不渡り手形の発行は、弁護士としての信頼を損なう行為であり、避けるべきです。
• IBPの指示には、迅速かつ完全に従うことが重要です。
• 弁護士は、法廷での活動だけでなく、私生活においても高い倫理基準を維持することが求められます。

よくある質問（FAQ）

以下は、この事件に関連するよくある質問とその回答です。

Q1: 弁護士が個人的な債務を返済しない場合、どのような処分が科される可能性がありますか？

A1: 弁護士が個人的な債務を返済しない場合、弁護士職務停止、弁護士資格剥奪などの懲戒処分が科される可能性があります。

Q2: 弁護士が不渡り手形を発行した場合、どのような処分が科される可能性がありますか？

A2: 弁護士が不渡り手形を発行した場合、弁護士職務停止、弁護士資格剥奪などの懲戒処分が科される可能性があります。

Q3: IBPの指示に従わない場合、どのような処分が科される可能性がありますか？

A3: IBPの指示に従わない場合、罰金、弁護士職務停止などの懲戒処分が科される可能性があります。

Q4: 弁護士は、私生活においても高い倫理基準を維持する必要がありますか？

A4: はい、弁護士は、法廷での活動だけでなく、私生活においても高い倫理基準を維持することが求められます。

Q5: 弁護士の倫理違反に関する相談はどこにすればよいですか？

A5: 弁護士の倫理違反に関する相談は、弁護士会や法律事務所に相談することができます。

ASG Lawでは、お客様の法的問題を解決するために、経験豊富な弁護士が親身に対応いたします。お問い合わせまたはkonnichiwa@asglawpartners.comまでメールでご連絡いただければ、ご相談の予約を承ります。

パクタム・コミソリウムの禁止：担保不動産の不当な取得に対する保護

G.R. No. 238714, 2023年8月30日

住宅ローンを組んだものの、返済が滞ってしまった場合、金融機関が一方的に担保不動産を奪ってしまうのではないかと不安に思う方は少なくないでしょう。フィリピン法では、このような事態を防ぐために「パクタム・コミソリウム」という原則を禁止しています。本稿では、最高裁判所の判例に基づいて、パクタム・コミソリウムの意義と、それが不動産取引に与える影響について解説します。

はじめに

フィリピンでは、多くの人々が不動産を所有することを夢見ています。しかし、経済的な困難に直面した場合、住宅ローンやその他の債務の返済が滞ってしまうこともあります。そのような状況下で、債権者が債務者の財産を不当に取得することを防ぐために、法律はパクタム・コミソリウムを禁止しています。これは、債務者が債務を履行できない場合に、債権者が担保として提供された財産を自動的に取得することを禁じる原則です。

本稿では、最高裁判所の判例、特にANNALIZA C. SINGSON対SPOUSES NAR CHRISTIAN CARPIO AND CECILIA CAO CARPIO事件（G.R. No. 238714, 2023年8月30日）を分析し、パクタム・コミソリウムの意義と、それが不動産取引に与える影響について解説します。

法的背景

パクタム・コミソリウムは、フィリピン民法第2088条で明確に禁止されています。同条は、「債権者は、質権または抵当権によって与えられた物を専有または処分することはできない。これに反するいかなる合意も無効とする」と規定しています。

この規定の目的は、債務者を債権者の不当な行為から保護することです。パクタム・コミソリウムが許容されると、債権者は不当に利益を得る可能性があり、債務者は財産を失うリスクにさらされます。最高裁判所は、多くの判例でこの原則を支持しており、債権者が債務者の債務不履行時に担保不動産を自動的に取得することを禁じています。

例えば、AさんがBさんから融資を受け、その担保として土地を提供したとします。Aさんが融資を返済できなくなった場合、Bさんは裁判所を通じて抵当権を実行し、競売で土地を売却する必要があります。BさんがAさんの土地を一方的に取得することは、パクタム・コミソリウムに該当し、違法となります。

事件の概要

SINGSON対CARPIO事件では、夫婦であるナル・クリスチャン・カルピオとセシリア・カオ・カルピオ（以下、「カルピオ夫妻」）が、アナリザ・C・シンソン（以下、「シンソン」）に対して、不動産の所有権回復と損害賠償を求めて訴訟を提起しました。カルピオ夫妻は、プリミティバ・カヤナン・ヴィダ・デ・カアミック（以下、「プリミティバ」）から問題の不動産を購入したと主張しました。しかし、シンソンは、プリミティバとの取引は、実際には抵当権設定であり、カルピオ夫妻がパクタム・コミソリウムに違反して不動産を取得したと主張しました。

事件は、マニラ地方裁判所、控訴院を経て、最高裁判所に上訴されました。各裁判所の判断は以下の通りです。

• 地方裁判所：カルピオ夫妻の訴えを認め、シンソンに対して不動産の明け渡しと賃料の支払いを命じました。
• 控訴院：地方裁判所の判断を支持しました。
• 最高裁判所：控訴院の判断を覆し、カルピオ夫妻の訴えを棄却しました。

最高裁判所は、カルピオ夫妻が問題の不動産をパクタム・コミソリウムに違反して取得したと判断しました。裁判所は、プリミティバとカルピオ夫妻の間の取引が、実際には抵当権設定であり、カルピオ夫妻は抵当権を実行せずに不動産を取得したと認定しました。

最高裁判所は、以下の点を重視しました。

• 「カルピオ夫妻は、抵当権を実行し、公開競売で不動産を取得したことを証明できなかった。」
• 「カルピオ夫妻による不動産の登録は、パクタム・コミソリウムに該当し、既存の法律に違反する。」

最高裁判所は、カルピオ夫妻の所有権を無効とし、プリミティバの名義で不動産を再登録することを命じました。

実務上の影響

SINGSON対CARPIO事件は、パクタム・コミソリウムの禁止が、不動産取引において依然として重要な原則であることを明確にしました。この判決は、債権者が債務者の財産を不当に取得することを防ぎ、債務者の権利を保護する上で重要な役割を果たします。

この判決から得られる教訓は以下の通りです。

• 債権者は、債務者の債務不履行時に担保不動産を自動的に取得することはできません。
• 債権者は、抵当権を実行し、公開競売で不動産を売却する必要があります。
• 債務者は、債権者がパクタム・コミソリウムに違反した場合、法的救済を求めることができます。

不動産取引を行う際には、契約の内容を十分に理解し、法的助言を求めることが重要です。特に、債務者は、債権者がパクタム・コミソリウムに違反する可能性のある条項に注意する必要があります。

よくある質問

以下は、パクタム・コミソリウムに関するよくある質問です。

Q: パクタム・コミソリウムとは何ですか？

A: パクタム・コミソリウムとは、債務者が債務を履行できない場合に、債権者が担保として提供された財産を自動的に取得することを禁じる原則です。

Q: パクタム・コミソリウムはなぜ禁止されているのですか？

A: パクタム・コミソリウムは、債務者を債権者の不当な行為から保護するために禁止されています。パクタム・コミソリウムが許容されると、債権者は不当に利益を得る可能性があり、債務者は財産を失うリスクにさらされます。

Q: 債権者がパクタム・コミソリウムに違反した場合、どうすればよいですか？

A: 債権者がパクタム・コミソリウムに違反した場合、法的救済を求めることができます。例えば、裁判所に訴訟を提起し、債権者の行為を無効にすることを求めることができます。

Q: 不動産取引を行う際に注意すべき点は何ですか？

A: 不動産取引を行う際には、契約の内容を十分に理解し、法的助言を求めることが重要です。特に、債務者は、債権者がパクタム・コミソリウムに違反する可能性のある条項に注意する必要があります。

Q: SINGSON対CARPIO事件から得られる教訓は何ですか？

A: SINGSON対CARPIO事件は、パクタム・コミソリウムの禁止が、不動産取引において依然として重要な原則であることを明確にしました。この判決は、債権者が債務者の財産を不当に取得することを防ぎ、債務者の権利を保護する上で重要な役割を果たします。

不動産取引に関するご相談は、ASG Lawまでお気軽にお問い合わせください。お問い合わせ またはメール konnichiwa@asglawpartners.com までご連絡ください。

裁判所が形式的な証拠の提出なしに債務者の弁済義務を認めることはできない

Prieto夫妻対フィリピン銀行（G.R. No. 259282、2023年8月30日）

フィリピンの不動産抵当権の実行は、債務不履行の場合に債権者が債務者の財産を差し押さえることができる重要な法的プロセスです。しかし、このプロセスは、債務者の権利を保護し、債権者が正当な手続きに従って債務を回収することを保証するために、厳格な法的要件によって規制されています。本件は、債権者が債務不履行に対する訴訟において、証拠を適切に提出し、証明する義務を強調しています。

本件では、Prieto夫妻が複数の融資を受け、その弁済を担保するために不動産抵当権を設定しました。その後、債務不履行が発生し、銀行は抵当権を実行して不動産を売却しました。しかし、売却代金が債務全額をカバーできなかったため、銀行は不足額を求めて訴訟を提起しました。裁判所は、銀行が十分な証拠を提出しなかったため、不足額の請求を認めませんでした。この判決は、債権者が債務不履行に対する訴訟において、債務額と抵当権実行の手続きを適切に証明する義務を明確にしています。

法的背景

フィリピン民法第1144条は、契約に基づく訴訟の時効を10年と定めています。これは、債権者が債務不履行から10年以内に訴訟を提起する必要があることを意味します。また、民事訴訟規則第132条第34項は、裁判所が正式に提出された証拠のみを考慮することを定めています。これは、裁判所が当事者によって正式に提出されなかった証拠に基づいて判決を下すことができないことを意味します。

最高裁判所は、Heirs of Serapio Mabborang対Mabborang事件（759 Phil. 82（2015））において、証拠が正式に提出されていなくても、裁判所が考慮できる場合があることを明らかにしました。ただし、これには2つの条件があります。それは、証拠が証言によって正当に特定され、記録に組み込まれている必要があります。この例外は、厳格な証拠規則を緩和し、実質的な正義を追求するためのものです。

民事訴訟規則第132条第34項：

「証拠の提出。裁判所は、正式に提出されていない証拠を考慮しないものとする。証拠が提出される目的を明示しなければならない。」

この規則は、裁判所が当事者によって正式に提出されなかった証拠に基づいて判決を下すことができないことを明確にしています。これは、当事者が裁判所に提出する証拠を慎重に選択し、正式に提出する必要があることを意味します。証拠を正式に提出しないと、裁判所はそれを考慮することができなくなり、訴訟の結果に影響を与える可能性があります。

事件の詳細

Prieto夫妻は、Far East Bank and Trust Company（FEBTC）から複数の融資を受けました。これらの融資を担保するために、夫妻は2つの不動産に抵当権を設定しました。その後、FEBTCはBank of the Philippine Islands（BPI）に統合され、BPIは債務不履行を理由に抵当権を実行しました。不動産の売却代金が債務全額をカバーできなかったため、BPIは不足額を求めてPrieto夫妻を訴えました。

訴訟は、マカティ地方裁判所（RTC）で提起されました。RTCは当初、BPIが訴訟を遂行する意思がないとして訴訟を却下しましたが、その後、BPIの再審請求を受けて却下命令を取り消しました。その後、RTCはPrieto夫妻を欠席裁判とし、BPIに証拠を提出するよう命じました。BPIは証拠を提出しましたが、RTCは証拠が不十分であるとして訴訟を再度却下しました。BPIは再度再審請求を提出し、RTCは今度はBPIの再審請求を認め、Prieto夫妻に不足額の支払いを命じました。

Prieto夫妻は、RTCの判決を不服として控訴裁判所（CA）に上訴しましたが、CAはRTCの判決を支持しました。Prieto夫妻は、CAの判決を不服として最高裁判所に上訴しました。

最高裁判所は、以下の点を指摘しました。

• RTCは、BPIが正式に提出しなかった証拠に基づいて判決を下しました。
• BPIは、RTCが訴訟を却下した後、その証拠を正式に提出しました。
• RTCは、BPIが正式に提出しなかった証拠を考慮して、訴訟を再度却下しました。

最高裁判所は、RTCがBPIが正式に提出しなかった証拠に基づいて判決を下したことは誤りであると判断しました。最高裁判所は、民事訴訟規則第132条第34項は、裁判所が正式に提出された証拠のみを考慮することを明確に定めていると指摘しました。

最高裁判所は、以下の判決を下しました。

「RTCの2017年9月18日付の命令および判決、ならびに控訴裁判所の2020年9月24日付の判決および2022年2月16日付の決議は、破棄されるものとする。」

「民事訴訟第02-683号における不足額請求訴訟は、却下されるものとする。」

最高裁判所は、BPIが訴訟を遂行する意思がないとして訴訟を却下しました。最高裁判所は、BPIが訴訟を遂行する意思がないことを示す証拠があると指摘しました。例えば、BPIはRTCが訴訟を却下した後、その証拠を正式に提出しませんでした。

最高裁判所は、RTCがBPIが訴訟を遂行する意思がないとして訴訟を却下したのは誤りではないと判断しました。

実務上の影響

本判決は、債権者が債務不履行に対する訴訟において、債務額と抵当権実行の手続きを適切に証明する義務を明確にしています。債権者は、債務額を証明する証拠を提出する必要があり、これには融資契約、約束手形、および債務者の支払履歴が含まれます。また、債権者は、抵当権実行の手続きが適切に行われたことを証明する証拠を提出する必要があります。これには、抵当権実行の通知、売却の広告、および売却の証明が含まれます。

債務者は、債権者がこれらの要件を満たしていない場合、債務不履行に対する訴訟を争うことができます。債務者は、債務額が正確ではない、または抵当権実行の手続きが適切に行われなかったことを証明する証拠を提出することができます。

主な教訓

• 債権者は、債務不履行に対する訴訟において、債務額と抵当権実行の手続きを適切に証明する義務があります。
• 債務者は、債権者がこれらの要件を満たしていない場合、債務不履行に対する訴訟を争うことができます。
• 裁判所は、正式に提出された証拠のみを考慮することができます。

例：

Aさんは、Bさんから100万円の融資を受けました。Aさんは、Bさんに不動産抵当権を設定しました。その後、Aさんは債務不履行となり、Bさんは抵当権を実行しました。不動産の売却代金が債務全額をカバーできなかったため、Bさんは不足額を求めてAさんを訴えました。Bさんは、融資契約、約束手形、およびAさんの支払履歴を提出しました。また、Bさんは、抵当権実行の通知、売却の広告、および売却の証明を提出しました。裁判所は、Bさんが債務額と抵当権実行の手続きを適切に証明したとして、Aさんに不足額の支払いを命じました。

よくある質問

Q：債務不履行とは何ですか？

A：債務不履行とは、債務者が融資契約またはその他の債務契約の条件を履行しないことです。これには、支払いを期日どおりに行わないこと、または契約のその他の条件に違反することが含まれます。

Q：抵当権実行とは何ですか？

A：抵当権実行とは、債務者が債務不履行となった場合に、債権者が債務者の財産を差し押さえることができる法的プロセスです。抵当権実行は、債権者が債務を回収するための手段です。

Q：不足額請求とは何ですか？

A：不足額請求とは、抵当権実行による不動産の売却代金が債務全額をカバーできなかった場合に、債権者が債務者に請求できる金額です。

Q：債務不履行に対する訴訟を争うにはどうすればよいですか？

A：債務不履行に対する訴訟を争うには、弁護士に相談し、債権者が債務額と抵当権実行の手続きを適切に証明していないことを証明する証拠を提出することができます。

Q：債務不履行を回避するにはどうすればよいですか？

A：債務不履行を回避するには、融資契約またはその他の債務契約の条件を注意深く読み、理解し、支払いを期日どおりに行い、契約のその他の条件に違反しないようにすることが重要です。

フィリピン法に関するご質問は、ASG Lawにご連絡ください。お問い合わせ または konnichiwa@asglawpartners.com までメールでご連絡ください。ご相談のご予約を承ります。

担保権実行と債務消滅：準拠法の選択が重要な判断基準

G.R. Nos. 216608 & 216625, April 26, 2023

債務不履行が発生した場合、債権者は担保権を実行して債権回収を図ります。しかし、担保契約に準拠法が定められている場合、その法律に従って担保権を実行する必要があります。フィリピンの最高裁判所は、本件において、準拠法の選択が債務消滅の有無を判断する上で重要な要素であることを明らかにしました。

はじめに

債務不履行は、企業経営において避けられないリスクの一つです。債権者は、債務不履行に備えて担保権を設定することが一般的ですが、担保契約の内容や準拠法によっては、債権回収が困難になる場合があります。本件は、複数の契約が絡み合い、準拠法が異なる場合に、債務消滅の有無をどのように判断すべきかという複雑な問題を取り扱っています。

本件は、スタンダードチャータード銀行（SCB）が、フィリピン投資会社（PI Two）に対して有する債権の回収を巡る争いです。SCBは、PI Twoの親会社であるリーマン・ブラザーズ・ホールディングス（LBHI）が破綻したことを受け、PI Twoに対して債務の履行を求めました。PI Twoは、SCBがLBHIから担保を取得していたことを主張し、債務が消滅したと反論しました。裁判所は、担保契約に準拠法が定められている場合、その法律に従って担保権を実行する必要があることを確認し、債務消滅の有無を判断しました。

法的背景

本件に関連する重要な法律は、フィリピン民法です。特に、第1231条は債務の消滅事由を列挙しており、第2115条は質権の実行による債務消滅について規定しています。また、契約の準拠法に関する原則も重要です。フィリピンでは、契約当事者は、法律、道徳、公序良俗に反しない範囲で、自由に契約内容を定めることができます。これには、契約の準拠法を選択することも含まれます。

フィリピン民法第1231条は、債務の消滅事由として、履行、目的物の滅失、債権放棄、混同、相殺、更改などを規定しています。本件では、質権の実行が履行に該当するかどうかが争点となりました。

フィリピン民法第2115条は、「質物の売却は、売却代金が元本、利息、および適切な場合の費用に等しいかどうかにかかわらず、主たる債務を消滅させるものとする」と規定しています。この規定は、債権者が質物を売却した場合、その売却代金をもって債務が弁済されたものとみなすことを意味します。

契約の準拠法に関する原則は、国際的な取引において特に重要です。契約当事者は、自らの契約に適用される法律を自由に選択することができます。ただし、その選択は、法律、道徳、公序良俗に反してはなりません。準拠法の選択は、契約の解釈や履行に関する紛争を解決する上で重要な役割を果たします。

例として、フィリピン企業と日本企業が合弁契約を締結する場合を考えてみましょう。両社は、契約の準拠法として日本法を選択することができます。この場合、契約の解釈や履行に関する紛争は、日本法に基づいて解決されます。しかし、もし契約内容がフィリピンの法律に違反する場合、その部分は無効となる可能性があります。

事例の分析

2003年から2007年の間に、SCBニューヨーク支店とLBHI（PI Twoの親会社）は、複数の契約（グループ・ファシリティ・アグリーメント）を締結しました。この契約に基づき、SCBニューヨーク支店はLBHIとその海外関連会社に融資を行うことになりました。PI Twoは、このグループ・ファシリティ・アグリーメントを通じて、SCBフィリピン支店から8億1,900万ペソの融資を受けました。

LBHIは、海外関連会社への融資の担保として、保証（LBHI保証）を提供しました。LBHI保証の条件に基づき、LBHIは、LBHI関連会社の債務を、満期、宣言、要求など、いかなる時点においても、利息や費用を含めて支払うことを約束しました。

2008年9月12日、LBHIはSCBニューヨーク支店に対して質権設定契約を締結しました。この契約に基づき、LBHIは、HDサプライ社発行の債券（額面8,145万5,477米ドル）と、アイディアーク社に対する融資（8,718万9,447米ドル）をSCBニューヨーク支店に担保として提供しました。

2008年9月15日、LBHIは米国連邦破産法第11条に基づき破産を申請しました。これにより、LBHIの債権者は、LBHIに対する債権の行使や担保権の実行が一時的に停止されました。

PI Twoの約束手形には、PI Twoの財務状況に重大な変化が生じ、SCBフィリピン支店の合理的な判断でPI Twoが約束手形に基づく義務を履行する能力に悪影響を及ぼす場合、SCBフィリピン支店は、通知または要求なしに、PI Twoの融資およびすべての未払い利息を期限到来と宣言することができるという条項が含まれていました。

LBHIが破産を申請した際、SCBフィリピン支店はPI Twoに対して、2008年9月時点で8億2,506万3,286.11ペソの融資と未払い利息の支払いを要求しました。PI Twoは、この要求に応じませんでした。

2013年8月30日、地方裁判所は、SCBフィリピン支店の債権をリハビリテーション手続きから除外し、SCBフィリピン支店がリハビリテーション計画に基づいて受け取った金額をPI Twoに返還するよう命じる共同決議を発行しました。SCBフィリピン支店は、この共同決議を不服として控訴しましたが、控訴裁判所はこれを棄却しました。

最高裁判所は、以下の点を考慮して、控訴裁判所の判断を覆しました。

• LBHI保証、LBHI質権設定契約、および和解合意書は、すべてニューヨーク州法に準拠することが明記されている。
• PI Twoの債務は、和解合意書の締結によって消滅していない。
• 共同決議は、事実と法律の根拠を欠いており、SCBフィリピン支店の適正手続きの権利を侵害している。

最高裁判所は、特に以下の点を強調しました。

「債務消滅の問題は、主たる債務に付随するものであり、担保契約に付随するものではない。したがって、債務消滅の問題は、担保契約ではなく、主たる債務に適用される法律によって判断されるべきである。」

「質権の実行は、ニューヨーク州法に基づいて判断されるべきである。ニューヨーク州法によれば、SCBフィリピン支店は、質権を実行しておらず、担保権を取得していない。したがって、PI Twoの債務は消滅していない。」

実務上の影響

本判決は、企業が国際的な取引を行う際に、契約の準拠法を慎重に選択することの重要性を示しています。特に、担保契約においては、準拠法が債権回収の成否を左右する可能性があります。企業は、契約締結前に、専門家と相談し、自社の利益を最大限に保護できる準拠法を選択する必要があります。

また、本判決は、裁判所が事実と法律の根拠を明確に示すことの重要性を強調しています。裁判所は、当事者の権利を保護するために、適正手続きを遵守する必要があります。企業は、裁判所の判断が不当であると感じた場合、積極的に異議を申し立てるべきです。

キーレッスン

• 契約の準拠法は、債務消滅の有無を判断する上で重要な要素である。
• 担保契約においては、準拠法を慎重に選択する必要がある。
• 裁判所は、事実と法律の根拠を明確に示す必要がある。
• 企業は、裁判所の判断が不当であると感じた場合、積極的に異議を申し立てるべきである。

例えば、あるフィリピン企業が、日本の銀行から融資を受ける場合を考えてみましょう。両社は、融資契約の準拠法として日本法を選択することができます。この場合、債務不履行が発生した場合、日本の法律に基づいて担保権が実行されます。しかし、もし担保契約がフィリピン法に準拠する場合、担保権の実行手続きはフィリピン法に従って行われる必要があります。この違いは、債権回収の成否に大きな影響を与える可能性があります。

よくある質問

Q: 準拠法とは何ですか？

A: 準拠法とは、契約や法律関係に適用される法律のことです。国際的な取引においては、複数の国の法律が関係する可能性があるため、どの国の法律を適用するかを決定する必要があります。

Q: 準拠法はどのように選択されますか？

A: 準拠法は、契約当事者の合意によって選択されることが一般的です。ただし、合意がない場合や、合意が法律、道徳、公序良俗に反する場合、裁判所が準拠法を決定します。

Q: 準拠法の選択は、債権回収にどのような影響を与えますか？

A: 準拠法の選択は、債権回収の手続きや、債権者の権利に大きな影響を与えます。例えば、ある国の法律では、担保権の実行が容易である一方、別の国の法律では、担保権の実行が困難である場合があります。

Q: 担保契約における準拠法の選択で注意すべき点は何ですか？

A: 担保契約における準拠法の選択では、以下の点に注意する必要があります。

• 自社の事業や資産が所在する国の法律を十分に理解する。
• 債権回収の手続きや、債権者の権利について、専門家と相談する。
• 自社の利益を最大限に保護できる準拠法を選択する。

Q: 本判決は、今後の債権回収にどのような影響を与えますか？

A: 本判決は、今後の債権回収において、準拠法の選択が重要な要素であることを改めて確認しました。企業は、契約締結前に、準拠法を慎重に検討し、自社の利益を最大限に保護する必要があります。

より詳しい情報やご相談は、お問い合わせまたはkonnichiwa@asglawpartners.comまでご連絡ください。ASG Lawがお手伝いいたします。