本判決は、信託受領法違反で訴えられた企業役員の個人的責任の範囲を明確にしました。最高裁判所は、刑事訴追で無罪となったとしても、役員が会社の債務を個人的に保証した場合は、民事上の責任を負う可能性があると判断しました。ただし、保証契約が存在しない場合は、個人的責任は負いません。この決定は、事業を行う際に役員が個人的に責任を負うリスクを強調しており、契約の慎重な検討と個人的保証の影響を理解することの重要性を示しています。

個人の署名、企業の責任？信託受領における保証人の義務

事件は、イリデフォンソ・S・クリソロゴ（以下「請願者」）が社長を務めるノバケミカル・インダストリーズ社（以下「ノバケム社」）が、中国銀行（以下「中国銀行」）から信用状を取得したことに端を発します。信用状は、韓国の現代化学会社からのアモキシシリン・トリハイドレートの購入と、サン・ミゲル社（SMC）からのガラス容器の購入資金に充てられました。中国銀行はそれぞれ114,400米ドルと1,712,289.90ペソ相当の信用状を発行し、請願者は商品を受け取った後、ノバケム社を代表して中国銀行宛に1989年5月24日と8月31日付の該当する信託受領契約を締結しました。請願者は後に信託受領法違反で告発されました。裁判所は彼を刑事責任から免除しましたが、債務に対する民事責任を負わせました。

問題は、裁判所が企業が引き受けた信用状の下での義務に対して、請願者が個人として責任を負う可能性があるかどうかでした。請願者は、債務はノバケム社の責任であり、同社は、同社が中国銀行から一方的に課された高い金利を考えると、すでに清算していたと主張しました。中国銀行は、彼が個人として保証条項に署名し、ノバケム社に対する弁済免除の権利を放棄したため、請願者が連帯して責任を負うと主張しました。この場合、争点となった信用状に関連する信託受領契約の正確な範囲を理解することが重要でした。なぜなら、これが個人としての彼の責任を決定するからです。

最高裁判所は、刑事訴追において、請願者が有罪であるという合理的な疑いを超える証拠を検察が提示できなかったため、請願者は無罪であったことを強調しました。信託受領法第13条は、法人によって違反行為が行われた場合、刑事責任と民事責任の両方を問われるのは、違反行為の責任者である取締役、役員、従業員、その他の役員または担当者であることを明示的に規定しています。クリソロゴは刑事責任を免除されましたが、裁判所は信託受領および信用状取引に対する潜在的な民事責任を検討しました。確立された原則は、企業の代理人として行動する取締役、役員、および従業員が負担する債務は、企業の直接的な責任ではなく、彼らが会社の債務に対して個人的に責任を負うことに契約的に同意または約定した場合を除きます。裁判所は記録を再検討し、クリソロゴが1989年5月24日付の信託受領および信用状No.89/0301の申請および契約の保証条項にのみ署名したことを発見しました。1989年8月31日付の信託受領および取り消し不能信用状No.DOM-33041（SMCへのガラス容器の発行）に関しては、保証条項を反映しているはずのこれらの書類の2ページ目が欠落しており、検察の証拠の正式な申し出の一部を構成していませんでした。

注目すべきことに、中国銀行は上訴裁判所に対して、裁判所前の訴状に添付された1989年8月31日付の信託受領書の2ページが、欠落しているページとして機能することに合意しました。しかし、裁判所は、言及されたページに、保証条項における請願者の署名がないことを明らかにしました。この重要な詳細に基づいて、上訴裁判所が請願者に該当する信託受領（信用状No.DOM-33041）によって確保された債務についても責任を負わせたことは誤りでした。さらに、ノバケム社の社長としての彼の立場で行動したことに対する民事責任を彼に負わせることになる、取引に関して請願者が悪意を持って、または重大な過失を伴って行動したことを証明するのに十分な証拠は提示されていませんでした。しかし、裁判所は、利息の問題に関する下級審の判断を支持しました。請願者は、年18％の約定金利を超える金利の一方的な課税に異議を唱えましたが、過剰な利息が課せられた関係する日付の概要と、返金されるはずの申し立てられた過払いを提出しませんでした。彼の肯定的な防御を証明できなかったため、裁判所は中国銀行に認められた金額を覆す理由を見つけることができませんでした。

最後に、裁判所は、中国銀行を代表する権限の証明がないにもかかわらず、中国銀行を代表して訴えるマリア・デ・メサの能力を肯定しました。裁判所は、中国銀行のスタッフアシスタントとして、デ・メサ女史は、とりわけ、信用状の申請書を検討し、信用状でカバーされる商品の権利および所持の書類、ならびに信託受領（TR）に基づく関連書類を検証し、信用状および/またはTRに基づく未払い残高を反映する口座明細書を作成/送信/作成し、該当する支払いを受け入れ、中国銀行の弁護士に未払い債務を照会し、その結果をフォローアップする任務を負っていたと指摘しました。したがって、彼女は苦情申し立ての真実性と正確性を検証できる立場にありました。さらに、請願者は自発的に裁判所の管轄に服し、彼に対して不利な決定が下されるまで、本件における中国銀行を代表するデ・メサ女史の権限を問題視しませんでした。

要するに、この訴訟は企業の信用状を個人的に保証した場合の責任を浮き彫りにします。役員は、保証条項に署名した場合にのみ、民事責任を負う可能性があります。この判断は、契約条件を注意深く理解し、訴訟手続きにおいて問題をタイムリーに提起することの重要性を強調しています。

よくある質問（FAQ）

要するに、クリソロゴ対フィリピン人民事件は、企業債務の文脈における個人的責任を保証するという意味について貴重な洞察を提供します。取締役および役員が財務契約を締結する際には、そのような協定が自分自身にどのような影響を与えるかを完全に認識する必要があります。

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免責事項：この分析は情報提供のみを目的として提供されており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた特定の法的指導については、資格のある弁護士にご相談ください。
出典：クリソロゴ対フィリピン人民、G.R. No. 199481、2012年12月3日