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  • 代表権限の証明：秘書役の証明書と訴訟の遅延に対する抗弁

    本判決は、企業訴訟における代表権限の証明に関する重要な判断を示しています。最高裁判所は、会社秘書役が発行する証明書は、訴訟を遂行するために取締役が個人を承認したことの十分な証拠となると判断しました。また、裁判所は、相手方の行動および裁判所自体の遅延が訴訟遅延の一因となっている場合、訴訟を遅延に基づいて却下することは正当化されないことを明らかにしました。これは、手続き上の厳格さだけでなく、公正と実質的な正義が裁判所の方針を導くべきであることを改めて強調するものです。

    企業訴訟の代行：遅延による却下の防止

    LBL Industries, Inc.とラプラプ市の間の紛争は、市の道路拡張プロジェクトに必要な土地収用から始まりました。当初、市はより狭い土地の区画を求めていましたが、後に請求範囲を拡大し、問題の土地のかなり大きな部分を対象としました。企業であるLBL Industriesは、エルシー・タン・マリニョ氏を通じて訴訟に対応しました。マリニョ氏は取締役会決議によって訴訟を遂行する権限を与えられ、後にロベルト・Z・シソン氏にも控訴を提起する権限が与えられました。訴訟手続きが始まると、進捗が遅くなり、LBL Industriesは市による訴訟遂行の遅延を理由に訴訟却下を求めました。しかし、地裁は、LBL Industriesの共同測量要求に対する未解決の審理のために訴訟却下を却下しました。上訴裁判所も同様に、裁判所が要求した権限の証明が不十分であることを理由に、LBL Industriesの請願を却下しました。最高裁判所は、上訴裁判所の決定は誤りであると判断しました。

    裁判所は、会社秘書役の証明書は企業代表の十分な証拠となると判断し、権限を証明するために取締役会決議全体を必要としないと述べました。この認識は、訴訟制度への不必要なハードルを減らすことで、効率を促進することを目的としています。さらに、最高裁判所は、裁判所によって強調された訴訟遅延を検討しました。LBL Industriesは市の行動が遅かったと主張しましたが、裁判所は、訴訟遅延は双方に起因すると判断しました。未解決の審理および支店の書記の履行の遅延は、重要な要因であることが証明されました。最高裁判所は、市に完全に帰するものではない遅延に基づいて訴訟を却下することを許可することを躊躇しました。

    裁判所は、市に課される最初の義務である、合理的な期間内に裁判を行う権利を尊重すると繰り返し述べてきました。それにもかかわらず、最高裁判所は、企業は手続き上の遅延を利用して責任を逃れるべきではないという見解を持っています。判決は、正義は手続き上の遵守を伴うべきであるが、手続きの細部が訴訟の事実を覆い隠してはならないことを明確にしています。その判決において、最高裁判所は、訴訟手続きをより効率的にすることと、双方に公正な結果をもたらすという課題に取り組みました。

    本判決はまた、遅延訴訟却下の適用に関する重要な洞察も提供しています。裁判所は、遅延が一方の当事者に完全に帰するものではない場合、裁判所はより広い裁量権を行使する可能性が高いことを強調しました。本件では、地裁も訴訟の遅延を引き起こす要因となっています。新しい規則AM No.03-1-09-SCにより、弁護士は弁護を提出した後、訴訟の準備をしなければなりません。また、裁判所の書記は弁護がなされた場合、訴訟を準備する必要があります。

    裁判所は、事件を却下しなかった地裁の決定を支持し、未解決の問題に関する即時の訴訟手続きを命令し、遅延事件は常に起こる可能性があると結論付けました。事件を再評価することなく事件はすでに数年前に却下されているためです。ただし、地裁が問題の未払い事項を解決し、訴訟準備と訴訟の迅速な訴訟に全力を注ぐことを命じました。

    効果的な訴訟訴訟を促進する原則において、訴訟では、手続き要件が正義の探求に優先されるべきではないと裁判所が決定しました。秘書役の証明書により、個人は法的手続きを履行することができます。

    よくある質問

    本件の重要な争点は何でしたか？ 本件における主な争点は、訴訟を起こす権限と、遅延を理由に訴訟を却下すべきかどうかでした。裁判所は、会社秘書役の証明書は、個人に代わって企業訴訟を起こす権限を証明するための十分な証拠となることを明らかにしました。
    会社秘書役の証明書とは何ですか、なぜ本件で重要なのですか？ 会社秘書役の証明書は、会社の役員が発行する文書であり、特定の権限を会社によって与えられたことの証拠として役立ちます。本件では、同氏が会社を代表して訴訟を進める権限を与えられていることを証明するのに役立ったため、重要な要素でした。
    裁判所がLBL Industriesによる事件を却下する上訴裁判所の決定を覆した理由は何ですか？ 裁判所は、最高裁判所が上訴裁判所が過ちを犯したと判断した会社秘書役の証明が企業の代理人として許可されていると裁定された後、最高裁判所を覆しました。
    訴訟却下遅延のルールはどのように機能しますか？ 訴訟却下遅延は、原告が正当な理由なく不当な期間訴訟を進めることができなかった場合、被告に訴訟却下を請求できる法律原則です。
    訴訟の遅延はどのように本件の結果に影響を与えましたか？ 裁判所は、ラプラプ市だけに訴訟遅延を負わせるのは難しいと判断しました。問題の延期に関する事柄では、裁判所の事務職員は弁護が提示されることを許可するように命令し、両側の原因による延期のため、裁判所は棄却を認可しなかった。
    AM No.03-1-09-SC規則は訴訟準備にどのように影響を与えましたか？ AM No.03-1-09-SC規則は、準備規則が裁判所によって導入されたために訴訟に影響を与えます。これらの規則により、原告は弁護提出後5日以内に準備が整っていることを確認する必要があります。提出が行われなかった場合、裁判所は提出に切り替わります。
    最高裁判所は下位裁判所にどのような具体的な措置を取るように命じましたか？ 高等裁判所は、2008年2月18日と2011年1月26日の地方裁判所の訴訟を取り消すことを要求しました。高等の実体正義の裁判所の利益のため、ラプラプ市の地方裁判所事務所が訴訟6538-Lで即座に措置を取り、準備を行うように命令されました。事件の訴訟を加速させます。
    この裁判所の判決は企業が法的手続きを扱う際に実務的にどのような影響がありますか？ これは、訴訟訴訟での企業代表が会社秘書が実行している証明書によって正当化される可能性があることを強調するのに役立ちます。法律が公平性と効率性に重きを置く企業は、これらの訴訟を起こすように求められるためです。

    最終的に、本判決は企業が訴訟に参加する際の代表権の正当化、および訴訟の遅延に対する関連抗弁を再構築しました。本裁判所は、会社秘書役の証書のような証明の証書を許可すると、企業に影響を与え、法の効率性と正当性を強化します。

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    出典：短いタイトル、G.R No.、日付

  • 役員の地位対従業員の地位：PNOCにおける雇用主と従業員の関係の明確化

    本判決は、重要な役員業務を遂行する通常の会社管理者と、会社の定款によって選任と職務が定められる役員との区別に関するものです。最高裁判所は、グロリア・V・ゴメスがPNOC開発管理公社（PDMC）の管理者としての役割において通常の従業員であり、したがって彼女の不当解雇および未払い賃金と給付に関する訴えは、国家労働関係委員会（NLRC）の管轄に属すると判断しました。本判決は、役員と従業員の区別に関する重要な原則を確立し、企業における従業員の権利を擁護するものです。

    ゴメス対PNOC：管理者の地位は役員か従業員か？

    グロリア・V・ゴメスは、ペトロン公社の法務部長として勤務していました。ペトロンの民営化に伴い、彼女は会社の早期退職プログラムを利用し、1994年4月30日に退職しました。その翌日の1994年5月1日、同じく政府所有企業であったフィリオイル製油公社（フィリオイル）は、彼女を会社秘書役兼法律顧問として任命しました。ゴメスは以前ペトロンで享受していたのと同じ管理職の地位、報酬、給付を受けました。フィリオイルの資産を記録する際、彼女は会社の帳簿に記載されていないいくつかの資産を発見しました。その結果、彼女は取締役会に、すべての資産が明確にされるまで民営化を一時停止するよう助言しました。

    民営化が一時的に保留されると、フィリオイルは再編され、フィリオイル開発管理公社（FDMC）と改名されました。FDMCは後にPNOC開発管理公社（PDMC）となりました。この時、ゴメスのタスクフォースは廃止され、ゴメスを含むメンバーは1996年3月5日に解雇通知を受けました。ゴメスはPDMCの会社秘書役として引き続き勤務していました。1996年9月23日、PDMCの社長は彼女を管理担当者兼法律顧問として再雇用しました。会社の方針に従い、彼女はフィリオイルのタスクフォースに勤務した年数を認められました。PDMCの次の社長は、PDMC承認マニュアルに基づく権限に従い、1998年5月24日に彼女の管理担当者としての任期を定年を超えて延長しました。

    1999年3月29日、PDMCの新しい取締役会はゴメスを会社秘書役から解任しました。さらに、1999年10月21日の取締役会で、取締役会は彼女の管理担当者としての継続雇用に疑問を呈しました。これに対し、彼女は以前の社長からの1998年5月24日の彼女の任期を延長する書簡を提示しました。これに不満を持った取締役会は、法務部門に助言を求めました。法務部門は、ゴメスの任期延長は以前の社長の権限踰越行為であるという見解を表明しました。法務部門は、彼女の役職は事実上副社長またはゼネラルマネージャーの役職であるため、会社の定款に基づいて取締役会の承認を得てのみ彼女の任期を延長できると論じました。また、彼女の「事実上の」在職期間は合法的に終了させることができるとしました。

    ゴメスは、会社秘書役としては役員としてのみ勤務したことを認めました。しかし、管理担当者に任命されたとき、彼女は通常の管理職の従業員になりました。したがって、PDMCの取締役会は、彼女の任命または1998年の任期延長を承認する必要はありませんでした。問題の解決を待つ間、PDMCの取締役会は1999年11月16日から30日までゴメスの賃金を保留し、1999年12月8日に労働仲裁人に賃金未払い、損害賠償、弁護士費用に関する訴えを提起するよう促しました。彼女は後に訴えを修正して、他の金銭的請求を含めました。

    PDMCの取締役会は、1999年12月29日に開催された特別会議で、ゴメスのサービスを1998年8月11日（彼女の退職日）に遡って終了させることを決議しました。2000年1月5日、取締役会はゴメスにその決定を通知しました。したがって、彼女は訴えをさらに修正して、不当解雇を含めました。PDMCは、管轄権の欠如を理由にゴメスの訴えを却下するように申し立てました。労働仲裁人は、ゴメスは役員であり、彼女の訴えは、大統領令（PD）902-Aに基づいて、証券取引委員会（SEC）の管轄に該当する社内紛争に関するものであるという認定に基づいて、申し立てを認めました。再考の申し立てにより、国家労働関係委員会（NLRC）第3部は労働仲裁人の命令を取り消し、訴えを仲裁部門に差し戻して、さらなる手続きを行わせました。第3部は、ゴメスは役員ではなく通常の従業員であるため、彼女の訴えは労働仲裁人の管轄に該当すると判断しました。

    しかし、控訴裁判所（CA）で審理されたCA-G.R. SP 88819では、控訴裁判所は2006年5月19日にNLRCの決定を覆す判決を下しました。控訴裁判所は、ゴメスの管理担当者としての任命には取締役会の承認が必要であったため、彼女は明らかに役員であると判断しました。したがって、彼女の訴えは、共和国法（RA）8799によって改正されたPD 902-Aに基づく地方裁判所（RTC）の管轄内にあります。再考の申し立てが否認されたため、ゴメスは規則45に基づく上訴の申立書を提出しました。

    企業の役員または代理人または従業員としての関係は、彼が行うサービスの性質ではなく、実際に存在する企業との関係の状況によって決定されます。PDMCは、会社の方針が役員に適しているように、取締役会の承認なしに、ゴメスを通常の従業員として雇用しました。PDMCが彼女を最初に雇用したとき、彼女がペトロンで保持していた管理職の地位を維持することに同意しました。彼女の任命状には、彼女が通常のPDMC従業員が享受するすべての権利、特権、給付を受ける資格があると記載されていました。これは、以前のPDMC社長の任命状に記載されていた内容とは対照的です。彼は役職に選出され、彼の報酬は取締役会の意思に委ねられていました。

    さらに、PDMCはゴメスを社会保障制度、メディケア、パグイビッグ基金に登録しました。PDMCは、2008年10月10日付の証明書を発行し、ゴメスが正社員であり、会社が彼女の在職期間中に合計拠出金を送金したと述べています。PDMCは彼女をPDMCの貯蓄およびプロビデントプランおよび退職プランのメンバーにもしました。PDMCは彼女を会社の団体入院保険の対象となるマネージャーと一緒にグループ化しました。同様に、彼女は定期的な従業員の業績評価を受け、従業員ストックオプションプランを通じて株式を購入し、休暇および緊急休暇の資格がありました。PDMCは彼女の給与から税金を源泉徴収し、公式の内国歳入庁のフォームで彼女を従業員として申告しました。これらはすべて、PDMCが反論できなかった雇用主と従業員の関係を示す証拠です。

    禁反言の原則は、自然正義に根ざした衡平法上の原則であり、以前の行為や表明を拒否して、それらに依存した他の人に不利益をもたらすことを防ぎます。この法原則は企業にも適用されます。この訴訟におけるPDMCは、ゴメスの地位を取り巻く通常の雇用のすべての外観にもかかわらず、技術的には彼女を役員としてのみ雇用したと主張することを禁じられています。取締役会とその役員は、彼女が通常の管理職の地位にあると信じて、彼女に会社に在籍し、勤務させました。ゴメスが一時的に会社秘書役を兼務していたことは重要ではありません。企業は、役員を雇用して、従業員になるような状況下でサービスを提供することを禁じられていません。実際、役員と従業員の二重の役割を持つことは可能です。Elleccion Vda. De Lecciones対National Labor Relations Commissionでは、最高裁判所は、会社秘書役と管理担当者の両方を務めた人が提起した訴えに対するNLRCの管轄を支持し、金銭的請求は役員としてではなく従業員として行われたと判断しました。

    FAQs

    本件の主な争点は何でしたか？ 本件の主な争点は、申立人ゴメスが、被申立人PDMCの管理者としての地位において、通常の従業員であったか、それとも彼女の不当解雇と未払い賃金と給付の訴えがNLRCの管轄に属するものであったかという点です。裁判所はゴメスを通常の従業員と認定しました。
    役員と通常の従業員を区別する要因は何ですか？ 役員は取締役または株主によって選出または任命され、企業コードまたは企業の定款によってその性格を与えられた人です。一方、通常の従業員は通常、取締役や株主の行為ではなく、企業の管理役員によって雇用され、そのような従業員に支払われる報酬も決定されます。
    ゴメスは誰によって管理担当者に任命されましたか？ PDMCの社長がゴメスを管理担当者に任命しました。PDMCの取締役会または株主ではありませんでした。また、社長は彼女の報酬パッケージも決定しました。
    ゴメスの役職はPDMCの定款に記載されていましたか？ いいえ、管理担当者はPDMCの定款に記載されている役員には含まれていませんでした。正当な役員は、会長、社長、専務取締役、副社長、ゼネラルマネージャー、財務担当、秘書役でした。
    PDMCは取締役会が追加の役員を作成する権限を持っていると主張しましたか？ はい、PDMCは、取締役会が定款に基づいて追加の役員を作成する権限を持っているため、社長による管理担当者の役職の作成を単に追認したと見なされる可能性があると主張しました。
    裁判所はゴメスが役員ではなかったと判断した理由は？ 裁判所は、PDMCが弁護士部門とOGCCに相談して彼女を取り除くための法的正当性を見つけた後、ゴメスが役員であると告げたのは彼女の在職期間の最後尾になってからであったため、取締役会による承認なしにゴメスは初め1994年5月、その後1996年9月に「管理担当者/法律顧問」として社長によって雇用されており、また社長は承認なしに1998年5月に彼女の任期を延長したことを理由としました。
    ゴメスのPDMCとの関係はどのように特徴付けられましたか？ PDMCはゴメスを通常の従業員として雇用し、取締役会の承認は得ていません。同社はゴメスとの最初の契約で、彼女がペトロンで保持していた管理職の地位を維持することに同意しました。彼女の任命状には、彼女が通常のPDMC従業員が享受するすべての権利、特権、給付を受ける資格があると記載されていました。
    ゴメスは会社の社会保障制度と医療保険制度に登録されていましたか？ はい、PDMCはゴメスを社会保障制度、メディケア、パグイビッグ基金に登録しました。PDMCは彼女をPDMCの貯蓄およびプロビデントプランおよび退職プランのメンバーにもしました。また、PDMCは彼女の給与から税金を源泉徴収し、公式の内国歳入庁のフォームで彼女を従業員として申告しました。

    本判決は、企業における役員と従業員の区別を明確にし、企業による従業員の権利侵害を防ぐために重要な前例を確立しました。従業員と役員を区別する際には、実際の関係と雇用条件が重視されるべきです。

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    出典：ゴメス対PNOC, G.R. No. 174044, 2009年11月27日

  • 株式譲渡の記録拒否：会社秘書の義務と株主の権利

    本判決は、株式会社の株式譲渡を記録する義務と、その記録を拒否した場合の責任範囲を明確化するものです。最高裁判所は、会社秘書が正当な理由なく株式譲渡の記録を拒否した場合、株主の権利侵害にあたる可能性があると判断しました。本判決は、株式譲渡の手続きと株主の権利保護において重要な意味を持ちます。

    記録か拒否か？株式譲渡をめぐる会社と株主の攻防

    本件は、TCL Sales Corporation（以下、「TCL社」）とその会社秘書であるAnna Teng氏が、株主であるTing Ping Lay氏からの株式譲渡の記録請求を拒否したことが発端です。Ting Ping Lay氏は、Peter Chiu氏とTeng Ching Lay氏から株式を譲り受けましたが、TCL社はこれらの譲渡を会社の株主名簿に記録することを拒みました。これに対し、Ting Ping Lay氏は株式譲渡の記録と株券の発行を求めて、証券取引委員会（SEC）に訴えを起こしました。

    SECはTing Ping Lay氏の訴えを認め、TCL社とAnna Teng氏に対して株式譲渡の記録と株券の発行を命じました。TCL社はこれを不服として控訴しましたが、控訴裁判所もSECの判断を支持しました。TCL社はさらに最高裁判所に上訴しましたが、最高裁判所は控訴裁判所の判断を支持し、上訴を棄却しました。最高裁判所は、TCL社が株式譲渡の記録を拒否したことについて、正当な理由がないと判断し、会社秘書であるAnna Teng氏が株式譲渡を記録する義務を怠ったと判断しました。最高裁は、記録を拒否したAnna Teng氏に損害賠償責任を認めました。株主名簿への登録、株券の発行、株式に付随する配当金を受け取る権利は、すべて所有権から生じる権利であると判示しています。株式譲渡契約を通じて株式の所有権を立証したTing Ping Lay氏の株式譲渡を記録すべきであるとしました。 また、SECが本件を審理する権限を有することも明らかにしました。

    本判決は、株式会社の株式譲渡の手続きと、株主の権利保護において重要な意味を持ちます。株式会社は、正当な理由がない限り、株主からの株式譲渡の記録請求を拒否することはできません。また、会社秘書は、株式譲渡の記録を適切に行う義務を負っており、これを怠った場合には損害賠償責任を負う可能性があります。株式の譲渡に関する紛争は、SECの管轄下にあることも強調されています。

    本件で特に重要なのは、会社の株主名簿に登録されていない株主であっても、SECは訴訟を受理できるということです。最高裁は、株主が会社の株式を購入した場合、その投資を保護する必要があると判示し、株式の譲渡は、会社の活動における積極的な公共の参加を奨励し、経済発展を保護するための投資手段であると述べています。SECは、企業の監督と管理を行う主要な機関であり、すべての企業にわたるその権限は、投資を奨励し保護するという目的と密接に関連しているため、公共の利益を保護するために積極的に行動します。

    また、最高裁は、一度SECの管轄権を受け入れたTCL社が、後になってその管轄権を争うことは許されないと判示しました。当事者が自らのケースをSECに提出し、好ましい判決が出た場合にのみそれを受け入れ、不利な場合には管轄権の欠如を主張することは許されません。これは禁反言の原則に反する行為として非難されるべきであり、公平性を著しく損なうものとして、裁判所は認めることはできません。

    FAQs

    本件の主な争点は何でしたか？ 本件の主な争点は、TCL社がTing Ping Lay氏からの株式譲渡の記録請求を拒否したことが正当かどうか、また、SECが本件を審理する権限を有するかどうかでした。
    最高裁判所はどのような判断を下しましたか？ 最高裁判所は、TCL社の上訴を棄却し、SECと控訴裁判所の判断を支持しました。株式譲渡の記録を拒否したAnna Teng氏に損害賠償責任を認めました。
    本判決は株式会社にどのような影響を与えますか？ 株式会社は、正当な理由がない限り、株主からの株式譲渡の記録請求を拒否することはできません。
    本判決は会社秘書にどのような影響を与えますか？ 会社秘書は、株式譲渡の記録を適切に行う義務を負っており、これを怠った場合には損害賠償責任を負う可能性があります。
    SECはどのような権限を有していますか？ SECは、株式会社の監督と管理を行う権限を有しており、株式譲渡の手続きに関する紛争を解決することができます。
    株式譲渡の記録請求を拒否できる正当な理由とは何ですか？ 株式譲渡の記録請求を拒否できる正当な理由としては、譲渡契約が無効である場合や、譲渡手続きに重大な瑕疵がある場合などが考えられます。
    株主名簿に登録されていない株主は、SECに訴えを起こすことができますか？ はい、株主名簿に登録されていない株主であっても、SECは訴訟を受理できます。SECは、株式投資家を保護する義務があります。
    TCL社がSECの管轄権を争うことができなかった理由は何ですか？ TCL社は、SECの管轄権を争う機会がありましたが、これを行使しませんでした。そのため、最高裁は、TCL社がSECの管轄権を争うことを禁じました。
    Anna Teng氏が損害賠償責任を負った理由は何ですか？ Anna Teng氏は、会社秘書として株式譲渡の記録を適切に行う義務を負っていましたが、正当な理由なくこれを怠ったため、損害賠償責任を負いました。

    本判決は、株式譲渡の手続きと株主の権利保護において重要な先例となります。株式会社は、本判決を踏まえ、株式譲渡の手続きを適切に行い、株主の権利を尊重する必要があります。

    本判決の特定の状況への適用に関するお問い合わせは、ASG Lawまでお問い合わせいただくか、frontdesk@asglawpartners.comまでメールでお問い合わせください。

    免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的ガイダンスについては、資格のある弁護士にご相談ください。
    出典：TCL Sales Corporation vs. Court of Appeals, G.R. No. 129777, 2001年1月5日