本判決は、刑事訴訟における先決問題の概念について明確化しており、株主紛争に関連する特定の状況下において重要な影響を及ぼす可能性があります。最高裁判所は、民事訴訟の結論が刑事事件の判断に直接影響する場合、刑事訴訟を一時停止することが適切であることを明確にしました。本件では、企業内の株式所有権をめぐる紛争が、刑事訴追の基盤を揺るがす可能性があり、そのために、最終的な決定が下されるまで刑事手続きを一時停止する必要があります。

株式所有権紛争と先決問題：刑事訴訟におけるその影響

問題となったのは、マリア・オーロラ・G・マタイ、イスマエル・G・マタイ3世、マリア・ソーニャ・M・ロドリゲス、ラモン・G・マタイ対フィリピン国民及びアンドレア・L・ガンディオコ事件における提起された訴訟です。最高裁判所は、企業における株式所有権をめぐる係争中の民事訴訟が、訴訟の一時停止を正当化する先決問題として扱われる可能性があるかどうかを判断しました。特に、刑事告発の基盤となる株式所有権と資産に関する訴訟における紛争がありました。事実の核心は、ガンディオコ氏が虚偽文書を通じた適格な窃盗で訴えられた被告人を訴えたことでした。その告発は、被告人がガンディオコ氏の同意なしに会社の不動産の売却によって得た資金を不正に取得しようとして会社の文書を偽造したというものでした。訴訟において中心となる争点は、株式の所有権の有効性に関するものであり、株式売買契約（SPA）の有効性を含む、これら係争中の民事訴訟にあります。

刑事訴訟を中断するという要件について規定している刑事訴訟規則111条6節と7節は次のとおりです。

第6節 先決問題を理由とする一時停止：民事訴訟における先決問題の保留に基づいて刑事訴訟の一時停止を求める申し立ては、検察官または予備調査を行っている裁判所の事務所に提出することができます。刑事訴訟が裁判のために裁判所に提起されている場合、一時停止の申し立ては、検察官が終了する前であればいつでも同じ刑事訴訟で提出されるものとします。
第7節 先決問題の要素：先決問題の要素は次のとおりです。（a）以前に提起された民事訴訟には、その後の刑事訴訟で提起された問題と類似しているか、密接に関連している問題が含まれており、（b）そのような問題の解決は、刑事訴訟を継続できるかどうかを決定します。

裁判所は、この事例には、刑事手続きに直接影響を及ぼす先決問題が含まれていることを確認しました。特に、株主の株式所有権、特に株式売買契約（SPA）の有効性に関連する民事訴訟は、盗難を目的とした詐欺における被告の有罪または無罪を決定する可能性がありました。裁判所は、ガンディオコ氏に対する株式の有効性に対するイスマエルが申し立てた民事訴訟番号Q-13-73089と、ガンディオコ氏による株式の返還要求の係争は刑事事件における被告の有罪性を決定するために不可欠であると考えました。最高裁判所は、事件の一時停止が妥当であると判決を下しました。それは、民事訴訟の判決が被告の責任に影響を与える可能性があるためです。株式売買契約が無効と判断された場合、株主から財産を奪った盗難は発生していません。また、提出されたGISに虚偽記載があったことを示す事実がない場合、文書偽造を主張することはできませんでした。これらの理由は、高等裁判所の訴えを許可し、高等裁判所およびパシグ地方裁判所の以前の決定を覆すことを決定しました。

高等裁判所は、所有権は重要ではないと述べて、ミランダ対人民の先例に言及し、以前の判決において矛盾する推論を行ったために覆されました。むしろ、所有権に関する民事上の紛争は、所有権がなければ、適格な窃盗は存在しません。

その決定により、最高裁判所は刑事訴訟における先決問題という概念を確立しました。具体的には、裁判所は、以前に提起された2つの民事訴訟、民事訴訟番号Q-13-73089と民事訴訟番号Q-13-289が、その刑事事件の事実を決定づけると判断しました。民事訴訟が被告の有罪性を立証する場合、法廷に提起された訴訟は停止されます。しかし、質問を試して解決する管轄は別の裁判所または法廷に属している必要があります。それは、犯罪とは異なり、独立した事実に基づいていますが、その事実は犯罪と密接に関連しているため、犯罪に関する被告の有罪または無罪を決定します。

したがって、係争中の民事訴訟における当事者の法律上の地位は、それが彼または彼女が主張する損害を維持するための実質的な基盤であるため、訴訟における不可欠な要素です。これにより、所有権紛争で訴えられた刑事犯罪の一時停止に大きな影響を与えます。

FAQs

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出典：マタイ対国民, G.R.No.218964, 2020年6月30日

本判決は、法人内紛争における選挙紛争の定義を明確にし、間接的な手段による選挙結果への異議申し立てが許容されるかどうかを判断するものです。フィリピン最高裁判所は、会社内の役員選挙の有効性を間接的に争う訴訟が、選挙紛争として扱われるべきであり、定められた期間内に提訴する必要があると判示しました。この判決は、会社における権力闘争の迅速な解決を目指し、不確実性の長期化を防ぐことを目的としています。

定足数不足を理由とする役員選挙無効訴訟は選挙紛争か？

本件は、バレー・ヴェルデ・カントリークラブ（VVCCI）の会員であるテオドリコ・P・フェルナンデスが、自身の会員資格停止の根拠となった取締役会の権限に異議を唱えたことに端を発します。フェルナンデスは、2013年2月23日の年次会員総会での役員選挙が定足数不足のため無効であると主張しました。しかし、最高裁判所は、フェルナンデスの訴えが、事実上、役員選挙の有効性に異議を唱えるものであり、会社法上の選挙紛争に該当すると判断しました。

裁判所は、法人内紛争に関する暫定規則（Interim Rules of Procedure for Intra-Corporate Controversies）の第6条第2項に照らし、選挙紛争の定義を明確にしました。この規則では、選挙紛争を「株式会社または非株式会社における役職の権利または請求、委任状の有効性、選挙の方法および有効性、候補者の資格、役員選挙の当選者の宣言を含む紛争」と定義しています。最高裁判所は、フェルナンデスの訴えが、間接的に選挙結果に異議を唱えるものであり、実質的に選挙紛争であると判断しました。

この判断の根拠として、裁判所は、直接的に許されないことを間接的に行うことは許されないという法原則を適用しました。選挙紛争は、一定期間内に提訴する必要があるため、その期間を過ぎてから、間接的な手段で選挙結果に異議を唱えることは、法の趣旨に反すると判断されました。裁判所は、選挙紛争に関する規定の趣旨は、会社における役員選任に関する紛争を迅速に解決し、会社経営の安定を図ることにあると強調しました。

また、フェルナンデスは、自身の訴えが単に取締役会の権限を問うものであり、選挙紛争ではないと主張しましたが、裁判所はこれを認めませんでした。裁判所は、訴状の文言や訴えの内容を総合的に判断し、フェルナンデスの訴えが、最終的には2013年2月23日の選挙の有効性を争うものであると結論付けました。さらに、最高裁判所は、以前の判例（Valle Verde Country Club, Inc. v. Francisco C. Eizmendi, Jr., et al., G.R. No. 209120）における判断が、本件にも適用されると判断しました。この判例では、同様の状況下での訴訟が選挙紛争に該当すると判断されています。

最高裁判所の多数意見に対し、一部の裁判官は反対意見を表明しました。反対意見では、フェルナンデスの訴えは、2013年2月23日の年次会員総会の有効性を争うものであり、選挙紛争とは異なる性格を持つと主張されました。反対意見では、訴えの主要な目的は、会員総会自体の有効性を問うことにあり、役員選挙の有効性を争うものではないと指摘されました。

裁判所は、手続き規則も法律であり、制定法の解釈原則が適用されると強調しました。これにより、規則を回避することを防ぎ、イントラコーポレート紛争の迅速な解決という意図を確実に守ることが重要であるとしました。

この判決は、会社法における選挙紛争の範囲を明確化し、会社経営の安定に寄与するものです。これにより、企業は、役員選任に関する紛争を迅速に解決し、経営の安定を図ることができます。本件の教訓は、会社における紛争解決においては、訴訟の形式だけでなく、実質的な内容を考慮する必要があるということです。

FAQs

本判決は、会社法における紛争解決の重要な指針となります。今後の企業経営においては、訴訟のリスクを理解し、適切な紛争解決戦略を策定することが重要です。

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出典： FRANCISCO C. EIZMENDI, JR. VS TEODORICO P. FERNANDEZ, G.R. No. 215280, 2019年11月27日

契約解釈において、裁判所はまず、規定が曖昧であるか、複数の解釈が可能なものであるかを判断しなければなりません。曖昧さが認められず、契約の条項が契約当事者の意図を明確に反映している場合、規定は記載されているとおりに解釈されます。本判決は、フィリピンの最高裁判所が、マカティ市ベルエア村の不動産地役権の期間を村の協会員が延長できるかどうかを検討した事件です。最高裁判所は、地役権の条項の文字通りの意味が優先され、有効期間は村の協会員による過半数投票によって適法に延長できると判示しました。この判決は、契約条項を解釈する際に重要な先例となり、権利と義務の理解に影響を与えます。

制約事項の50年間の期限は、延長するために石に刻まれていますか？

1950年代にマカティ・デベロップメント・コーポレーションはマカティ市の住宅地であるベルエア村を開発し、興味のある買い手に区画を販売しました。マカティ・デベロップメント・コーポレーションとベルエア村の区画の買い手との間の売買契約は、1957年1月15日から2007年1月15日までの50年の期間を持つ、権利制限証に具体化された特定の条件と地役権の対象となりました。ベルエア村の住宅所有者協会であるベルエア村協会（協会）は、メンバーの最大の利益を促進するために非営利協会として設立されました。定款によると、ベルエア村のすべての区画所有者は自動的に協会のメンバーになりました。

最高裁判所は、区画の所有者は有効期間を含む制限証書に拘束されると判示しました。制限期間を定める条項を読んだ裁判所は、過半数投票により制限事項を削除することを許可すると判示しました。契約条項の目的と完全な規定を全体的に判断することによって、契約解釈に関する確立された原則に従いました。制限期間の明確な解釈を提供したことは、コミュニティ内の権利を理解する上での重要な一歩です。最高裁判所は、制限条項には、協会のメンバーの過半数投票によって協会の規定を「追加、修正、または廃止」する条項があることを強調しました。

区画所有者の憲法上の結社の自由が、必須の会員資格条項によって侵害されたかどうかに関して、裁判所は憲法上の保証は国家に対してのみ行使できると裁定しました。裁判所は、ベライル村協会の事件を引用しました。ベライル村協会事件では、制限の規定が法、道徳、善良な風習、公共の秩序、または公共の政策に反していないことが判示されました。重要なことに、憲法の自由保護は、個人ではなく財産の所有に限定されました。自動会員条項が結社の自由を侵害すると主張する個人は、これらの制限が存在することを認識した上で区画を購入しました。

訴訟当事者は、2007年12月12日の特別会員会議の委任状は公証されるべきかどうかという異議を唱えました。裁判所は、会社法、特別法は民法、一般法よりも優先されると判示しました。これは、会社が会員に特定の代理要件を提供できるようにするためです。定款が指定されていない限り、第58条に準拠した代理状を提出するだけで十分です。結局、多数決が期限を延長したということです。これは、会社法の範囲内であり、代理の有効性に関する継続的な不一致を明確にするものです。この判決は、これらの複雑さを明確にすることによって、コミュニティと法的実践に大きな影響を与えました。

FAQ

この決定は、制限的な約款の解釈と適用に明確性を提供することにより、近隣地域の法律に非常に大きな影響を与えるため、近隣地域の協会と住宅所有者にとって影響を及ぼします。したがって、将来、住宅所有者協会は適切な方法で期間を延長する権限を持つようになりました。

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出所：Short Title, G.R No., DATE

本判決は、フィリピン企業法における重要な原則、すなわち、取締役会を通じて企業の権利を保護する必要性を明確にしています。最高裁判所は、会社の70％の株式を保有する株主グループが、取締役会を設立せずに会社の資産を不正に使用した別の株主に対して訴訟を起こすことはできないと判断しました。裁判所は、取締役会を通じて企業が行動しなければならないという規則を明確にし、株式保有者グループによる株主代表訴訟（デリバティブ訴訟）を許可すると、会社法および企業統治の確立された原則を回避することになると述べています。本判決は、企業内の経営を分離することにより、企業の活動を統制することを目的としており、取締役会は株主からのチェックバランスとして機能します。言い換えれば、訴訟手続きの適切な順序を維持することは、株式会社という制度的秩序の維持に不可欠であると強調されています。

株式会社、誰が訴えるべきか？争われた取締役会の承認。

本件は、アゴ・リアルティ・アンド・デベロップメント・コーポレーション（ARDC）という親族会社の出来事に起因しています。ARDCの株主であるエマニュエル・F・アゴ、妻のコラソンC・アゴ、子供たちは、エマニュエルの妹であるアンジェリータ・F・アゴが、ARDCの取締役会の承認なしに会社の土地に改良を加え、会社財産を事実上使用しているとして訴えました。原告は損害賠償、差止命令、その他の救済を求めましたが、アンジェリータは自身の行動は合法であると反論しました。高等裁判所は第一審裁判所の判決を支持し、エマニュエルが起こした訴訟は、株式会社の法的原則に沿っていないというものでした。この事件の核心は、特定の条件下で企業の権利を個人が擁護できるかどうかにあります。

裁判所の判決は、**株式会社は法律によって作られた存在であり、法人法第23条に明記されているように、その権限は取締役会を通じて行使される**ことを改めて強調しています。この原則は、株式会社を運営する際に組織構造と管理手順を維持するために不可欠です。裁判所は、会社訴訟の権限は、取締役会と呼ばれる会社内の集団機関に付与されていることを明確にしました。本質的には、企業財産の違法使用などの不正行為が発生した場合、その是正の決定は取締役会に委ねられます。これは、通常、少数の株式保有者が、会社を代表してそのような訴訟を起こすことはできないことを意味します。

ただし、一定の例外が認められており、それが株主代表訴訟（デリバティブ訴訟）として知られています。裁判所は、この訴訟を、「**株主が会社に属する訴訟原因を執行するために起こす訴訟**」として説明しました。**デリバティブ訴訟は、企業の取締役が自身の不正行為に関与していたり、会社の権益を保護するための措置を講じようとしない場合に有効です。**ただし、訴訟を認めるにはいくつかの条件があります。デリバティブ訴訟は、法的には特別な訴訟形態であり、会社そのものに対する義務を遵守することができなかった、または履行することを拒否した役員に対する最終手段とみなされています。このことを前提に、すべての株主が直接会社を訴えて会社の法的訴訟を無効にすることを容認すると、不必要な訴訟が多く発生することになり、会社組織内の明確な秩序構造が乱れる可能性があります。

中間的な訴訟手続き規則に基づく企業内紛争に関する暫定規則によって指定された、デリバティブ訴訟に必要な条項は以下のとおりです。

第1条 デリバティブ訴訟―株主または社員は、以下の条件を満たす場合に、会社または団体の名において訴訟を起こすことができるものとします。

(1)	その訴訟の対象となる行為または取引が発生した時点および訴訟が提起された時点で、その者は株主または社員であった。
(2)	彼は、望む救済を得るために、定款、定款、法律、または会社もしくは提携会社を統制する規則の下で利用可能なすべての救済を使い果たすために、すべての合理的な努力を払い、訴状で同じことを具体的に主張している。
(3)	苦情の対象となる行為または行為に対して、評価権が利用できない。および
(4)	訴訟は迷惑または嫌がらせの訴訟ではない。

ここで重要なのは、最高裁判所は、ARDCの主要株主であるエマニュエルとコラソンが、この問題を解決するための「すべての合理的な努力」を尽くしていないという判決を下したことです。これは、株式会社として正式に認められている訴訟を起こす前に、最初に内部メカニズムを通じて問題を解決しようとする試みでなければならないことを意味します。裁判所はまた、エマニュエルが取締役会を開いて問題を提起したり、会社の名で訴訟を承認するのに十分な支配権を持っていたことを強調しました。つまり、訴訟の解決を要求する方法は他にあったということです。

裁判所はさらに、ARDCの主要株主が会社内の取締役会を設置していないという事実に注目しました。したがって、**最高裁判所は、取締役会の役割は会社組織の正常な運営に不可欠であり、事業は適切に遂行されるためには取締役会が必要であると述べました。**本件をデリバティブ訴訟として認めた場合、取締役会を持たない法人に権限を与えることになる可能性がありました。株主は取締役会を結成することなく、法人としての運営を行うことができます。これでは会社の性質が損なわれてしまいます。

また、会社の財産を使用したことをめぐってアンジェリータへの損害賠償は認められませんでした。それはアンジェリータが会社の承認なしに会社の財産に改良を加えたためであり、法廷は申し立てが無益なものではなかったためです。裁判所はさらに、正当な権利を主張することに対するペナルティとして道徳的損害賠償を与えるのは賢明ではないと述べています。道徳的損害賠償は悪意が証明されなければ適切ではありません。弁護士費用については、ARDCの財産に介入したのはアンジェリータであるため、支払う必要はないとのことでした。

FAQs

裁判所の判決は、訴訟が法的根拠に基づいて適切に開始されるようにすることの重要性を強調するだけでなく、企業法内では取締役会の役割の重要性も強調しました。判決が明確で、本件から教訓が得られれば、同様の訴訟のリスクを軽減することができます。

この判決の特定の状況への適用に関するお問い合わせは、お問い合わせいただくか、frontdesk@asglawpartners.comまでメールでお問い合わせください。ASG法律事務所にご連絡ください。

免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的指導については、資格のある弁護士にご相談ください。
情報源：AGO REALTY & DEVELOPMENT CORPORATION、G.R.No.210906、2019年10月16日

取締役会の明示的な許可がなくても、企業の役員が企業を拘束する行為を行うことがあります。しかし、もし企業がその行為を繰り返し承認し、利益を受け取っていた場合、その企業はその行為を黙示的に承認したとみなされ、法的責任を負うことになります。これにより、企業は自身の役員の行動に注意を払い、承認されていない行動を早期に是正することが重要になります。

役員の行為：企業の無関心は承認とみなされるのか？

テルプ建設は、マンションプロジェクトの資金調達のために発行した債券に関連して、バンコ・フィリピーノから追加利息の支払いを求められました。テルプ建設の副社長が約束した追加利息を、テルプ建設が過去に2度支払っていたことが判明しました。テルプ建設は、副社長にはそのような約束をする権限がなく、追加利息の支払いは義務ではないと主張しました。しかし、最高裁判所は、テルプ建設が過去に利息を支払ったことが、副社長の行為を黙示的に承認したと判断しました。

このケースでは、テルプ建設が債券の購入を誘致するために、当時の上級副社長であるエスカロナが発行した2通の手紙を通じて、バンコ・フィリピーノに追加の利息を支払うことに同意したかどうかが争点となりました。裁判所は、テルプ建設の行為は、その役員であるエスカロナの行為を有効化するのに十分であると判断しました。これは、取締役会が役員、委員会、または代理人に委任された権限を行使した事例であり、当該役員の行為が法律、企業の定款、または取締役会からの承認に基づいていなくても、企業がその役員の行動に拘束される可能性があることを示唆しています。この原則は、表見代理としても知られており、企業が特定の役員または代理人を、あたかも権限を持っているかのように振る舞うことを許可した場合、その企業はその役員の行動に対して責任を負うことになります。

企業の取締役会は、企業の権限を行使する上で重要な役割を果たします。しかし、その権限は役員、委員会、または代理人に委任することができます。このような委任が行われた場合、その個々の権限は法律、企業の定款、または取締役会からの承認によって決定されます。取締役会が役員の行動を明示的に承認していなくても、企業の行動や黙認によって、その役員の権限が黙示的に承認されたとみなされることがあります。最高裁判所は、この原則を支持し、テルプ建設がエスカロナの行為を過去に承認していたという事実を重視しました。

今回の判決では、テルプ建設が追加利息を2度支払ったという事実が重要な要素となりました。テルプ建設は、これらの支払いは「誤った支払い」であると主張しましたが、裁判所はこの主張を認めませんでした。裁判所は、企業は自身の過ちに対して責任を負うべきであると述べました。この判決は、企業が役員の行動を監視し、承認されていない行動を速やかに是正することの重要性を強調しています。企業は、役員の行動が企業の利益に合致していることを確認し、不適切な行動に対しては迅速に対応する必要があります。

この判決は、企業が役員の行動に拘束される可能性があることを明確に示しています。役員の実際の権限は、取締役会からの明示的な委任または黙示的な承認によって確立されます。黙示的な承認は、役員の過去の行為や、企業が受け入れた利益によって判断することができます。さらに、表見的な権限も重要です。企業が役員を権限を持っているかのように見せかけた場合、善意でその役員と取引を行った者は、企業に対して法的措置を講じることができます。

企業は、役員の行動に対する責任を回避するために、適切な内部統制システムを構築し、役員の権限を明確に定義する必要があります。また、企業は、役員の行動を監視し、承認されていない行動を是正するための効果的なメカニズムを確立する必要があります。これらの措置を講じることで、企業は訴訟のリスクを軽減し、企業の評判を保護することができます。裁判所がテルプ建設の主張を退けたことは、企業が契約交渉の段階で約束された債務を認識し、それを尊重しなければならないという原則を強調しています。

FAQs

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Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
Source: TERP CONSTRUCTION CORPORATION V. BANCO FILIPINO SAVINGS AND MORTGAGE BANK, G.R. No. 221771, September 18, 2019

本判決は、会社と役員の責任に関する重要な点を明確化しています。最高裁判所は、Holy Face Cell Corporationの閉鎖に関連して、社長であったとされるヘイデン・コーSr.が従業員の未払い賃金に対して個人責任を負わないとの判断を下しました。この判決は、企業責任の原則と、いつ会社という壁を越えて役員の個人責任が問われるのかという点について重要な教訓を提供します。

会社という壁の崩壊：責任の所在は誰にあるのか

本件は、Holy Face Cell Corporation（以下「会社」）の従業員であった原告らが、会社および役員であるヘイデン・コーSr.（以下「コー」）に対して未払い賃金などを求めて訴訟を提起したものです。原告らは、会社が予告なく閉鎖されたことにより解雇されたと主張しました。裁判の焦点は、会社役員であるコーが、会社の債務に対して個人責任を負うかどうかでした。

フィリピンの会社法では、会社は株主や役員とは別の法人格を持つことが原則です。そのため、会社の債務は原則として会社の責任となり、株主や役員が個人責任を負うことはありません。しかし、会社という壁を悪用して不当な行為が行われた場合、裁判所はその壁を取り払い、役員に個人責任を問うことがあります。このような場合として、会社の法人格が公共の利益に反する場合、不正行為を正当化または永続させるために利用された場合、または会社が個人の単なる代理機関として機能している場合などが挙げられます。

労働法においても、会社の取締役、理事、または役員が、会社の明白な違法行為に同意した場合、または会社の経営において悪意、重大な過失があった場合、または会社、株主、その他の関係者に損害を与えるような利益相反があった場合には、会社と連帯して責任を負うことがあります。ただし、役員の個人責任が認められるためには、①訴状において、重大な過失、悪意、不正行為、または例外的な状況が明確に主張されていること、②主張された根拠が、原告が負う立証責任を十分に満たす、明確かつ説得力のある証拠によって証明されていること、の2つの要件が必要です。

本件において、最高裁判所は、コーが会社の閉鎖時に社長であったという証拠がなく、また、原告らの主張にも、コーが会社の違法行為に同意したとか、悪意や過失があったという具体的な主張がないことを指摘しました。会社が閉鎖前に従業員に予告しなかったという事実は、手続き上の不備ではありますが、それだけで役員の悪意を推定することはできません。したがって、最高裁判所は、コーが会社の債務に対して個人責任を負うべきではないと判断し、労働審判委員会の判断を覆しました。

今回の最高裁判所の判決は、会社役員の責任に関する原則を再確認するものであり、企業経営者にとって重要な教訓となります。会社役員は、会社の経営において常に誠実かつ注意深く行動し、法令を遵守する必要があります。また、会社という壁に安易に頼ることなく、自らの行動が及ぼす影響を十分に考慮しなければなりません。

FAQs

本判決は、会社役員の責任に関する重要な原則を明確化するものであり、企業経営者や従業員にとって参考になるでしょう。企業は、法令遵守を徹底し、適切な経営を行うことで、役員の個人責任を回避することができます。

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免責事項：本分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的ガイダンスについては、資格のある弁護士にご相談ください。
出典：HAYDEN KHO, SR.対DOLORES G. MAGBANUA他、G.R. No. 237246, 2019年7月29日

本判決は、会社とその役員に対する責任範囲を明確にするものです。原則として、会社は株主や役員とは別の法人格を有しており、会社の債務について役員が個人として責任を負うことはありません。しかし、会社と役員個人との区別を無視することが正当化される場合、すなわち、会社の法人格の濫用が認められる場合には、例外的に役員個人も責任を負うことになります。本判決は、この法人格否認の法理の適用に関する重要な判断を示しました。

契約義務違反に対する会社の役員の責任

本件は、Smart Communications, Inc.（SMART）が、Everything Online, Inc.（EOL）とその役員であるNolasco Fernandez（Nolasco）およびMaricris Fernandez（Maricris）に対し、未払い債務の支払いを求めた訴訟です。SMARTは、EOLが契約上の義務を履行しなかったとして、EOLだけでなく、その役員であるNolascoとMaricrisに対しても、債務の支払いを求めました。主な争点は、会社の役員が、会社との契約に関連して、個人として債務を負担するかどうかでした。

第一審の地方裁判所は、NolascoとMaricrisに対する訴えを却下しました。これに対し、SMARTは控訴裁判所に上訴し、控訴裁判所はSMARTの訴えを一部認め、NolascoとMaricrisに対する訴えを復活させました。この決定に対し、NolascoとMaricrisは最高裁判所に上訴しました。

最高裁判所は、控訴裁判所の決定を一部変更し、Maricrisに対する訴えは却下されるべきであると判断しました。最高裁判所は、Maricrisが会社の債務について個人として責任を負うべき理由はないと判断しました。裁判所は、Maricrisの行為が会社の法人格を無視するに足る悪意や不正行為を示しているとは認めませんでした。しかし、Nolascoについては、EOLとの間で交わされた契約書に署名しており、その契約書には、彼がEOLの債務について個人として連帯責任を負う旨の条項が含まれていました。この契約条項に基づき、裁判所は、Nolascoに対する訴えは維持されるべきであると判断しました。

法人格否認の法理は、例外的な場合にのみ適用されるべきであり、慎重な検討が必要です。一般的に、会社の行為は会社自身の行為であり、会社の株主や役員は、会社の債務について個人として責任を負うことはありません。しかし、会社の法人格が、詐欺や不正行為を隠蔽するために利用されたり、契約上の義務を回避するために濫用されたりする場合には、裁判所は会社の法人格を無視し、会社の背後にいる個人に責任を負わせることができます。ただし、この法人格否認の法理を適用するためには、明確かつ説得力のある証拠が必要です。

本件のMaricrisについては、会社に対する訴訟において、彼女に対する訴訟を維持するに足る十分な根拠が示されませんでした。会社の債務不履行の事実だけでは、彼女を個人として責任を負わせることはできません。他方、Nolascoは契約書に署名しており、その契約書には、彼がEOLの債務について個人として連帯責任を負う旨の明確な条項が含まれていました。裁判所は、Nolascoがこの条項に拘束されるべきであると判断しました。

本判決は、会社の役員が、会社との契約に関連して、個人として債務を負担するかどうかを判断する際の重要な考慮事項を明確にしました。会社の役員は、会社の契約に署名する際には、契約書の内容を注意深く確認し、自分が個人として責任を負う可能性のある条項が含まれていないかを確認する必要があります。特に、会社の債務について個人として連帯責任を負う旨の条項が含まれている場合には、その法的効果を十分に理解した上で、署名する必要があります。これらの法的リスクを理解し管理することは、企業経営者にとって不可欠です。

FAQ

本判決は、会社の役員が会社との契約に関連して個人として債務を負担するかどうかを判断する際の重要な考慮事項を明確にするものです。企業の経営者は、法的リスクを理解し管理することで、会社の健全な経営と役員個人の保護につなげることができます。

この判決の特定の状況への適用に関するお問い合わせは、お問い合わせ または電子メール（frontdesk@asglawpartners.com）でASG Lawまでご連絡ください。

免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的助言については、資格のある弁護士にご相談ください。
出典：SPOUSES NOLASCO FERNANDEZ AND MARICRIS FERNANDEZ V. SMART COMMUNICATIONS, INC., G.R. No. 212885, 2019年7月17日