本判決では、訴訟の同時提起（フォーラム・ショッピング）の定義と、それが禁じられる理由について明確にしています。最高裁判所は、同一当事者、同一訴訟原因、同一救済を求める複数の訴訟を異なる裁判所に提起することが、裁判所の重複審理と矛盾する判決を招く可能性があるため、原則として許されないと判断しました。ただし、本件では、訴訟を提起した当事者が、企業の主たる事業所の所在地が不明確であったため、複数の訴訟を提起せざるを得なかったという特別な事情が考慮されました。そして、最高裁判所は、この事例において、訴訟の同時提起の意図がなかったと判断し、原判決を支持しました。

太平洋社の所在地を巡る訴訟：二重訴訟の原則は適用されるか？

本件は、太平洋株式会社（Pacifica, Inc.）の取締役であるボニファシオ・C・スンビラ（Bonifacio C. Sumbilla）氏とアデリト・Z・ユジュイコ（Aderito Z. Yujuico）氏（以下、「原告」）が、セサル・T・キアンバオ（Cesar T. Quiambao）氏、オーウェン・カシ・クルス（Owen Casi Cruz）氏、アンソニー・K・キアンバオ（Anthony K. Quiambao）氏（以下、「被告」）および太平洋社を相手取り、3件の訴訟を提起したことに端を発します。争点は、原告らが太平洋社の主たる事業所の所在地が不明確であることを理由に、3つの異なる裁判所（Pasig, Manila, Makati）に同一の訴訟を提起した行為が、訴訟の同時提起（フォーラム・ショッピング）に当たるかどうかです。訴訟の同時提起とは、同一の訴訟原因について、複数の裁判所において同時に訴訟を提起する行為を指し、裁判制度の濫用として原則として禁止されています。

最高裁判所は、訴訟の同時提起の要素として、(1)当事者の同一性、(2)訴訟原因と請求の同一性、(3)いずれかの訴訟における判決が、他の訴訟において既判力を持つこと、を挙げています。本件では、これらの要素がすべて満たされていましたが、裁判所は、原告らが訴訟を提起した目的が、有利な判決を得るためではなく、訴訟提起の適切な場所が不明確であったためであると判断しました。太平洋社の会社記録には、主たる事業所の所在地として、Pasig, Manila, Makatiの3つの異なる場所が記載されており、原告らはSEC（証券取引委員会）に照会を求めましたが、回答を待つ時間的余裕がなかったため、3つの訴訟を提起せざるを得なかったという事情がありました。

重要な点として、原告らはSECからの回答を受け取った後、直ちにPasigとManilaの訴訟を取り下げています。このことは、原告らが裁判所を欺罔し、有利な判決を得ようとする意図がなかったことを示しています。最高裁判所は、過去の判例を引用し、訴訟の取り下げがあった場合、訴訟の同時提起には当たらないという立場を明確にしました。たとえば、最高裁判所は、ある訴訟当事者が訴訟を提起した後、裁判所に管轄権がないことに気付き、訴訟を取り下げて適切な裁判所に訴訟を提起し直した場合、訴訟の同時提起には当たらないと判示しています。

本件における訴訟の同時提起は、当事者が有利な判決を得ようとした結果ではなく、企業の記録の曖昧さに起因するものでした。さらに重要なこととして、原告はSECの回答後、速やかに重複する訴訟を取り下げています。原告の行動から、裁判所や手続を無視する意図はなかったことが明らかです。複数の裁判所で相反する判決が下されるという、訴訟の同時提起がもたらす重大な問題は、本件では存在しませんでした。

したがって、本件において原告は、マカティ、パシグ、マニラの訴訟を提起した際に、より有利な判決を得ようという意図はなかったため、訴訟の同時提起を行ったとは言えません。すべての事情を考慮すると、控訴裁判所が原告はフォーラム・ショッピングを行っていないと判断したことは誤りではありませんでした。

FAQs

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出典：Short Title, G.R No., DATE

裁判所または準司法機関が被告または被申立人に対する管轄権を取得するには、召喚状が有効に送達されるか、当事者が自発的に裁判所に出頭する必要があります。法人格否認の原則は、責任が確立されたかどうかを判断するために裁判中にのみ適用され、以前に裁判所が被告または被申立人に対する管轄権を取得していたことを前提としています。したがって、当事者が法人格否認の原則を用いて複数の事業体の責任を帰属させようとする場合、裁判所はまず当事者に対する管轄権があるかどうかを判断する必要があります。

届かぬ召喚状：法人格否認の原則は、まず管轄権ありき？

ロニー・アドリアーノ・R・アモロソとビセンテ・R・コンスタンティーノ・ジュニアは、違法解雇と未払い賃金を理由に、ヴァンテージ・ドリリング・インターナショナル他を訴えました。訴訟では、ヴァンテージ社の関連会社も連帯責任を負うよう求めましたが、裁判所は、ヴァンテージ社の国内代理人であるサプライ・オイルフィールド・サービス社への召喚状送達のみでは、他の関連会社に対する管轄権を取得できないと判断しました。法人格否認の原則は、裁判所が当事者に対する管轄権を取得した後にのみ適用されるため、召喚状が送達されていない関連会社に責任を帰属させることはできません。

**法人格否認の原則**は、会社とその株主、役員、または関連会社が法的には別個の存在であることを前提としています。しかし、この原則は絶対的なものではなく、会社の独立した人格が「公益を害したり、不正を正当化したり、詐欺を保護したり、犯罪を擁護したりするために利用される」場合に、裁判所はこの原則を無視し、会社を構成員や関係者の集合体とみなすことができます。これは、不正行為や義務逃れのために法人格を利用する者を阻止するためのエクイティ上の救済措置であり、例外的な場合にのみ慎重に適用されます。

重要な点として、法人格否認の原則は、**裁判所がすでに会社に対する管轄権を確立している場合にのみ適用**されます。最高裁判所は、Kukan International Corporation v. Reyes事件において、法人格否認の原則は、裁判所が管轄権を取得した後にのみ、確立された責任を判断するために適用されると判示しました。この原則は、管轄権がない当事者に管轄権を付与するために利用することはできません。つまり、裁判所はまず当事者に召喚状を送達するか、当事者が自発的に出頭することによって管轄権を取得しなければなりません。被告が裁判に自発的に参加せず、召喚状が有効に送達されていない場合、裁判所は被告に対する管轄権を取得できません。したがって、法人格否認の原則を適用する前に、裁判所は管轄権の有無を判断する必要があります。

**管轄権**とは、裁判所が事件を審理、裁判、および判決する権限のことです。当事者の人格に対する管轄権がなければ、判決は無効となります。被告の場合、訴訟を提起することで原告の人格に対する管轄権が自動的に取得されますが、被告に対しては、自発的な出廷または有効な召喚状の送達が必要です。

この原則を本件に適用すると、裁判所がサプライ・オイルフィールド・サービス社（ヴァンテージ・ドリラーIII社の国内代理人）への召喚状送達のみに基づいて、他の関連会社に対する管轄権を取得したとは言えません。裁判所が法人格否認の原則に基づいてこれらの会社に責任を帰属させるには、まずこれらの会社に対して適切に召喚状を送達し、裁判手続きに参加する機会を与えなければなりません。この手続き上の要件を遵守しないと、デュープロセス（適正手続き）の権利が侵害されることになります。

フィリピン共和国改正会社法第145条によると、フィリピンで事業を行う許可を得ている外国法人に対する訴訟では、国内代理人への召喚状送達が認められています。しかし、本件では、召喚状送達の記録が確認されたのはヴァンテージ・ドリラーIII社のみです。本件の原告（アモロソとコンスタンティーノ）は、ヴァンテージ・ドリラーIII社を除く、被申立人であるヴァンテージ・インターナショナル、ヴァンテージ・ペイロール、およびヴァンテージ・マネジメントに対し、召喚状の送達手続きを怠っていました。

したがって、裁判所は、アモロソとコンスタンティーノによる訴えを棄却しました。裁判所は、召喚状が有効に送達されていなかった関連会社に対し、判決を下すことができなかったのです。

最後に、この判決は、労働者の保護も重要ですが、雇用者のデュープロセス（適正手続き）の権利も同様に尊重されなければならないことを明確にしています。

FAQs

裁判所は、労働者の保護も重要ですが、雇用者のデュープロセス（適正手続き）の権利も同様に尊重されなければならないことを明確にしました。本件の判決は、今後の訴訟における手続きの要件を明確化し、すべての当事者に公正な裁判を受ける機会を保障するものです。

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出典：アモロソ対ヴァンテージ・ドリリング、G.R No. 238477, 2022年8月8日

本判決は、企業の存続期間延長に対して、証券取引委員会（SEC）が課した過大な手数料は無効であると判示しました。つまり、企業は、規制コストに見合わない法外な手数料を支払う必要がないことを意味します。これは、企業活動の負担軽減につながり、事業の継続性を促進する上で重要な意味を持ちます。今後は、より合理的な手数料が課されることで、企業の存続期間延長の手続きが円滑に進むことが期待されます。

不当な手数料：SECの権限と企業の存続をめぐる攻防

今回の事件は、フィリピン第一ホールディングス（FPHC）がSECに企業の存続期間を延長するために申請した際に発生しました。SECはFPHCに対し、なんと2400万ペソもの手数料を課しました。FPHCは、この手数料があまりにも高額であるとして、その合理性に異議を唱えました。FPHCはSECに対し、10年前の手数料が200ペソであったことを指摘し、今回の高額な手数料の根拠について説明を求めました。問題となったのは、SECが行政規則を制定する権限の範囲内で、このような高額な手数料を課すことが許されるのかという点でした。

SECは、自己の規制権限の行使として手数料を課す権限があると主張しました。SECは、企業が活動を継続するためには規制が必要であり、手数料はその規制費用を賄うために不可欠であると主張しました。SECは、FPHCが上場企業であり、投資家を保護するために継続的な監視が必要であると述べました。しかし、FPHCは、SECが手数料を決定する権限は法律で定められた範囲内に限られるべきであり、今回の手数料は法外であると反論しました。

裁判所は、SECが規則を制定し、手数料を徴収する権限を持つことを認めました。裁判所は、会社法第139条および143条に基づき、SECが業務遂行に必要な規則を制定する権限を持つことを確認しました。裁判所は、これらの条項により、SECが手数料を徴収する権限を与えられていると解釈しました。しかし、裁判所は、SECがその権限を行使する際には、合理性の範囲内で行わなければならないと強調しました。

今回のケースにおいて、裁判所はSECが課した手数料は不合理であると判断しました。裁判所は、SECが存続期間の延長という単一の行為に対して2400万ペソもの高額な手数料を課すことは、合理的な規制費用を大きく超えていると指摘しました。裁判所は、過去の判例を参照し、SECが以前に課した121万2200ペソの手数料ですでに不合理であると判断していたことを強調しました。今回の手数料は、その額をはるかに上回っており、不当に高額であると結論付けました。また、新会社法により企業の存続期間が無期限になったことで、存続期間の延長に対する「ライセンス料」を課す根拠がなくなったことも考慮されました。

裁判所は、SECが手数料を徴収する際に、企業の支払能力を考慮に入れていることを批判しました。裁判所は、手数料は、ライセンスの発行費用や、規制に必要な検査費用を賄うために設定されるべきであると述べました。SECは、これらの費用を正確に見積もらず、単に企業の資本規模に基づいて手数料を決定しており、その結果、法外な金額になっていると判断しました。以前の法律や通達では、手数料の上限が設けられていましたが、SECの新しい規則には上限がなく、不合理な高額な手数料を課すことが可能になっていると指摘しました。

今回の判決を受け、裁判所はSECに対し、FPHCに過払い分の2410万ペソを返還するよう命じました。裁判所は、FPHCがSEC規則第1号シリーズ1986に基づき支払うべきであった金額は10万ペソであると判断し、その差額を返還するよう命じました。この判決は、行政機関が規則を制定する際には、合理性の範囲内で行わなければならないことを改めて確認するものです。

FAQs

今回の判決は、企業の存続期間延長に関するSECの手数料徴収の慣行に重要な変更をもたらしました。今後は、より合理的な手数料が課されることで、企業活動の負担軽減につながり、事業の継続性を促進することが期待されます。手数料徴収においては、規制活動に直接関連するコストのみを考慮に入れるべきであり、企業の資本規模を根拠に法外な手数料を課すことは許されないという明確なメッセージとなりました。

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出典: First Philippine Holdings Corporation v. Securities and Exchange Commission, G.R. No. 206673, 2020年7月28日

本判決は、株式会社の取締役が不正行為を行った場合に、少数株主が会社のために訴訟を提起する代表訴訟における原告資格について判断を示しました。株式会社の権利を擁護するために株主が訴訟を起こすには、訴訟提起時に株主であったこと、会社に救済を求めたが拒否されたこと、評価権が利用できないこと、訴訟が嫌がらせでないことの要件を満たす必要です。この判決は、会社法における株主の権利と責任を明確化し、不正行為から会社を守るための重要な判断基準を提供します。

取締役の不正と株主の訴え：サラザール対メトロバンク事件

サラザール・リアルティ株式会社（SARC）の株主であるラモン・アン・サラザールらは、メトロバンクに対して、会社の財産を担保とした抵当権設定の無効を求めて代表訴訟を提起しました。問題となったのは、SARCの取締役であるラルフ・サラザールと故コンスエロ・サラザールが、会社の承認を得ずにSARCの資産を担保にメトロバンクから融資を受けた疑いです。株主らは、この抵当権設定が会社の利益に反するものであり、無効であると主張しました。この訴訟において、株主らが会社の代わりに訴訟を提起する資格、つまり代表訴訟の要件を満たしているかが争点となりました。裁判所は、代表訴訟の要件を詳細に検討し、株主が原告として訴訟を提起するための基準を明確にしました。

最高裁判所は、代表訴訟の要件として、訴訟提起時に株主であったこと、会社に救済を求めたが拒否されたこと、評価権が利用できないこと、訴訟が嫌がらせでないことを確認しました。まず、株主が訴訟の対象となる行為の時点および訴訟提起時に株主であったことが必要です。これは、株主が不正行為によって直接的な損害を受けたことを示すための重要な要件となります。次に、株主は、取締役会に対して適切な救済を求める努力を尽くす必要があります。これは、会社が自ら問題を解決する機会を与えるためのものです。ただし、取締役会が不正行為に関与している場合や、救済を求めることが無意味である場合は、この要件は緩和されます。さらに、評価権が利用できないことも要件となります。これは、株主が会社の決定に反対する場合、株式の評価を受けて会社に買い取ってもらう権利があるかどうかを考慮するためのものです。

これらの要件を満たすことで、株主は会社の権利を擁護するために訴訟を提起することができます。裁判所は、今回のケースでは、SARCの株主らは評価権が利用できないことの立証が不十分であると判断し、代表訴訟の要件を満たしていないと結論付けました。最高裁判所は、上訴裁判所の判決を破棄し、原告の訴えを棄却しました。これは、株主が会社の代わりに訴訟を提起する場合、その資格要件を厳格に満たす必要があり、不備がある場合は訴えが棄却されることを意味します。このように、代表訴訟は、株主が会社の不正行為を是正するための重要な手段ですが、その利用には慎重な検討が必要です。

本判決は、代表訴訟における株主の責任と役割を明確にするとともに、企業統治の重要性を再確認するものです。企業は、株主、取締役、経営者などの利害関係者の間で適切なバランスを保ち、健全な経営を行う必要があります。株主は、会社の経営に積極的に関与し、不正行為を監視することで、会社の価値を守ることができます。また、会社は、株主の権利を尊重し、透明性の高い情報公開を行うことで、信頼関係を構築することが重要です。今回の判決は、株主と会社の関係における重要な法的原則を示唆しており、今後の企業統治のあり方に大きな影響を与える可能性があります。

今回の判決は、株式会社の権利擁護における株主の役割と責任を明確化するものです。株主は、代表訴訟を通じて会社の不正行為を是正することができますが、そのためには厳格な要件を満たす必要があります。この判決は、今後の企業統治のあり方に大きな影響を与える可能性があります。

この判決の特定の状況への適用に関するお問い合わせは、ASG Law (ウェブサイト：contact, メールアドレス：frontdesk@asglawpartners.com) までご連絡ください。

免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的助言については、資格のある弁護士にご相談ください。
出典: Metropolitan Bank & Trust Company v. Salazar Realty Corporation, G.R. No. 218738, 2022年3月9日

本判決は、経営再建計画下にある企業の転換社債（CN）の償還義務と、債権者である銀行のCNを株式に転換する権利の優劣について判断を示しました。最高裁判所は、ビクトリアズ・ミリング社（VMC）がイーストウエスト銀行（EWB）に対しCNの償還を通知し、支払いを試みた時点で、VMCは契約上の義務を履行したと判断。EWBが転換期間外に株式転換を主張することは認められないとしました。これは、経営再建中の企業の債務整理において、契約条件に基づいた義務の履行が優先されることを明確にするものです。

再建企業の債務整理：転換権と償還義務の衝突

1997年、ビクトリアズ・ミリング社（VMC）は経営難から証券取引委員会（SEC）に支払停止の申立てを行いました。その後、SECの承認を得て経営再建計画が開始され、VMCは債務再編の一環として転換社債（CN）を発行し、イーストウエスト銀行（EWB）も債権者としてこれを受け入れました。2013年、VMCは再編された債務を完済し、CNの償還を開始しましたが、EWBは償還を拒否し、CNの株式への転換を主張。これが法的紛争の発端となりました。

この紛争の核心は、EWBのCNを株式に転換する権利と、VMCのCNを償還する義務のどちらが優先されるかという点でした。EWBは、CNの転換権は財産権であり、VMCの償還義務よりも優先されると主張しました。これに対し、VMCは、経営再建計画および債務再編契約（DRA）に基づき、CNの償還義務を履行する権利があると反論しました。SECの特別審理委員会は当初、EWBの主張を認めましたが、SEC本委員会と控訴院はVMCの主張を支持し、最高裁判所もこの判断を支持しました。

最高裁判所は、契約解釈の原則に立ち返り、関連する契約条項を詳細に検討しました。まず、VMCの経営再建計画（ARP）およびDRAには、VMCが債務を完済した場合、余剰資金をCNの償還に充当する義務が明記されていることを確認しました。

セクション13
義務的な事前支払い

13.2 リストラクチャリングされたローンが15年の返済期間より前に完済された場合、資本支出要件を超えるVMCのキャッシュフローは、転換社債（元本＋累積利息）の支払い／償還に使用されるものとします。

さらに、CNにはVMCが無条件に支払いを約束する条項が含まれており、VMCはCNの償還通知を送付することにより、償還の権利を有効に行使したと判断しました。

EWBは、CNの以下の条項を根拠に、転換権が償還義務よりも優先されると主張しました。

上記にかかわらず、転換期間中に保有者の選択により本債券を社債発行者の普通株式に転換することは、社債発行者が本債券を償還する権利の行使に優先するものとします。

しかし、最高裁判所は、この条項は転換期間中にのみ適用されると解釈しました。VMCが償還の権利を行使した時点で、EWBは転換期間外であったため、転換権を主張することは認められませんでした。裁判所は、契約全体を考慮し、一部の条項だけを取り上げて解釈することは適切ではないと指摘しました。また、DRAはARPの目的を達成するために締結され、CNはDRAに基づく債務削減策として発行されたものであるため、これらの契約は一体として解釈されるべきであると強調しました。

この判決は、経営再建計画下にある企業と債権者の間の権利義務関係について重要な先例となります。特に、転換社債の取り扱いにおいては、契約条件を厳守し、転換期間などの要件を遵守する必要があることを明確にしました。企業が経営再建を行う際には、債務再編の一環としてCNを発行することがありますが、その際には各債権者の権利と企業の義務を明確に定めることが重要です。債権者は、CNの条件を十分に理解し、転換権を行使する際には転換期間などの要件を遵守する必要があります。今回の判決は、これらの点を再確認するものであり、今後の企業再建におけるCNの取り扱いについて重要な指針となるでしょう。

FAQs

この判決は、契約の文言と再建プロセスの全体的な目的に基づいて、企業が債務を再構築する際の明確な道筋を提供します。これにより、他の企業は不確実性の少ない強固な基盤の上に自らを再建することができます。

本判決の特定の状況への適用に関するお問い合わせは、ASG Lawのお問い合わせフォームまたは、メールfrontdesk@asglawpartners.comまでご連絡ください。

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出典：短いタイトル、G.R No.、日付