最高裁判所は、企業再生手続が開始された場合、係属中のすべての訴訟は一時停止されるべきであると判断しました。この判決は、苦境にある企業が再生計画を実行するのに十分な余裕を与え、債権者が確実に公平な方法で扱われるようにすることを目的としています。債権者は、再生裁判所に出向き、債権を申し立てる必要があります。企業が破産に直面している場合、または債務を履行できない場合は、会社更生を行うことができます。これは、法律の下で会社が債務を整理または清算するのを支援する裁判所のプロセスです。

更生手続中の訴訟の停止命令は、なぜ重要なのでしょうか？

2004年、オフェリア・ウルサイス（以下「ウルサイス」）は、カイゼン・ビルダーズ社（旧メガロポリス・プロパティーズ社、以下「カイゼン」）からバギオ市の住宅と土地を購入しました。2007年、両当事者は、カイゼンがウルサイスから不動産を買い戻し、キングストン・ヴィレの別の住宅と土地と交換する売買契約を締結しました。キングストン・ヴィレの価格2,200,000ペソから、ホワイトパインの不動産のウルサイスの未払い残高300,000ペソが差し引かれました。残りの200,000ペソは現金で支払われることになりました。その後、両当事者は売買契約を別の合意書に置き換え、ウルサイスはカイゼンのキングストン・ヴィレ・プロジェクトの開発に2,200,000ペソを投資しました。しかし2008年、両当事者は投資契約を解除し、ウルサイスはカイゼンから320,000ペソを受け取りました。その後、両当事者は380,000ペソが分割払いで支払われ、残りの1,500,000ペソには月1.5％、つまり月22,500ペソの利息が発生すると規定しました。

再三の要求にもかかわらず、カイゼンは2009年11月から毎月の利息の支払いを停止し、380,000ペソの支払いを拒否しました。2011年、ウルサイスはカイゼンとその最高経営責任者であるセシル・F・アポストル（以下「セシル」）に対して、地方裁判所（RTC）に金銭請求訴訟を提起しました。2015年8月12日、更生裁判所は、カイゼンによるすべての法的手続を統合し、債権の執行のためのすべての訴訟を一時停止する命令を発令しました。

カイゼンは、上訴事件と更生手続を統合するよう申し立てましたが、控訴裁判所（CA）はこれを拒否しました。最高裁判所は、控訴裁判所が訴訟を一時停止しなかったのは、重大な裁量権の濫用であると判断しました。共和国法第10142号（金融更生・破産法）は、「更生」とは、事業の継続が経済的に可能であり、債権者が計画で予測される支払いの現在価値により回収できることが示された場合、債務者を事業の成功と支払能力の状態に回復させることと定義しています。判例法は、更生とは、財政難から支払能力への最終的な復帰を期待して、破綻した企業の資産を保全し、管理しようとする試みであると説明しています。企業更生事件は、債務超過企業の事業運営を継続することの存続可能性と望ましさが基本的な問題となる特別手続です。

共和国法第10142号の第16条と第17条は、更生裁判所が、債務者に対する債権の執行のためのすべての訴訟を一時停止し、債務者による、および債務者に対するすべての法的手続の解決を統合する、一時停止命令を含む開始命令を発令する権限を与えています。

実際に、企業更生の本質的な機能は、苦境にある企業に対するすべての訴訟および債権の一時停止のメカニズムです。注目すべきは、共和国法第10142号は、開始命令が発令された場合に一時停止される債権に関して区別を設けていないことです。適切には、第4条(c)は、「債権」という用語の包括的な定義を提供しています。

債権は、金銭であるか否かを問わず、流動化されているか否かを問わず、確定しているか否かを問わず、満期が到来しているか否かを問わず、紛争中であるか否かを問わず、債務者またはその財産に対するあらゆる性質または性格のすべての請求または要求を指すものとする。これには、(1)国または地方を問わず、税金、関税、通関手数料を含むすべての政府の請求、および(2)債務者の取締役および役員に対する、その権限の範囲内で職務を遂行する際に行われた行為から生じる請求が含まれる。ただし、本条項は、債権者または第三者が、個人の資格で行動する取締役および役員に対して訴訟を提起することを禁止するものではない。

つまり、開始命令は、すべての債権者に対して、最初の審理の少なくとも5日前までに、更生裁判所に債権を申し立てるよう指示するものとします。債務および債務のスケジュールに記載されておらず、開始命令に従って債権通知を提出しなかったが、その後遅れて債権を提出した債権者は、更生手続に参加する資格はありませんが、そこから生じる分配金を受け取る資格があります。

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免責事項：本分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的ガイダンスについては、資格のある弁護士にご相談ください。
出典: Kaizen Builders, Inc. v. Court of Appeals and Heirs of Ursais, G.R. Nos. 226894 & 247647, 2020年9月3日

企業のリストラ（再編成）において、裁判所が企業の財務上の苦境にどのように対処するかは、雇用主と従業員に大きな影響を与えます。判例は、有効なリストラの必要条件を判断する際に、会社更生中の雇用者が被った財政的損失が、司法の場で注目される可能性があることを明らかにしました。オーディット済みの財務諸表の提出は、雇用主が深刻な財政的損失を被っていることを証明するために必ずしも必要ではありません。これは、経営上の決定に対する重要な道標となります。

フィリピン航空リストラ：裁判所が再評価した航空業界の苦境と雇用保障

フィリピン航空 (PAL) のケースは、法廷闘争と最高裁判所の判断を経て、その過程で何度も論争と手続き上の複雑さが生じました。この訴訟の中心となったのは、フィリピン航空の客室乗務員労働組合（FASAP）が、フィリピン航空による約1,400人の客室乗務員のリストラを不当だと主張した訴訟です。フィリピン航空は、1997年のアジア通貨危機や航空パイロット協会のストライキなどの財政難を理由に、リストラを実施しました。事件は数年間争われ、国内労働関係委員会や控訴裁判所などのさまざまな裁判所で判決が下されました。最終的に、フィリピン最高裁判所が介入し、この問題の重要性と労働法の解釈における一貫性の必要性を考慮しました。そのため、最高裁判所は以前の判決を覆し、会社再編の過程における会社の財務上の苦境の役割に新たな判決を下しました。裁判所は特に、企業が財政的に苦境に陥っている場合、オーディット済みの財務諸表のみが企業の財政難を証明する唯一の手段ではない可能性があると強調しました。他の証拠や周囲の状況も考慮することができます。この判決は、フィリピン航空に対して正当な理由があるリストラを認めた控訴裁判所の決定を支持し、フィリピンの雇用法制度においてバランスの取れたアプローチを確立しました。

特に、この紛争は、2008年7月22日に第三部が下した判決により最高裁判所に持ち込まれました。この判決では、控訴裁判所の2006年8月23日の判決を覆し、フィリピン航空のリストラが不法解雇であるとの判決が下されました。その後、フィリピン航空は2009年10月2日に再考を求める動議を提出しましたが、これは特別第三部により却下されました。判決の行方を変えた出来事が続発しました。サンティアゴ判事が退任し、訴訟は評決を受ける前に分割の間でたらい回しにされたため、さらなる遅延と手続き上の複雑さが生じました。2011年9月7日には、第二部がフィリピン航空の第二の再考動議を却下したばかりでした。この問題が終わりに近づいているように見えた矢先、評決に異議を唱える一連の書簡が提出され、別の裁判所の見直しと最高裁判所による事件の検討が促されました。

2018年3月13日のこの最高裁判所の判決の根拠は、いくつかの要素に及びます。まず、会社更生中の財政難を証明する際にオーディット済みの財務諸表に過度に依存する必要はないことを明らかにしました。さらに重要なことに、労働関連の紛争において誠実さの原則を支持し、企業の正当な経営上の特権の重要性を認めています。その中で裁判所は、有効な退職またはリストラの前提条件は、会社が深刻な損失を避けるためにこの措置を講じる可能性が高いことであると述べました。深刻な財政的苦境に陥った企業が労働力の合理化を模索することを禁止することは、企業の憲法上の権利を侵害することになります。正当な財政的損失に直面し、善意で行動していることを示すことができる場合、裁判所は不法な労働慣行の主張の疑いなく企業の特権を尊重すると裁判所は述べています。同時に、これはまた、従業員の権利と誠実さの間で微妙なバランスを取ります。

本件について裁判所は、退職計画を実施する上でのフィリピン航空の誠実さを認めた。フィリピン航空が、退職計画の実施の前に、レイオフに代わる費用削減策を模索したことは判明している。これは、それが企業の雇用意向ではなかったことを証明しています。そのため、下された判決と手続きは擁護され、この事件はビジネス上の利益のバランス、従業員の保護、合法的に実施された場合に会社再編において管理特権を行使する雇用主の権利のバランスを取ろうとしました。

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出所：短縮された名称、G.R No.、日付

本判決では、会社更生手続きにおける滞納命令において、個人株主の資産が法人の債務に充当されるかどうかを扱っています。最高裁判所は、原則として、法人と株主は別個の法人格を有するため、株主の財産は更生手続きの対象とならないと判示しました。株主が法人の債務に対して個人的に責任を負う特別な事情がない限り、法人格の分離原則が適用されます。この判決は、会社更生手続きにおいて株主の資産を保護する上で重要な意味を持ちます。

いかにして会社更生は個人資産を侵食するのか？法人格分離の原則

本件は、マリキナ市の課税権をめぐる紛争から始まりました。問題となっている土地は、株式会社ミリアンシューズ（MSI）の株式所有者である配偶者フェルナンドとアメリア・クルスが所有していました。マリキナ市が不動産税の不払いを理由に当該不動産を差し押さえた後、ホセリート・エルナンド・M・ブストスが競売で落札しました。しかしその間、MSIは更生手続きに入り、裁判所は滞納命令を発令しました。ブストスは、配偶者クルスの財産が滞納命令から除外されるべきだと主張しましたが、裁判所はこれに反対しました。

控訴院は、クルス夫妻がMSIの債務に対して個人的に責任を負うため、その財産を更生手続きに含めることを認めました。控訴院は、MSIを中小企業とみなし、その株主は取締役のすべての責任を負うと判断しました。最高裁判所は、中小企業という根拠が証明されていないことを指摘し、控訴院の判決を覆しました。会社法第96条では、中小企業は設立定款において、株主数が20人以下であること、株式譲渡に制限があること、株式市場に上場しないことの3つの要件を満たす必要があると規定しています。

Sec. 96. 定義と本タイトルの適用性。 – 本法典の意味における中小企業とは、その設立定款に以下が規定されているものをいいます：（1）発行済みの全クラスの株式（自己株式を除く）は、20人を超えない特定の人数により記録されるものとする。（2）発行済みの全クラスの株式は、本タイトルで認められている1つ以上の特定の譲渡制限を受けるものとする。（3）会社は、株式取引所に上場したり、株式のいずれかのクラスを公募したりしてはならない。上記にかかわらず、議決権のある株式または議決権の3分の2（2/3）以上が、本法典の意味における中小企業ではない別の会社により所有または管理されている場合、会社は中小企業とはみなされないものとする。 x x x.

さらに、会社法第97条を引用した控訴院は、「中小企業では、株主および／または役員が通常、会社の事業を管理し、取締役のすべての責任、すなわち、会社の債務および義務に対して個人的に責任を負う」と結論付けましたが、最高裁判所はこれにも反対しました。会社法第97条では、「会社の株主は、取締役のすべての責任を負うものとする」と規定されているだけです。同条項には、中小企業の株主が会社の債務および義務に対して自動的に責任を負うという推論は見られません。

法人格の分離原則により、会社と株主は別個の法人格を有します。この原則により、株主は有限責任の原則を享受し、会社の債務は株主の債務とはみなされません。したがって、法人の役員または株主であることは、個人の財産が法人の財産になることを意味するものではありません。ただし、会社法第100条5項では、中小企業の株主が積極的に経営または事業に関与している場合、企業の不法行為に対して個人的に責任を負う可能性があると明記されています。しかし、本件では、配偶者クルスがこの条項の適用対象となるような状況は立証されていませんでした。

Sec. 100. 株主間の合意。 –

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5. 株主が中小企業の事業または業務の経営または運営に積極的に関与している範囲において、株主は互いに、そして彼らの間で厳格な受託者義務を負うものとする。当該株主は、会社が合理的に十分な賠償責任保険を取得していない限り、会社の不法行為に対して個人的に責任を負うものとする。

最高裁判所は、会社更生手続きにおける債権者の請求は、債務者またはその財産に対する金銭その他の請求に限られることを明確にしました。滞納命令は、法人またはその財産、保証人、または連帯責任を負わない保証人に対する請求のみを対象とする必要があります。株主が所有する財産は、更生中の会社の資産には含めることができません。本件の場合、問題となっている財産はMSIではなく配偶者クルスの所有物であるため、ブストスはMSIの債権者ではなく、配偶者クルスに対する請求権を持つ者とみなされます。

FAQs

本判決は、会社と株主の法人格を明確に区別することで、更生手続きにおける個人の財産権を保護する上で重要な役割を果たします。この原則を理解することで、株主は会社の債務から自身の資産を保護するための適切な措置を講じることができます。

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出典：Short Title, G.R No., DATE

フィリピン最高裁判所は、経営再建計画の認可要件を厳格に解釈し、企業が財務上のコミットメントと清算分析を提示しなければ、再建を認めることはできないと判断しました。これは、単に債務の支払いを遅らせたり、利息を免除したりするだけでは、再建の目的を達成できないことを意味します。今回の判決は、企業の再建計画が、債権者の利益を保護し、企業の健全な運営を回復させるための具体的な根拠に基づいている必要があることを明確にしました。

再建か清算か？財務健全性回復への道のりを問う

本件は、フィリピン・アセット・グロース・ツー社（プランターズ開発銀行の権利承継人）とプランターズ開発銀行が、ファステック・シナジー・フィリピン社ら4社（以下「ファステック社ら」）の再建計画を巡り争われたものです。ファステック社らは、経営難に陥り、裁判所に再建計画を提出しました。しかし、裁判所は、ファステック社らの財務状況に疑義があるとして、再建計画を認めませんでした。これに対し、ファステック社らは控訴し、控訴裁判所は再建計画を認めました。本件の核心は、企業の再建計画が、債権者の利益を保護し、企業の健全な運営を回復させるための具体的な根拠に基づいている必要があるか、という点にあります。

最高裁判所は、控訴裁判所の決定を覆し、裁判所の判断を支持しました。その理由として、ファステック社らの再建計画には、再建を支援するための具体的な財務コミットメントが欠けていた点を挙げました。裁判所は、再建計画には、企業の株式所有者や投資家が資金や資産を提供し、企業の継続的な運営を保証するような、法的に拘束力のある投資コミットメントが必要であると指摘しました。本件において、ファステック社らは、追加資本の投入を必要とせず、代わりに、すべての未払い利息やペナルティの免除、および将来の金利引き下げを提案しました。しかし、裁判所は、このような単なる財務上の猶予だけでは、企業の財務状況を改善し、再建を成功させることはできないと判断しました。

さらに、裁判所は、ファステック社らの再建計画には、清算分析が含まれていなかった点を指摘しました。清算分析とは、企業の資産を清算した場合に、債権者が回収できる金額を算出し、再建計画に基づいて債権者が回収できる金額と比較するものです。これにより、再建計画が、清算よりも債権者にとって有利であるかどうかを判断することができます。裁判所は、ファステック社らの再建計画には、清算資産の総額、債権者への推定清算返還額、および固定資産の公正市場価格と強制清算価格の比較が示されていなかったため、債権者が再建計画に基づいて、より多くの金額を回収できるかどうかを判断できなかったと述べました。

最高裁判所は、ファステック社らの財務書類を検討した結果、再建計画の実現可能性に疑問を呈しました。裁判所は、2009年の監査済み財務諸表では、ファステック社らの現金運営状況が、満期を迎える債務を支払うのに十分ではなかったことを指摘しました。また、2010年の未監査財務諸表には、数値の算出方法に関する注記や説明がなく、裁判所は信頼性を判断できませんでした。このように、裁判所は、提示された財務書類が信頼できる情報に基づいているか、実現可能な計画を反映しているかを厳格に審査しました。これにより、企業の再建計画が、単なる希望的観測ではなく、現実的な根拠に基づいている必要があることを改めて強調しました。

本判決は、経営再建計画には、企業の再建を支援するための具体的な財務コミットメントと、債権者の利益を保護するための清算分析が不可欠であるという原則を確立しました。この原則は、企業の再建計画が、単に債務の支払いを遅らせたり、利息を免除したりするだけでなく、企業の健全な運営を回復させるための具体的な根拠に基づいている必要があることを意味します。今後は、同様の事例において、企業はより詳細かつ信頼性の高い財務情報を提供し、再建計画の実現可能性をより明確に示す必要が生じると考えられます。これにより、債権者の権利がより確実に保護され、企業の再建がより健全に進むことが期待されます。

FAQs

今回の最高裁判所の判決は、フィリピンにおける企業再建のあり方に大きな影響を与える可能性があります。経営再建を検討している企業は、本判決の趣旨を十分に理解し、実現可能な再建計画を策定することが重要となります。

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出典：PHILIPPINE ASSET GROWTH TWO, INC. v. FASTECH SYNERGY PHILIPPINES, INC., G.R. No. 206528, 2016年6月28日

最高裁判所は、会社更生手続における裁判所の決定に対する不服申立ての方法について判決を下しました。会社更生手続の却下は最終決定とみなされ、控訴裁判所に対する通常の再審請求（Rule 43）によって争う必要があります。特別民事訴訟である証明書請求（Rule 65）は不適切な救済手段です。この判決は、会社更生を求める当事者にとって、管轄裁判所の決定を審査するために適切な法的経路を辿ることが重要であることを明確にしています。

更生手続の法的袋小路：適切な控訴方法のナビゲート

ゴールデン・ケーン・ファニチャー・マニュファクチャリング・コーポレーションは、経営難に陥った後、裁判所に会社更生を求めました。裁判所は当初、仮差押命令を発行しましたが、後にゴールデン・ケーンが2007年に同じ当事者を巻き込んだ支払停止の申立てを提出したことにより、訴訟係属とフォーラムショッピングを理由に更生申立てを却下しました。この却下、そしてその後の再審請求の否認に対し、ゴールデン・ケーンは上訴裁判所に証明書請求によって争いましたが、上訴裁判所はRule 43に基づく再審請求が適切な控訴方法であるとして却下しました。問題は、このような却下決定に対して取り得る法的救済が何かということです。

訴訟係属を理由に会社更生申立てを却下する決定は、救済の必要性を認識していますが、債務超過である企業を再編して財務の安定性を回復させようとする複雑な会社更生手続の枠組み内での争点が発生します。これは企業の支払能力が問題となる特別な種類の訴訟である対物訴訟です。裁判所が訴訟を進めるのにふさわしいかどうかを判断する裁判所管轄を扱う手続きです。訴訟は、関係当事者の間の紛争を裁定するのではなく、その団体の現状と可能性を査定することを目的としています。

この訴訟を審理する際には、裁判所は一時的規則、そしてその後の2008年と2013年に公布された手続き規則の範囲内での規制に対応しなければなりません。証券取引委員会（SEC）は元々、フィリピンのあらゆる企業の管轄権を持っていましたが、2000年にこの管轄権は地方裁判所（RTC）に移譲され、修正されたこれらの規則に基づいて特定の控訴方法が定められていました。とりわけ、AM No.04-9-07-SCでは、管轄控訴方法を明確化することを目的としており、以前は証券取引委員会（SEC）で認知されていた事例では、Rule 43に基づく再審請求を通じた控訴裁判所への申し立てを義務付けています。

この一連の手続き規則の修正は、各バージョンの有効期間中に会社の更生手続を監督していることに注目すべきです。暫定規則から2008年の規則、そして最近では2013年の規則への変遷は、訴訟中に異議申立てを行う方法論的要素にも影響を与えます。特に2008年の規則は、会社の更生計画の承認前と承認後で異なる経路を規定しています。Rule 8は、更生計画の承認後に許可される唯一の救済手段として証明書を義務付けます。その後2013年の規則は、再審請求を通じて、より多くの裁判所の自主性を促進するように設計された証明書のみを義務付けることで、プロセスをさらに修正しています。

実際には、裁判所はどの手続き規則が優勢であるかを判断する必要があります。会社更生申立ては2008年11月3日に暫定規則の政権下で提起されたため、裁判所は裁判が始まっており、開始手続きはそれ以降の修正の発表後に実施されていませんでした。暫定規則に基づいて裁判を開始する正当な理由は、裁判に影響を与えるべきでない限り、新興規則は現在提起されているものに対して発効しないという見解であるべきです。

結論として、上訴裁判所による最初の審問を却下する裁判所の決定は肯定されました。裁判所は、特に暫定規則に基づいて提起された事例については、規則を変更する義務を明確化して裁判所の決定を強化しています。したがって、裁判所が債務者企業に対する却下を非難しているからといって、単に計画が失敗するのではなく、Rule 43に基づいた控訴の適切な手続きがあることを確認する必要があり、別の形式の救済があるという考えはありませんでした。裁判所がこの状況にどのように適用されるかをどのように理解しているかの鍵は、単なる違反と管轄区の問題であるかどうか、そしてそのような場合は特別な嘆願が必要です。訴訟は完全に審理されたことを保証します。

FAQ

会社更生手続における控訴手続きを理解することは、裁判所が適切に義務を履行し、申請者によって開始された事件に適切な手順に従っていることを確認するために不可欠です。また、申請者は不備がないことを保証することも求められます。適切な対応手続きが理解されていない場合、訴訟は迅速に進まず、コストが大幅に増加します。

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出典：ゴールデン・ケーン・ファニチャー対スティールプロ・フィリピン、G.R No.198222、2016年4月4日

本判決は、フィリピン最高裁判所が、経営破綻した企業の更生計画の承認を取り消し、企業が債務を履行し、事業を継続するための明確な財政的コミットメントの重要性を強調したものです。最高裁は、提示された更生計画に十分な財政的コミットメントがなく、企業再生の可能性が低いと判断しました。これにより、今後、同様の状況にある企業は、より現実的で実行可能な計画を策定する必要性が高まり、債権者の権利保護も強化されます。

経営難からの脱却：十分な財政的支援のない更生計画は実現可能か？

ベーシック・ポリプリンターズ社は、経済危機や火災などの要因により経営が悪化し、債務超過の状態に陥りました。同社は、フィリピン商業銀行（PBCOM）を含む債権者に対して多額の債務を抱えていました。そこで、ベーシック・ポリプリンターズ社は、会社更生法に基づき、裁判所に更生計画の承認を申し立てました。この計画には、債務の支払猶予や、一部資産の譲渡などが含まれていました。

しかし、PBCOMは、この更生計画に異議を唱え、同社の資産状況や財政的コミットメントの不足を指摘しました。PBCOMは、ベーシック・ポリプリンターズ社の資産が負債を十分にカバーできていないこと、更生計画に具体的な財政的支援が含まれていないことを主張しました。この異議申し立ては、裁判所と控訴院で争われましたが、当初は更生計画が承認されました。しかし、最高裁判所は、PBCOMの訴えを認め、控訴院の判決を覆しました。この最高裁判所の判断は、会社更生手続きにおける企業の財政的健全性と、実行可能な更生計画の必要性を明確にする上で重要な意味を持ちます。

最高裁判所は、ベーシック・ポリプリンターズ社の更生計画には、必要な「重大な財政的コミットメント」が欠けていると判断しました。最高裁は、債務者が更生計画を実行する意志、決意、真剣さを示すためには、重要な財政的コミットメントが不可欠であると強調しました。これは、株主または投資家が、企業の運営を継続するために資金や資産を提供し、企業の債務を確実に返済するための約束を意味します。本件では、ベーシック・ポリプリンターズ社が提示した財政的コミットメントは、以下の点において不十分でした。

• 保険金請求からの1000万ペソの運転資金の追加は、保険金請求がすでに償却されており実現可能性が低い。
• 将来の株式引受のための預金の転換や役員・株主への未払い金の転換は、実質的な財政的支援とは言えない。

さらに、ベーシック・ポリプリンターズ社は、自社製品への需要低迷や競争激化に対する具体的な対策を提示できませんでした。財政的な見通しと市場への適応策の欠如が、同社の更生計画の信頼性を損ないました。裁判所は、経済状況や企業運営上の不運により経営難に陥った企業の苦境に配慮しながらも、債権者や一般大衆の利益を考慮し、企業の更生計画は誠実かつ公平でなければならないと判断しました。

本判決は、会社更生手続きにおける重要な教訓を提供しています。企業は、単に債務の支払いを猶予するだけでなく、事業再生のために具体的で実行可能な計画を策定する必要があります。財政的コミットメントの不足は、更生計画の承認を妨げるだけでなく、債権者の権利を侵害する可能性があります。したがって、企業は、株主や投資家からの支援を確保し、市場の変化に適応するための戦略を立て、債権者との公正な合意を目指す必要があります。これにより、企業は持続可能な成長を達成し、すべての利害関係者にとってより良い結果を得ることができるでしょう。

FAQs

本判決は、フィリピンの会社更生法における重要な先例となり、企業の更生計画における現実的な財政的コミットメントの必要性を強調しています。今後の同様の訴訟では、裁判所は、企業の財政状況だけでなく、事業再生の可能性を慎重に検討することが求められます。これにより、より公正で効果的な会社更生手続きが実現し、債権者と債務者の両方の利益が保護されることが期待されます。

この判決の特定の状況への適用に関するお問い合わせは、お問い合わせいただくか、frontdesk@asglawpartners.comまでメールでASG Lawにご連絡ください。

免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的指導については、資格のある弁護士にご相談ください。
出典：Philippine Bank of Communications v. Basic Polyprinters and Packaging Corporation, G.R. No. 187581, October 20, 2014

本判決は、企業更生手続における重要な争点、すなわち、過去の最高裁判所の判決と矛盾する場合、更生裁判所の命令の有効性の問題が確定判決により解決されるかどうか、および停止命令の発行前に公聴会が必要かどうかを扱います。最高裁判所は、債権者の反対があっても企業更生計画が承認される可能性があることを再確認し、早期の判決は債権者（中国銀行など）を拘束力があることを確認しました。本判決は、苦境にある企業と債権者にとって、更生手続の潜在的な拘束力を強調しています。

債権者と更生のバランス：契約義務の原則は維持されるのか？

プライス社は、資金繰りの困難に直面し、2004年に裁判所に会社更生を申請しました。更生裁判所は当初、申立を受理し、プライス社の資産処分と負債の返済方法を指示する停止命令と更生計画を承認しました。しかし、中国銀行（China Banking Corporation、以下CBC）は、この更生計画が契約義務を侵害するとして上訴しました。CBCの主な異議申し立ては、契約条項の変更と同意なしの資産処分の許可が法律に違反し、州の金融システムを弱体化させるというものでした。裁判所の最初の部門が異なる判決を下したため、最高裁判所が事件を審理しました。最終的に、最高裁判所は、先に行われたBPIの判決によって、プライス社の更生計画の有効性が確定判決になったと判断しました。これにより、CBCを含むすべての債権者が、計画に従って拘束されることになりました。

確定判決（Res judicata）の原則は、以前の管轄裁判所の最終判決は、その後の訴訟で当事者の権利について結論を下すことを定めています。これにより、訴訟の終了と司法の効率性が確保されます。確定判決は、訴訟物、訴訟原因、当事者が同一である場合には以前の判決による却下を引き起こします。または、以前の訴訟で決定された事実や問題が同一当事者間の訴訟で再燃する場合、以前の判決の結論によりその問題を蒸し返すことができなくなります。本件では、最高裁判所は、以前のBPI対プライス社の訴訟で、訴訟物、訴訟原因、および当事者間に共通の利益が存在したため、プライス社の更生計画の有効性に関して確定判決が適用されると判断しました。

中間規則（Interim Rules）の遵守に関するプライス社の主な議論は、更生裁判所が停止命令を発行する前にリサール商業銀行対IAC事件で述べられた「深刻な事態」テストを実施するために公聴会を開催する必要がないことを中心としています。最高裁判所は、規則に従って、更生裁判所が申立を形式および内容に十分であると判断した場合、停止命令を発行する必要があると裁定しました。中間規則は公聴会を義務付けていませんが、規則に違反することもありません。したがって、裁判所は、申立の申し立ての妥当性が疑われる場合、独自の裁量で公聴会を開くことができます。

この判決により、憲法上の契約義務の侵害の議論が生じました。最高裁判所は、会社更生法は、経済的苦境にある企業の債権者に対して公平に対処するために提供される多くの法定救済策の1つであると認めました。債権者が債務者によって負担する潜在的な損失にもかかわらず、このアプローチは公益に役立ち、苦境にある企業が再び市場に参加し、サービスを提供し続けることができるようにします。会社更生計画には、債権者の大多数の反対があった場合でも承認を受けたり、訴訟に参加していない当事者を含むすべての当事者を拘束したりできる、一種のクランプダウン原則があります。この原則は、法律または規制によって社会の一般的な幸福のための警察権行使を制限する契約義務の不当な行使を防ぎます。

契約義務条項は、米国憲法に最初に登場したもので、アメリカ革命後の経済の安定を妨げた無価値な紙幣の発行に対する保護手段として登場しました。この憲法上の規定は、商業の安定を促進するように設計されました。その中核となるのは、「債務者と債権者の関係に対する州の干渉の禁止」です。

中間規則が作成された後、以前の判決と現在の判決の主な矛盾は解消されました。これらは手続きを明確にし、苦境にある企業への迅速な救済を容易にしました。したがって、債権者は潜在的な制限を理解するために、債務者の更生を注意深く監視する必要があります。最高裁判所は、異なる部門からの矛盾する判決を回避するために、裁判所は関連事件に注意深く対処する必要があることを強調しました。この事件は、会社更生の複雑な性質、さまざまな利益のバランスの重要性、憲法上の義務の警察権への屈服を示しています。

FAQs

結論として、プライス対中国銀行事件の判決は、会社更生の状況では確定判決の原則と契約義務の限定的な適用がどのように実行されるかの前例を示しています。司法の整合性と債務者の財務回復を支援し、公正かつ効果的な経済状況を確保する社会経済的影響を結び付けました。

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出典: Short Title, G.R No., DATE

本判決は、フィリピン最高裁判所が企業再生手続きにおける債権者平等の原則（pari passu）と担保権の取り扱いについて判断を示したものです。裁判所は、企業再生計画において、担保権者も無担保債権者も原則として平等に扱われるべきであり、担保権の実行は一時停止されると判断しました。これにより、再生手続き中の企業の資産が保全され、すべての債権者にとって公平な弁済が目指されます。債権者は担保権を持つ場合でも、再生計画の範囲内で権利行使が制限されるため、企業の再生可能性を最大限に高めることが重要となります。

再生の道を阻む壁？バヤンテルの債権者平等原則を巡る争い

本件は、経営難に陥ったバヤン・テレコミュニケーションズ（以下、「バヤンテル」）の企業再生手続きが発端です。バヤンテルは複数の債権者から多額の融資を受けていましたが、経営状況が悪化し、債務の履行が困難となりました。そこで、バヤンテルは会社更生法に基づき、裁判所に企業再生の申し立てを行いました。この申し立てに対し、担保権を有する債権者（以下、「担保権者」）と無担保債権者（以下、「無担保債権者」）の間で、債権の取り扱いを巡って激しい対立が生じました。

担保権者は、担保権に基づいて優先的な弁済を求めましたが、裁判所は、企業再生手続きにおいては、債権者平等の原則が適用されると判断しました。債権者平等の原則とは、債権の種類や順位に関わらず、すべての債権者が平等に扱われるべきであるという原則です。この原則に基づき、裁判所は、担保権者も無担保債権者も、再生計画においては平等な立場で債権を回収することになるとしました。

裁判所は、担保権者が担保権に基づいて優先的な弁済を受けることは、他の債権者の利益を著しく損なう可能性があると指摘しました。また、企業再生の目的は、企業の事業再生を通じて債権者全体の利益を最大化することであると強調しました。そのため、担保権の実行を一時停止し、すべての債権者が平等に扱われるようにすることで、企業再生の成功を促すことが重要であると判断しました。裁判所は、破産法902-Aのセクション6(c)において、企業再生手続き中は債権の回収手続きが停止されると規定されています。

裁判所は、担保権者の利益に配慮しつつ、担保資産の保全や追加担保の提供などの措置を講じることも検討しました。しかし、これらの措置が企業再生の妨げになると判断した場合は、担保権の実行を認めないこともあり得るとしました。この判断は、企業再生の成否が、すべての債権者の協力と理解にかかっていることを示唆しています。担保権者は、再生計画が承認された場合、その計画に従って弁済を受けることになります。再生計画には、債権の種類や順位、弁済方法、弁済期間などが詳細に定められています。

本件の争点の一つは、担保権者と無担保債権者の債権をどのように評価し、再生計画に反映させるかでした。裁判所は、専門家による評価や債権者間の協議などを通じて、債権の公正な評価を行うべきであるとしました。その上で、評価結果に基づいて、担保権者と無担保債権者の弁済額を決定することになるとしました。この過程においては、すべての債権者が意見を述べ、自らの権利を主張する機会が保障されます。担保権者は、自らの担保権の有効性や価値を主張し、より多くの弁済を受けることを目指すことになります。無担保債権者は、担保権者の主張に対抗し、自らの債権も公正に評価されるように努めることになります。

裁判所は、本判決を通じて、企業再生手続きにおける債権者間の公平性と、企業再生の成功に向けた協力の重要性を改めて強調しました。企業再生法の目的は、経営難に陥った企業を救済し、事業再生を通じて経済全体の活性化に貢献することです。そのため、裁判所は、すべての債権者の利益を考慮しつつ、企業の再生可能性を最大限に高めるよう努めることになります。

本判決は、企業再生手続きに関わるすべての関係者にとって重要な示唆を与えるものです。債権者は、自らの権利を主張すると同時に、企業再生の成功に向けて協力することが求められます。企業は、債権者との円滑なコミュニケーションを図り、透明性の高い情報開示を行うことが重要です。裁判所は、公平な立場から、企業再生手続きを監督し、関係者間の紛争解決に努めることになります。

本判決は、フィリピンにおける企業再生手続きのあり方を大きく左右するものです。債権者は、本判決の趣旨を理解し、企業再生の成功に向けて積極的に関与することが重要となります。今回の事例は、再生手続きの公平性と透明性を高め、債権者全体の利益を最大化するための重要な一歩となるでしょう。

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Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
Source: Express Investments III Private Ltd. vs Bayan Telecommunications, G.R. Nos. 174457-59, December 05, 2012