取締役、信託管理人、株主、または会員が企業の記録または議事録の写しを書面で事前に要求した場合、企業の役員または代理人は、当該取締役、信託管理人、株主、または会員に当該記録または議事録の写しを検査およびコピーすることを拒否してはなりません。この拒否が取締役会または信託管理人の決議または命令に従って行われた場合、この条項に基づく責任は、当該拒否に賛成票を投じた取締役または信託管理人に課せられます。最高裁判所は、会社法第74条に関連する刑事情報の十分性について、情報開示の請求があったことを示唆する文言が含まれているか、また、被告側の抗弁の要素を情報に含める必要がないことを確認しました。したがって、裁判所は上訴裁判所の判決を破棄し、手続きをさらに進めるため、本件をバレンズエラ市地方裁判所第269支部へ差し戻すことを命じました。
会社記録へのアクセス拒否：情報公開請求の要件
本件は、Ferrotech Steel Corporationの株主であるIreneo C. Qudon氏が会社記録の閲覧を要求したにもかかわらず、会長兼社長であるBenito T. Keh氏と秘書役であるGaudencio S. Quiballo氏がこれを拒否したことが、会社法第74条違反にあたるとして訴えられたものです。検察官は起訴するに足る十分な理由があるとして、地方裁判所に情報を提出しました。被告らは、情報の差し止め、手続きの一時停止、情報の破棄を求める申し立てを裁判所に提出しましたが、裁判所はこれを否認し、代わりに被告らの罪状認否手続きを設定しました。
被告らは、裁判長が訴訟から身を引くことと、情報が訴因の要素をすべて含んでいないことを理由に、6月15日の命令の再検討を求める包括的な申し立てを提出しました。裁判長は自ら訴訟から身を引くことを決定しました。その後、事件は第269支部に持ち込まれましたが、同支部は、提示された議論が裁判で明らかにされるべき証拠に関する事項であるという理由で、再検討の申し立てを否認しました。裁判所が手続きの一時停止、罪状認否手続きの延期、情報の破棄、および独自の起訴するに足る十分な理由の決定を拒否したため、被告らは上訴裁判所に認証請求および職務執行命令の申し立てを提出しました。この申し立てはCA-G.R. SP No. 116798として登録されました。
その間、被告らは罪状認否手続きを受け、裁判にかけられました。検察は、主要な告訴人であり唯一の証人であるIreneo Quizon氏を提示した後、証拠を正式に提出しました。Quizon氏は、被告らが彼の2通の書面による要求にもかかわらず、会社記録へのアクセスを拒否したことを公然と主張しました。被告らは、情報に欠陥があるという主張、不適切な裁判地、および証拠の不十分さを理由に、事件の却下を主張し続けました。裁判所は被告らの主張に同意し、2011年8月25日の命令で、情報に欠陥があるとして破棄を指示しました。
よって、情報破棄の申し立てを認める。したがって、本件は権利を侵害することなく棄却される。
命令する。
被告らは上訴裁判所に上訴し、事件の再提訴が二重処罰にあたるとして、権利を侵害する却下を求めました。被告らは、情報に含まれる欠陥のある主張を繰り返し、情報の破棄、および刑事事件の権利を侵害する却下を主張しました。この上訴はCA-G.R. CR No. 34411として登録されました。
上訴裁判所は、以下の通り、被告からの救済を拒否しました。
したがって、上記の前提に照らして、CA-[G.R.] CR No. 34411の上訴を否認し、CA-[G.R.] SP No. 116798の認証請求を棄却する。
命令する。
被告らは、上訴裁判所が事件の権利を侵害しない却下を支持したこと、被告らの罪状認否手続きを妨げる既存の申し立てがなかったため、裁判所が再検討の申し立てに対するOCPの解決を待つ理由がなかったとしたこと、情報の破棄の申し立てを拒否する裁判所の命令は単なる中間命令であり、上訴の対象ではなかったとしたこと、認証請求と禁止が情報の破棄の申し立てを否認する命令に対する不適切な救済策であると判示したことに誤りがあるとしました。
第一に、認証請求は通常、刑事情報の破棄の申し立ての否認に対する実行可能な救済策ではありません。そうであったとしても、CA-G.R. SP No. 116798における係争中の認証請求および職務執行命令の申し立ては、裁判所が最終的に情報を破棄したことで争点がなくなりました。裁判所は、情報の破棄に対する裁判所の行為の妥当性が、被告らの現在の救済策を終結させる要となることに留意します。裁判所がそのような解決に着手するため、情報の破棄とそれに伴う事件の権利を侵害しない却下を無効と宣言します。
根底にある訴追は、会社法第74条に関連する第144条の違反の疑いです。全体として、これらの条項は、会社にすべての事業取引の記録および株主、会員、または取締役または信託管理人のすべての会議の議事録を保持および保存する義務を課し、そのような記録を株主または会員が書面で要求した場合に利用できるようにする義務を課します。これらの義務の違反は、規定された罰則の適用を最終的に可能にするために、過失のある役員に対する刑事訴追を招きます。
判例は、対象となる犯罪の要素を次のように引用しています。
第1に、取締役、信託管理人、株主、または会員が、企業の記録または議事録の抜粋の写しを事前に書面で要求していること。
第2に、関係する企業の役員または代理人が、当該取締役、信託管理人、株主、または会員が当該記録または議事録の抜粋を検査およびコピーすることを拒否すること。
第3に、かかる拒否が取締役会または信託管理人の決議または命令に従って行われた場合、当該行為に対する本条に基づく責任は、当該拒否に賛成票を投じた取締役または信託管理人に課せられること。そして、
第4に、企業の役員または代理人が、企業の記録および議事録の抜粋を検査およびコピーすることを要求する者が、かかる企業の記録または議事録の事前の検査を通じて得られた情報を不適切に使用したか、善意でまたは正当な目的のために要求しているのではないという弁護を立てる場合、その反対を提示または証明しなければならない。
一方、OCPが裁判所に提出した刑事情報は、被告らが「Ferrotech Steel Corporationの会長/社長および秘書役であり、共謀して互いに助け合い、正当な理由を示すことなく、同社の株主であるIRENEO C. QUIZONに同社の会社帳簿および記録の検査を開示することを違法かつ不正に拒否した」と主張しました。
2011年8月25日の命令で、裁判所は上記の主張が、被告らがこれまで起訴されてきた罪状を裏付けるのに不十分であると認識しました。裁判所は、訴因に犯罪の第1および第4の要素がないことに注意し、それを必然的に刑事情報を無効にする致命的な欠陥であるとしました。この声明は、上訴裁判所の2014年4月28日の判決で検証されました。同判決で上訴裁判所は、情報は単に欠陥があるだけでなく、そもそも罪状を示していないと述べました。
実際、有効な起訴のために、犯罪を構成するすべての要素が情報に記載されていなければならないことは基本です。そうであったとしても、刑事情報は、罪状の要素の詳細な履歴書を含むことを意図していません。改正された裁判所規則の規則110の第6条は、とりわけ、犯罪を構成する苦情の対象となる行為または不作為を述べなければならないと規定しているだけです。したがって、情報における重要な主張の十分性を判断する基本的なテストは、そこに主張されている事実（仮に認められている）が、法律で定義されている犯罪の不可欠な要素を確立するかどうかです。証拠となる事実または情報の外部にある事項は考慮されません。
提出された情報を精査すると、裁判所は、そこに記載されている主張が、会社法第74条に関連する第144条に基づいて定義および処罰される犯罪に対する訴追を推進するのに十分であると判断しました。まず、犯罪の最初の要素が表面上欠落していることは、「理由を示すことなく、会社帳簿および記録の検査を開示することを拒否する」という文言の使用によって否定されます。これは、情報へのアクセスに関する事前の要求が被告人に申し立てられたことを合理的に意味します。確かに、拒否は単に拒否または否定の行為として理解されています。受け入れのために要求、要請、または提供された何かの拒絶です。
第2に、情報を有効に被告人を告発するために、犯罪の第4の要素も主張する必要があるという事実は、裁判所にとって、公判で適切に対処する必要がある外部事項を検察官に含める不当な要求です。犯罪の第4の要素は、弁護事項、具体的には弁明の状況に間違いなく関連しています。したがって、被告を有罪から解放する可能性のある正当化する状況として、その機能は単に株主からの証明責任を会社に移すことです。これらの事項は、既にOCPに提出されており、主題の情報が飛び出した決議でOCPによって対処されていると言えば十分です。
実際に、情報における主張の十分さは、告発された者が告発された罪状の本質を知らされ、適切かつ十分に弁護を準備できるようにするという基本的な権利に役立ちます。彼は、犯罪を構成する事実を独自に知っているとは推定されていません。本件では、被告は、件の情報により、告発された罪状について十分に知らされ、これまでのところ弁護人から裁判を受けています。ただし、裁判所での被告の訴追が不当に終了したことを考慮すると、さらなる手続きのための差し戻しが適切です。
FAQ
| 本件の主な争点は何でしたか？ | 争点は、会社法の情報開示義務違反で起訴された場合の刑事情報の十分性でした。裁判所は、情報開示の請求があったことを示唆する文言が含まれているか、また、被告側の抗弁の要素を情報に含める必要がないかについて判断しました。 |
| 会社法第74条では、会社は何をしなければならないと規定されていますか？ | 会社法第74条では、会社は事業取引および株主総会、社員総会、取締役会または理事会のすべての議事録を保持し、保存しなければならないと規定されています。これらの記録は、株主または社員が書面で要求した場合に閲覧可能でなければなりません。 |
| 会社法第74条に違反した場合の罰則は何ですか？ | 会社法第74条に違反した場合、違反者は会社法第144条に基づいて罰せられます。罰則は、1,000ペソ以上10,000ペソ以下の罰金、または30日以上5年以下の禁固、またはその両方です。 |
| どのような場合に株主は会社記録の閲覧を拒否される可能性がありますか？ | 株主は、会社の記録や議事録の閲覧を以前に不正に利用したことがある場合、または要求が善意でまたは正当な目的で行われたのではない場合、記録の閲覧を拒否される可能性があります。 |
| 刑事情報とは何ですか？ | 刑事情報とは、被告が犯罪を犯したと主張する検察官によって提出される訴状のことです。情報には、犯罪のすべての要素を記載する必要があります。 |
| 本件における地方裁判所の最初の判決は何でしたか？ | 地方裁判所は当初、情報に欠陥があるとして破棄を命じ、事件を権利を侵害することなく棄却しました。 |
| 本件における上訴裁判所の判決は何でしたか？ | 上訴裁判所は地方裁判所の判決を支持し、事件の棄却を認めましたが、二重処罰に対する上訴を却下しました。 |
| フィリピン最高裁判所は最終的に何を決定しましたか？ | 最高裁判所は上訴裁判所の判決を破棄し、手続きをさらに進めるため、本件を地方裁判所に差し戻すことを決定しました。最高裁は情報に欠陥はないと判断しました。 |
この判決は、会社記録の開示義務と、その義務を怠った場合の刑事訴追の可能性について、重要な明確化をもたらしました。会社は、株主の記録要求に応じ、その対応を文書化することが重要です。一方、株主は、要求が正当な目的のために行われ、以前の情報が不適切に利用されていないことを確認する必要があります。
本判決の特定の状況への適用に関するお問い合わせは、ASG Lawのお問い合わせまたはfrontdesk@asglawpartners.comまでご連絡ください。
免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的助言については、資格のある弁護士にご相談ください。
情報源：BENITO T. KEH AND GAUDENCIO S. QUIBALLO, VS. PEOPLE OF THE PHILIPPINES, G.R Nos. 217592-93, July 13, 2020