本判決は、フィリピンにおける株主訴訟の重要な区別を明確にしています。株主が企業の不正行為によって損害を被った場合でも、その株主は、個人の立場で訴訟を提起する包括的な許可を得ることはできません。株主の適切な救済手段の決定（個別訴訟、集団訴訟、または派生訴訟のいずれか）は、不正行為の対象によって異なります。不正行為の対象が企業自体である場合、または「個々の保有者間の分離または分配のない、その株式および財産全体」である場合、株主が頼るべきなのは、個別訴訟または集団／代表訴訟ではなく、派生訴訟です。これは、Marcelino M. Florete, Jr. 対 Rogelio M. Florete事件において、最高裁判所が確立した原則です。

フロレテの対立：企業資産の訴訟提起は誰が行うべきか？

本件は、ピープルズ・ブロードキャスティング・サービス（PBSI）の株式の発行、譲渡、販売の無効宣言を求める訴訟を提起した、故マルセリノ・フロレテ・シニアの相続人であるマルセリノ・フロレテ・ジュニア、マリア・エレナ・ムイコ、ラウル・A・ムイコ（総称して「フロレテ・ジュニア・グループ」）が、ロヘリオ・M・フロレテ、イメルダ・C・フロレテ、ディアメル・コーポレーション、ロヘリオ・C・フロレテ・ジュニア、マーガレット・ルース・C・フロレテ（総称して「フロレテ・シニア・グループ」）に対して訴訟を起こしたことに端を発しています。訴状では、問題の企業、譲受人、譲渡人、その他の当事者が当事者として記載されていませんでした。紛争の中心となったのは、ピープルズ・ブロードキャスティングの経営をめぐる家族内での争いです。

上訴裁判所は地方裁判所の決定を支持し、フロレテ・ジュニア・グループは提訴する権利がなく、請求されていない当事者が不可欠な関係者であることを確認しました。本判決の鍵となる点は、株主が企業に影響を与える不正行為による救済を求める手段の区別です。本件では、フロレテ・ジュニア・グループは個別訴訟で特定の企業行為を無効にしようとしましたが、その請求は、これらの行為が企業全体、ひいてはすべての株主に影響を与えたことを示唆していました。訴状は、法人法に違反し、会社法に違反したと申し立てたことから、本質的に、ピープルズ・ブロードキャスティングが訴えを起こす派生訴訟に適切であると考えられました。

最高裁判所は、重要な訴訟の種類（個別訴訟、集団訴訟、派生訴訟）と、企業への不正行為に対処するための訴訟提起の適切なプロセスを詳しく説明しました。個別訴訟は、権利侵害の否定などの、個々の株主の個人的な請求に起因する一方、集団訴訟は特定の株主グループの権利が侵害された場合に適切であるとしました。対照的に、派生訴訟は、不正行為が企業自体に対して行われ、企業自体が救済を求めることができない場合に、株主によって企業に代わって提起されます。派生訴訟の要件は、法人訴訟に関する暫定規則第8条第1項に規定されており、これには、原告は行為が行われたときに株主であり、請求前に企業内でのすべての救済措置を使い果たし、評価権は利用できず、訴訟は妨害行為またはハラスメント訴訟ではないことが含まれます。さらに重要なことには、訴訟は会社の名前で提起されなければなりません。

裁判所は、この事件を、ピープルズ・ブロードキャスティングの取締役会によって行われた様々な企業行為（株式構造の再編、株式所有構造の拡大、コンソリデーテッド・ブロードキャスティング・システムやニューサウンズ・ブロードキャスティング・ネットワークなどの新たな株式所有者の導入など）の完全な反転をフロレテ・ジュニア・グループが求めたことから、派生訴訟として特徴付けました。裁判所は、このような場合、救済を求める適切なルートは、少数株主が他の救済策を持っていない場合、「会社の役員または役員が会社の権利を立証するために訴訟を起こすことを拒否するか、または訴訟を起こす当事者であり、会社を支配している場合」に、派生訴訟であると裁定しました。この区別は重要です。フロレテ・ジュニア・グループは、彼らの権利侵害として特定された法人法の特定の条項を指摘しましたが、訴訟は法人自体に課された義務を履行するために提起されるべきでした。裁判所はまた、不可欠な関係者を巻き込むという点で訴訟が不備であることを確認しました。特に、派生訴訟においては、企業自体を関係者として訴えなければなりません。この措置は、会社が訴訟の恩恵を受け、同じ原因で同じ被告に対してその後の訴訟を起こすことを妨げるために、裁判の結果を企業に拘束させるためです。

規則によれば、会社の名前で訴訟を提起できるのは少数株主だけですが、その場合には、会社が必須の関係者として訴えられていることを主張しなければなりません。

さらに、裁判所は、地域裁判所のフロレテ・シニアに対する損害賠償裁定の妥当性を検討しました。この訴訟の種類を考えると、判決は、地域裁判所が裁判管轄を有していなかったため、損害賠償を裁定する権利は無効であり、その判決に従って出された強制執行令状も無効であると述べました。

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出典：Short Title, G.R No., DATE