本判決は、売買契約と抵当権設定契約の区別を明確にするものであり、特に不動産取引において重要な意味を持ちます。フィリピン最高裁判所は、特定の状況下では、外見上は売買契約であっても、その実質は債務の担保としての抵当権設定契約であると判断しました。これにより、債務者は不当な財産喪失から保護され、債権者は正当な担保権の行使を保証されます。本稿では、判決の背景、法的根拠、具体的な事例を分析し、不動産取引における注意点と法的権利について解説します。

売買契約か抵当権か？紛争の真相に迫る

本件は、夫婦であるジョン・T・シーとレニー・N・シー、そしてヴァレンティノ・T・シーが、マリア・ルルド・デ・ベラ＝ナバロおよびベニャエミー・ホー・タン・ランドホールディングス（以下、BHTLI）を相手取り、不動産の売買契約の無効確認、所有権の回復などを求めた訴訟です。事の発端は、ジョン・T・シーがデ・ベラ＝ナバロから借入を行った際、担保として不動産に抵当権を設定したことでした。その後、デ・ベラ＝ナバロは、ジョン・T・シーに日付のない売買契約書に署名させましたが、シー側はこれを借入の追加担保として考えていました。しかし、デ・ベラ＝ナバロは売買契約を主張し、BHTLIに不動産を売却。これに対し、シー側は売買契約の無効を訴えたのです。本件の核心は、日付のない売買契約が、真実の売買契約なのか、それとも債務の担保としての抵当権設定契約なのかという点にあります。

地方裁判所（RTC）は、問題の売買契約を衡平法上の抵当権とみなし、無効と判断しました。RTCは、売買価格が著しく低額であり、シー側が引き続き不動産を占有していることなどを理由に、当事者間に真実の売買の意図がなかったと判断しました。しかし、控訴院（CA）はRTCの判断を覆し、売買契約は有効であり、BHTLIは善意の買受人であると認定しました。CAは、衡平法上の抵当権を示す証拠が不十分であると判断し、取引は代物弁済（dacion en pago）であると解釈しました。最高裁判所は、このCAの判断を覆し、RTCの判断を支持しました。

最高裁判所は、衡平法上の抵当権の存在を判断する上で、民法第1602条を重要な法的根拠としています。同条は、以下の状況下では、契約は衡平法上の抵当権と推定されると規定しています。

(1)	買戻権付き売買の価格が著しく不当である場合
(2)	売主が賃借人として、またはその他の方法で占有を継続している場合
(6)	当事者の真の意図が、取引が債務の弁済またはその他の義務の履行を担保することであると公正に推測できるその他のすべての場合

本件では、シー側が引き続き不動産を占有していること、売買価格が不当に低額であること、デ・ベラ＝ナバロが購入価格を保持していること、当事者の真の意図が債務の担保であることなど、複数の状況が衡平法上の抵当権の存在を示唆していました。最高裁判所は、これらの状況を総合的に考慮し、売買契約は衡平法上の抵当権であると判断しました。最高裁判所はまた、BHTLIが善意の買受人ではないと判断しました。シー側が引き続き不動産を占有していること、BHTLIがデ・ベラ＝ナバロとの売買契約を締結する前に、ヴァレンティノ・T・シーが既にTCT T-199,288に異議申し立てを記載させていたことを理由に、BHTLIは不動産の瑕疵を知らなかったと主張することはできないと判断しました。

最高裁判所は、衡平法上の抵当権の存在を認め、売買契約を無効とすることで、シー側の財産権を保護しました。また、BHTLIが善意の買受人ではないと判断することで、不動産取引における善意の原則の重要性を強調しました。本判決は、衡平法上の抵当権の存在を判断する上で、当事者の意図や具体的な状況を重視する姿勢を示しています。これにより、外見上は売買契約であっても、その実質が債務の担保としての抵当権設定契約である場合には、債務者が保護されることが明確になりました。本判決は、不動産取引における法的安定性と公正さを確保する上で重要な役割を果たすと考えられます。

FAQs

本判決は、衡平法上の抵当権の存在を判断する上で、当事者の意図や具体的な状況を重視する姿勢を示しています。これにより、外見上は売買契約であっても、その実質が債務の担保としての抵当権設定契約である場合には、債務者が保護されることが明確になりました。不動産取引においては、契約書の内容を十分に理解し、真の意図を明確にすることが重要です。また、不動産の占有状況や権利関係に注意し、瑕疵がないかを確認することも不可欠です。そのためにも、専門家へ相談を行うことがおすすめです。

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Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
Source: SPOUSES JOHN T. SY AND LENY N. SY, AND VALENTINO T. SY, VS. MA. LOURDES DE VERA-­NAVARRO AND BENJAEMY HO TAN LANDHOLDINGS, INC., G.R. No. 239088, April 03, 2019

本判決は、債務者と債権者間で行われた代物弁済の有効性に関するものです。最高裁判所は、債権譲渡契約において、譲渡人が債務不履行となった場合にのみ譲受人が権利を行使できる条件が付されている場合、譲渡人の債務不履行前に債務者と譲渡人（元の債権者）が合意した代物弁済は有効であると判断しました。この判決は、契約当事者が合意した条件が尊重され、契約の履行義務は誠実に果たされるべきであるという原則を改めて確認するものです。

条件付き債権譲渡と代物弁済：元の債権者は有効な合意を結ぶことができるのか？

1998年12月9日、Goldstar Rivermount, Inc.（以下、Goldstar）はAdvent Capital and Finance Corp.（以下、Advent）から55,000,000ペソの融資を受けました。この融資は7年間の分割払いで、Goldstarの不動産（TCT No. T-278069）および設備に対する不動産担保および動産担保によって担保されていました。Goldstarは支払いを怠ったため、66,012,292.85ペソに膨れ上がった融資の代わりとして、担保物件を提供しました。2000年5月26日、GoldstarとAdventは融資の決済として代物弁済契約を締結しました。同日、覚書も締結し、Goldstarに1年以内の物件の買い戻し権を与え、月額600,000ペソの賃料で引き続き占有および賃貸することを認めました。

その後、Goldstarは、Adventが1998年11月24日に融資による債権をDevelopment Bank of the Philippines（DBP）に譲渡していたことを知りました。Goldstarは、2000年5月26日に代物弁済契約に合意したとき、Adventはもはや債権者ではなく、契約は無効であると主張しました。Goldstarの主張は、Adventが代物弁済の前にDBPに権利を譲渡していたため、契約は無効であるというものです。Goldstarはダバオ市の地方裁判所（RTC）、支部13に代物弁済の無効宣言の訴えを起こし、民事事件第28,484-01号として記録されました。

これに対してAdventは、1997年2月18日にGoldstarのような投資企業への転貸のためにDBPから融資を受けたと主張しました。この融資は子会社融資契約に具体化されていました。Adventは、DBPへの融資を担保し、投資企業への融資から生じる債権を譲渡するために、1998年11月24日にDBPに有利な譲渡証書を作成したことを認めました。譲渡証書はまた、Adventが支払いを怠った場合に、DBPが譲受人としての権利を行使できることを規定していました。

Adventは、1998年12月9日にGoldstarに55,000,000ペソを融資し、Goldstarが支払いを怠ったため、2000年5月26日に代物弁済と覚書を通じて融資を決済することに合意したことを明らかにしました。2000年7月27日、AdventとDBPは譲渡証書の修正および補遺（修正および補遺）に署名し、DBPはAdventの債務不履行を宣言することなく、投資企業へのAdventの融資を管理する権利を持つことになりました。Adventは、代物弁済と覚書が修正および補遺に署名する前に署名されたため、Adventは融資とその担保を管理下に置き、DBPが融資の管理を引き継ぐにはAdventが債務不履行である必要があったと主張しました。

地裁は、Goldstarが2001年3月23日に訴状を提出した時点で、代物弁済の対象となる物件に対する買い戻し権の有効期限が残り2か月であることを指摘しました。RTCは、GoldstarがAdventとDBPの間の譲渡証書について知ったとき、代物弁済を無効にするための訴訟を起こす口実を見つけたと判断しました。RTCは、譲渡証書の目的はDBPに対するAdventの融資を担保することであったというAdventの主張に同意しました。譲渡証書の文言に基づくと、Adventは支払い不履行になるまで投資企業の債権者であり続けます。不履行になった場合にのみ、DBPは投資企業の融資に対する権利を管理し、行使することができます。

控訴院は、譲渡証書はAdventの融資の担保であるという地裁の認定を支持しました。CAは、DBPへの権利および信用譲渡は、Adventの支払いの不履行を条件としている譲渡証書の条項に言及しました。代物弁済が署名された時点でAdventが不履行であったという証拠がない場合、AdventからDBPへの権利および信用譲渡はありません。また、CAは、Adventが債務不履行を宣言する必要なしに、DBPが投資企業へのAdventの融資の管理を引き受ける権利を与えられたのは、修正および補遺の実施後のみであると説明しました。代物弁済と覚書は修正および補遺の前に署名されたため、譲渡証書の元の条項が適用されます。その場合、DBPが融資の管理を引き受けるには、Adventが債務不履行である必要があります。したがって、CAはGoldstarの訴えを却下しました。

最高裁判所は、AdventがDBPへの支払いを怠った場合にのみDBPが権利を行使できるという控訴院の判決を支持しました。最高裁判所は、譲渡証書の条項に基づき、Adventは債務不履行と宣言されない限り、債務者との取引を継続すると判断しました。譲渡証書はまた、Adventが債務者の未払い債務を回収するために、DBPの代理人として行動することを承認しており、これは、代物弁済を有効に締結する権限をAdventに与えるものです。最高裁判所は、契約の条項が明確で、契約当事者の意図に疑いの余地がない場合、条項の文字通りの意味が適用されるべきであると指摘しました。

Goldstarが2000年7月28日付のDBPからの書簡（Goldstarに融資をDBPに支払うよう指示）は、Adventが支払いを怠ったことを示しており、DBPが新しい債権者であることを示すという主張は認められませんでした。最高裁判所は、その書簡が代物弁済契約の有効性に影響を与えないと判断しました。なぜなら、代物弁済の時点ではAdventは債権者であり、代物弁済契約を締結する権利を持っていたからです。重要な点は、代物弁済契約の時点で有効であった譲渡証書の条項によって、Adventに契約を締結する権利が付与されていたことです。

「契約から生じる義務は、契約当事者間の法律としての効力を持ち、誠実に遵守されなければなりません。」

最高裁判所は、控訴院の判決を支持し、上訴を却下しました。GoldstarとAdventの間で締結された代物弁済は有効であり、拘束力があることが確認されました。

FAQ

結論として、本判決は、契約当事者の権利義務を明確にするものであり、契約法における重要な判例となります。債務履行としての財産譲渡（Dation in Payment）の有効性を理解することは、債権者および債務者にとって不可欠です。

本判決の特定の状況への適用に関するお問い合わせは、お問い合わせいただくか、frontdesk@asglawpartners.comまでメールでご連絡ください。ASG Lawがご協力させていただきます。

免責事項：本分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的ガイダンスについては、資格のある弁護士にご相談ください。
出典：Goldstar Rivermount, Inc.対Advent Capital and Finance Corp., G.R. No. 211204, 2018年12月10日

本判決は、抵当権設定のある財産が債務の弁済として譲渡（代物弁済）された場合、債権者が財産の譲渡を尊重しなければならないという原則を確認するものです。債務不履行があったとしても、債権者が抵当権を実行するまでは、財産の所有権は債務者に留まります。債権者は財産に対する抵当権を主張できますが、債務者が別の方法で債務を弁済した場合、たとえば代物弁済を通じて弁済した場合、債権者は譲渡された財産の所有権を尊重する必要があります。これにより、抵当権設定財産の代物弁済を検討している個人や企業は、一定の条件下で、債権者が所有権の譲渡を阻止できないことを理解することができます。

担保権付き不動産の代物弁済：債権者は所有権移転を妨げられるか？

本件は、ジョセフ・タイピングコ（原告）が、リナ・ウォン・リム、ジェリー・シッキングホ、ジャクソン・シッキングホ、ジョンソン・シッキングホ夫妻、および極東銀行信託会社（被告）に対して起こした訴訟です。争点は、リナ・ウォン・リムらが極東銀行信託会社（以下、BPIと表記。合併により承継）から抵当権の設定された不動産をタイピングコに代物弁済として譲渡した場合、BPIがタイピングコへの所有権移転を拒否できるかという点です。裁判所は、BPIが事前に抵当権を実行していなかったため、代物弁済は有効であり、タイピングコは不動産の所有権を享受できると判断しました。

本件の事実は次の通りです。リム夫妻とその息子たちは、タイピングコから60万米ドルを借り入れました。返済が滞ったため、リム夫妻とその息子たちは、グリーンヒルズにある自宅とその土地をタイピングコに代物弁済として譲渡しました。ただし、この不動産には、BPI（旧極東銀行信託会社）を債権者とする抵当権が設定されていました。タイピングコは、不動産の権利証の引き渡しを求めましたが、拒否されたため、特定履行請求訴訟を提起しました。BPIは、リム夫妻が別の債務の担保として包括的保証契約を締結していたため、権利証の引き渡しを拒否しました。

地裁はタイピングコの訴えを棄却しましたが、控訴院はBPIの主張を支持し、タイピングコの訴えを棄却しました。最高裁判所は、これらの判断を覆し、タイピングコが不動産の所有権を取得できると判断しました。裁判所は、代物弁済とは債務者が債権者に債務の履行として別の物を引き渡すことであり、これは売買契約の一種であると説明しました。この場合、債務者の提供する物が契約の対象物であり、債務が対価または購入価格となります。裁判所は、リム夫妻が代物弁済時に不動産を売却または譲渡する権利を有していたかどうかが重要な問題であると指摘しました。

裁判所は、抵当権が実行される前に、リム夫妻は不動産の所有権を有していたと判断しました。抵当権は債務の担保に過ぎず、不動産の所有権に影響を与えるものではありません。抵当権者が不動産の所有権を取得するためには、公開競売で購入し、償還期間内に償還されなければなりません。そして、本件では、不動産の3分の1のみが抵当権の対象となっていたという事実が重要です。残りの3分の2は、息子たちの所有でした。したがって、BPIが権利証の引き渡しを拒否する理由はなく、タイピングコは不動産の3分の1の所有権を取得する権利を有します。

さらに裁判所は、リム夫妻がBPIに未払いの債務があったとしても、それはタイピングコが関与する問題ではないと指摘しました。タイピングコは、不動産の譲渡と引き換えに、リム夫妻の債務を完全に消滅させることに同意しました。これにより、有効な代物弁済が成立しました。タイピングコは、この不動産に対する完全な権利を享受できるはずです。裁判所はまた、権利証の引き渡しは、不動産に設定された抵当権に影響を与えないと付け加えました。不動産抵当は、所有権が変更されても存続し、その後の購入者はすべて抵当を尊重しなければなりません。したがって、BPIは権利証をサンファン登記所に引き渡す必要があります。

最後に、裁判所は、タイピングコは本来、大統領令第1529号に基づいて、BPI（旧極東銀行信託会社）に権利証の原本をサンファン登記所に引き渡させ、タイピングコ名義で新しい権利証を発行させるよう裁判所に申し立てるべきであると指摘しました。しかし、裁判所は、タイピングコの特定履行請求訴訟は、所定の手続きを実質的に遵守していると判断しました。同じ救済を求める新たな訴訟を起こさせることは、訴訟の無限の繰り返しにつながり、正義の適切な管理を妨げることになります。そのため、裁判所は、控訴院の判決を覆し、BPIに権利証の原本をサンファン登記所に引き渡すよう命じました。

FAQs

本判決は、抵当権設定のある財産を代物弁済として譲渡する場合、債権者が所有権の移転を尊重しなければならないことを明確にしました。これは、債務者、債権者、および不動産の譲渡に関与する他の当事者にとって重要な意味を持ちます。各当事者は、自己の権利と義務を理解するために、法律の専門家からの助言を求めるべきです。

この判決の特定の状況への適用に関するお問い合わせは、ASG Law（お問い合わせ）または電子メール（frontdesk@asglawpartners.com）までご連絡ください。

免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的ガイダンスについては、資格のある弁護士にご相談ください。
出典：JOSEPH TYPINGCO VS. LINA WONG LIM, G.R No. 181232, OCTOBER 23, 2009

この判決は、ある取引が債務を担保するためのものであったか、不動産の正当な譲渡であったかについて、下級裁判所の判断を支持しました。最高裁判所は、Rockvilleの異議申し立てを拒否し、クーヤ夫妻とRockvilleとの間の不動産譲渡証書が、絶対販売ではなく衡平法上の抵当であると認めました。したがって、クーヤ夫妻は担保資産を買い戻す権利を有し、債務者はローンを返済する機会を持ち、債権者は財産権を得るというよりも支払いを回収します。

販売の裏に隠されたもの：衡平法上の抵当か、真の譲渡か？

オリガリオとベルナルディタ・クーヤ夫妻は、トランスファー証明書（TCT）第5416号に記載された土地の登録所有者です。夫妻はこの財産を、1,400,000ペソの融資を確保するためにPS Bankに抵当に入れました。1993年頃、事務官事務所と職務執行官のシェリフは、財産の私的執行のためのシェリフ売却通知を発行しました。執行を防ぐために、オリガリオは社長兼会長であるダイアナ・ヤングが代表を務めるRockvilleに財政援助を求めました。Rockvilleはオリガリオの要請に応じ、1,400,000ペソの融資を供与しました。この金額は、オリガリオが要請した現金前払いのために600,000ペソ増額され、合計融資額は2,000,000ペソになりました。

繰り返しの要求と支払い約束にもかかわらず、オリガリオが2,000,000ペソのローンを支払わなかったとき、クーヤ夫妻は夫妻がバタンガス市のBarangay Calicantoに所有する別の財産（「不動産」）をRockvilleに売却することによって債務を支払うことに合意したとRockvilleは述べています。周辺の財産調査の結果、この不動産はクーヤ夫妻の2,000,000ペソのローン以上の価値があることが明らかになったため、当事者は購入価格を3,500,000ペソに固定することに合意しました。Rockvilleの説明によると、Rockvilleは代物弁済の申し出を受け入れました。1994年6月25日、Rockvilleとオリガリオは、不動産に対する絶対販売譲渡証書を作成しました。不動産はクーヤ夫妻の夫婦財産でしたが、オリガリオだけが絶対販売譲渡証書に署名しました。クーヤ夫妻との合意により、ベルナルディタが絶対販売譲渡証書に署名した後、Rockvilleは追加の1,500,000ペソを支払うことになるとRockvilleは主張しました。

Rockvilleは、1,500,000ペソを届ける義務を常に喜んで果たしてきたと主張しました。実際、Rockvilleは当初、この全額をオリガリオに通知してマレーシアのMay Bankに預金しました。この金額はその後、Rockvilleの法律事務所に移されました。しかし、ベルナルディタが絶対販売譲渡証書への署名を拒否し続けたため、Rockvilleは不動産に対する自身の利益を保護するために、TCT第T-19538号に不利益請求を記入させました。さらに、Rockvilleは不動産の所有権を自身の名義に移転しようとしましたが、登記所は絶対販売譲渡証書にベルナルディタの署名がないため、譲渡を実行することを拒否しました。

1997年2月4日、Rockvilleはクーヤ夫妻に対する特定履行と損害賠償の訴えをバタンガス市地方裁判所（RTC）支部2に提起し、下級裁判所がベルナルディタに絶対販売譲渡証書に署名するよう命じるか、代替としてベルナルディタの署名がなくても売却を許可するように求めました。これに対しクーヤ夫妻は、問題の絶対販売譲渡証書は自分たちの真の意図を反映していないと主張しました。クーヤ夫妻の意図は、Rockvilleではなくダイアナ・ヤングに対する債務を保証することだけでした。Rockvilleの主張とは反対に、1,500,000ペソはベルナルディタが絶対販売譲渡証書に署名する前に支払われる必要がありました。Rockvilleもダイアナ・ヤングも1,500,000ペソを支払わなかったため、クーヤ夫妻は2,000,000ペソを返済し、販売を解除することを選択しました。

地方裁判所は、2者の取引は絶対販売ではなく、実際には衡平法上の抵当であると判断したため、クーヤ夫妻に有利な判決を下し、Rockvilleの訴えを棄却しました。Rockvilleは控訴裁判所に上訴しました。審査された2002年10月9日の判決において、控訴裁判所は、Rockvilleとクーヤ夫妻の間の問題の売買契約は、次の事実に基づき、実際には衡平法上の抵当であると結論付けました。（a）販売の対価と不動産の実際の市場価値との著しい不十分さ、（b）絶対販売譲渡証書の作成後もクーヤ夫妻が不動産の占有を維持したという事実、（c）Rockvilleがクーヤ夫妻に合意された購入価格の残高1,500,000ペソを一度も支払わなかったという事実、および（d）販売証書の作成にもかかわらず、Rockvilleがクーヤ夫妻への融資支払いのための期間延長を継続的に許可したことです。

Rockvilleは、クーヤ夫妻との売買契約が衡平法上の抵当であるという事実認定は誤りであると主張し、この取引は代物弁済であると主張しています。クーヤ夫妻自身が、2,000,000ペソのローンとRockvilleが支払う予定だった1,500,000ペソの追加支払いのために不動産を売却することに合意したことを認めたとRockvilleは指摘しています。Rockvilleはさらに、絶対販売譲渡証書にベルナルディタの署名がなくても、この文書は依然として拘束力があると主張しています。なぜなら、オリガリオが取引において夫妻を代表していたからです。購入価格の1,400,000ペソが抵当に入った夫婦財産の買い戻しに使用されたことから、ベルナルディタはこの取引から利益を得たため、ベルナルディタは販売を黙示的かつ効果的に批准したとRockvilleは主張しています。一方、クーヤ夫妻はこれに反対する意見を維持しており、販売は実際には衡平法上の抵当であるという地方裁判所と控訴裁判所の判断は正しいと主張しています。

請願者の主張は法的に欠陥があるため、メリットがないため、嘆願は拒否します。代物弁済とは、既存の義務の履行とみなして、債務者が債権者に物の所有権を譲渡し、移転することを指します。これは、債務者が債権者に未払い債務の支払いに相当するものとして受け入れる別の物を提示する特別な支払い方法です。代物弁済が存在するためには、次の要素が一致する必要があります。（a）金銭債務の存在、（b）債務者による財産の債権者への譲渡（債権者の同意がある）、および（c）債務者の金銭債務の履行。

Rockvilleは主に、クーヤ夫妻が期限が到来し、請求可能な2,000,000ペソの債務を支払うために不動産を売却したと主張しています。したがって、この取引は代物弁済です。また、ベルナルディタは証言で、Rockvilleが1,500,000ペソを支払っていたら、絶対販売譲渡証書に署名したであろうことを認めたとも繰り返し強調しました。絶対販売譲渡証書の作成後も、Rockvilleがオリガリオに2,000,000ペソの債務を返済する時間をまだ与えていたという議論の余地のない事実がなければ、Rockvilleの主張は説得力があったでしょう。実際、ダイアナ・ヤングが証言で認めたように、Rockvilleはオリガリオに譲渡証書が作成されたのと同じ日にローンを完済する機会を与えました。

当事者が本当にクーヤ夫妻の2,000,000ペソのローンを消滅させる代物弁済取引を意図しており、オリガリオがこの債務の支払いに不動産を売却した場合、ローンを支払う期限の延長を要求し続けることは理にかなっていません。さらに重要なこととして、代物弁済による支払いがなされた場合、Rockvilleはオリガリオに要求された延長を許可しなかったでしょう。Rockvilleが延長を許可したことは、代物弁済を意図していたという主張に反します。契約の性質を判断する際に、裁判所は当事者が付けた称号や名前にとらわれないことは、以前にも度々述べています。合意を評価する上で決定的な要素となるのは、契約で使用されている用語によってではなく、合意を作成する前、最中、直後の当事者の行動、言葉、行動、および行為によって示される当事者の意図です。したがって、当事者の意図を確認するために、同時代およびその後の行為を考慮する必要があります。当事者の意図が正しく確認されると、その意図は当初明確に表現された条件と同じくらい契約に不可欠とみなされます。

したがって、Rockvilleとクーヤ夫妻との間に売買契約は成立していないという地方裁判所と控訴裁判所の事実認定に同意します。それどころか、絶対販売譲渡証書と名付けたものは、実際には衡平法上の抵当でした。衡平法上の抵当は、「何らかの形式、形式または文言、あるいは法令で要求されるその他の要件に欠けているものの、債務の担保として不動産を充当するという当事者の意図を明らかにするものであり、この意図において不可能なことや法に反することがない」と定義されています。売買契約は、民法の第1602条に列挙されている次のいずれかの状況が存在する場合に、衡平法上の抵当と推定されます。

Art. 1602. 契約は、次のいずれかの状況において衡平法上の抵当と推定されます。

(1) 買い戻し権付きの売買の価格が異常に不十分である場合；

(2) 販売者が賃借人として、またはその他の方法で占有を維持している場合；

(3) 買い戻し権の満了時または満了後に、買い戻し期間を延長する、または新しい期間を付与する別の文書が作成される場合；

(4) 買い手が購入価格の一部を保持している場合；

(5) 販売者が販売された物に対する税金を支払う義務を負う場合；

(6) 当事者の真の意図が、取引が債務の支払いまたはその他の義務の履行を確保することであると公正に推測できるその他のすべての場合。

上記のいずれの場合においても、賃貸料として、またはその他の方法で買い手が受け取る金銭、果実、またはその他の利益は、高利貸し法に従う利息とみなされるものとします。第1602条の規定は、絶対販売と称する契約にも適用されるものとします。第1602条に基づく衡平法上の抵当の推定が生じるためには、2つの要件が一致する必要があります。（a）当事者が売買契約と称する契約を締結したこと、および、（b）彼らの意図が抵当によって既存の債務を確保することであったことです。第1602条に定められている状況のいずれか1つ、列挙された状況の一致や圧倒的な数ではなく、売買契約が実際には衡平法上の抵当であるという結論を裏付けるのに十分です。疑義がある場合、法律は財産権の最小限の移転を支持します。したがって、私たちは事件は、Rockvilleが所有権を取得する権利がなかったことを意味します。クーヤ夫妻がローンを完済する限り、土地に対するクーヤ夫妻の権利は依然として有効です。

現在の事例では、3つの付随する状況が、称する売買が実際には衡平法上の抵当であったことを示しています。まず、クーヤ夫妻は財産の占有を維持しました。第二に、Rockvilleは購入価格の一部を保持しました。第三に、以前に説明したように、当事者が代物弁済に合意したとされる後も、Rockvilleはクーヤ夫妻にローンの返済期間の延長を継続的に許可しました。これらの状況は、絶対販売譲渡証書の目的はローンの担保にすぎないというオリガリオとベルナルディタの明確かつ明確な証言と相まって、契約の売買ではなく、衡平法上の抵当を作成するという当事者の真の意図を明確に示しています。ベンダーが賃借人としてまたはその他の方法で土地の物理的占有を維持している契約が衡平法上の抵当であることは十分に確立されています。この規則の理由は、売買契約では、財産の法的権利は直ちに買い手に移転されるという法的現実にあるからです。ベンダーによる財産の占有の保持は、真の販売に基づく買い手の所有権の取得と矛盾します。これは、売買の真実性を否定する、とされる買い手の財産への関心の欠如を示しています。

Rockvilleによると、Rockvilleは実際に占有によってではなく、建設的に財産を占有しました。また、Rockvilleは、財産に対する所有権を所有していること、およびその後、財産を自身の名義で登録しようとしたことは、売買契約を履行する意図の明確な指標であると主張しています。これらの立場には同意できません。まず第一に、クーヤ夫妻は財産の実際の占有を維持しており、これは争われたことはありません。Rockville自身がその訴状でこれを認めていますが、財産がクーヤ夫妻の家屋の敷地に隣接しているため、Rockvilleが財産の実際の占有を取得することは不可能であったと正当化を主張しています。しかし、財産がどこにあるかに関係なく、Rockvilleが主張するように、取引が実際に販売であった場合、Rockvilleはクーヤ夫妻が自由に敷地内に滞在することを許可する代わりに、敷地の即時引き渡しと占有のために自身の権利を主張すべきでした。それをしなかったことは、Rockvilleが売買契約を本当に履行するつもりはなかったことを示唆しています。

さらに、Rockvilleは自身の名義で財産を登録する措置を講じましたが、絶対販売譲渡証書が作成されてから2年以上後、そしてオリガリオが2,000,000ペソのローンを支払えなかった後でのみ行ったことを観察します。さらに、Rockvilleはクーヤ夫妻に1,500,000ペソの残高を支払ったことがないと認めました。Rockvilleは、この金額をマレーシアのMay Bankに預金し、その預金をオリガリオに通知したと主張していますが、この主張を裏付ける証拠は提示されていません。その上、この主張が事実であったとしても、外国銀行への預金は有効な支払いの申し出でも有効な供託でもありませんでした。最後に、Rockvilleが譲渡証書が作成された後、オリガリオに債務を支払うための多数の延長を許可したことは、当事者が売買契約を締結するつもりはなかったことを確信させます。代わりに、意図は単にオリガリオのローンの支払いを確保することでした。

すべてのことを考慮すると、控訴裁判所と下級裁判所の両方の調査結果と結論から逸脱する理由はありません。したがって、不動産に対するクーヤ夫妻の請求を確実に妨げないため、申し立ては却下されました。

よくある質問

この判決は、契約の性質と財産取引において正当な公平な評価の重要性を強調しています。法は、財産紛争が発生するのを防ぐために当事者に対して取引を明確化して記録する責任を課しています。財産取引においてどのようなリスクがあるかは依然として不明瞭であるため、当事者は契約に関するアドバイス、リソース、クリアランスの機会を提供する法律事務所を見つけることができます。法的な影響に準拠するための明確さと公平性は、財産取引を安全に検討するために重要な手順です。

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最高裁判所は、不法占拠訴訟（unlawful detainer suit）において、裁判所が所有権の問題を審理できるのは、占有権を判断するために必要な場合に限られると判断しました。これは、所有権に関する別の訴訟が係属中であっても、不法占拠訴訟の進行を妨げないことを意味します。この判決は、不動産の占有を巡る紛争において、迅速な解決を求める当事者にとって重要な意味を持ちます。

不動産紛争の二重構造：不法占拠訴訟と所有権訴訟の狭間で

本件は、サミュエル・マラバナンが、自身の債務の担保として所有する土地を地方銀行（Rural Bank of Cabuyao）に抵当権設定し、その後、債務の代物弁済として当該土地を銀行に譲渡したことに端を発します。マラバナンが土地の明け渡しを拒否したため、銀行は不法占拠訴訟を提起しました。一方、マラバナンは、代物弁済契約の無効確認訴訟を提起し、所有権を争いました。この状況下で、不法占拠訴訟が所有権訴訟と並行して進行することが争点となりました。

このケースでは、裁判所は、不法占拠訴訟と所有権訴訟は、訴訟の目的と範囲が異なると指摘しました。不法占拠訴訟は、不動産の物理的な占有を迅速に回復することを目的とするものであり、所有権の最終的な判断は含まれません。これに対し、所有権訴訟は、所有権そのものの確定を目的とします。裁判所は、不法占拠訴訟において所有権の問題を審理できるのは、占有権を判断するために必要な場合に限られると判断しました。この判断は、両訴訟の独立性を維持し、不法占拠訴訟の迅速性を確保するために重要です。

最高裁判所は、「占有が相手方の許容に基づいている場合、明け渡し要求に応じて退去しないときは、占有は不法となる」という原則を再確認しました。これは、代物弁済により所有権が銀行に移転した後、マラバナンの占有は銀行の許容によるものとなり、明け渡し要求に応じなかった時点で不法占有に転じたと解釈できることを意味します。重要なのは、当事者間の契約関係の有無にかかわらず、占有の許容があったかどうかが判断の基礎となる点です。

さらに、最高裁判所は、上訴裁判所が認めた損害賠償の算定に誤りがあると判断しました。銀行は、合理的な賃料として月額10万ペソを請求しましたが、これを裏付ける十分な証拠を提出していませんでした。裁判所は、原告が損害賠償の額を立証する責任を怠ったとして、賃料の賠償を認めませんでした。損害賠償の請求においては、具体的な証拠に基づいた立証が必要であるという原則が改めて強調されました。

裁判所はまた、民事訴訟規則第45条に基づく審査請求においては、事実認定ではなく法律問題のみが審査の対象となると指摘しました。これは、下級裁判所で行われた事実認定が、特に上訴裁判所によっても確認された場合、最高裁判所はそれを再検討する義務を負わないことを意味します。したがって、本件においても、下級裁判所が代物弁済契約の有効性を認めたという事実認定は、最高裁判所によって覆されることはありませんでした。

今回の判決は、不動産の占有を巡る紛争において、不法占拠訴訟が所有権訴訟とは独立して進行し得ることを明確にしました。これは、不動産の所有者にとって、迅速な占有回復のための有効な手段となり得ることを意味します。ただし、損害賠償の請求においては、具体的な証拠に基づいた立証が必要であることを忘れてはなりません。

FAQs

この判決は、不動産紛争における占有権と所有権の区別を明確にし、不法占拠訴訟の迅速性を確保する上で重要な意義を持ちます。不動産取引においては、契約内容の確認と適切な法的助言が不可欠です。

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Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
Source: Samuel Malabanan v. Rural Bank of Cabuyao, Inc., G.R. No. 163495, May 8, 2009

本判決では、破綻した会社を再建するための会社更生計画は、担保付き債権者が、会社更生計画の一環として提供される財産の受け入れを強制されないことを確認しています。 裁判所は、債権者は代わりに資産清算中に優先的地位を主張できると判示しました。 重要なことは、会社更生は債権者の契約の権利を侵害しないことです。つまり、担保付き債権者は引き続き会社資産の清算における優先的地位を主張できます。本判決は、フィリピンの会社更生法が債務者の救済と債権者の保護のバランスを取ることを明確にしています。破綻した会社は更生の機会が与えられますが、債権者は契約上の権利と担保上の利益を放棄する必要はありません。

債権者の権利はどこまで及ぶのか？ASBグループの再建における契約自由の探求

フィリピン銀行（BPI）は、遠東銀行信託会社（FEBTC）の後継銀行として、ASBグループへの融資に対するSEC（証券取引委員会）の再建計画の承認に異議を唱え、この計画はBPIの契約上の権利を侵害すると主張しました。SECは、ASBグループが債務を履行不能となった際、再建を監督することを託されていました。ASBは、保有する債務を支払う計画を立て、その計画の一部として、担保付き債権を持つBPIに抵当財産の代物弁済を提案しました。BPIは、代物弁済を強制されることは契約自由への侵害であり、SECは融資契約を一方的に変更すべきではないと主張しました。この紛争の中心にある法的問題は、破綻企業の再建計画が債権者、特に担保付き債権者の権利にどこまで介入できるのかという点にあります。

契約自由の原則は、フィリピン法体系において不可欠であり、当事者は国家の不当な干渉を受けずに契約の条件に合意できます。しかし、この権利は絶対的なものではありません。公共の福祉の範囲内で制限されることがあります。再建手続きは、破綻した企業の資産を債権者に公正に分配し、その企業に財務的回復の機会を提供するという二重の目的を持っています。本件で裁判所が扱うべきバランスの微妙さは、債権者の契約上の権利を保護し、再建手続きの効果を確保することでした。債権者の権利を保護しなければ再建の必要性はほぼなくなりますが、債務者が救済されなければ会社は成功裏に再建されないかもしれません。

裁判所は、再建計画の承認はBPIの契約権を侵害しないと判示しました。最高裁判所は以前、同様の問題を取り上げたメトロポリタン銀行信託会社対ASBホールディングス事件を参照しました。ASBはMBTCに同様の代物弁済の手配を提案し、MBTCは提案を拒否しました。裁判所は、承認は単にASBグループに対する訴訟を一時停止するものであり、MBTCはASBグループの資産が清算された場合でも優先権を主張できると判示しました。裁判所は、破綻した会社は救済される必要があり、資産は破綻した会社が通常の状態に戻ればより高い価値を持つとも述べています。裁判所は、再建計画の下で代物弁済に入り、利息、違約金、関連費用を放棄することを強制されることはないと強調しました。最高裁判所は、そのような提供はMBTCのような債権者への単なる提案であり、担保付き債権者が代物を拒否した場合、再建計画は担保付き債権者に対する債務を抵当財産の販売価格で決済することを提案していると述べました。

この判決は、会社が事業を継続できるようにすることを目的とした公正で秩序ある再建プロセスの重要性を強調しています。裁判所は、SECの計画承認は債権者の契約権を侵害するものではないと繰り返し述べました。非毀損条項は立法権の行使の制限であり、司法権または準司法権の行使の制限ではありません。債権者としてのBPIには、担保のない債権者に対する優先権があります。債務者が合意した金額で債務を支払うための特定の要件もありません。

さらに裁判所は、再建計画が代物弁済のアプローチを提案しているという事実だけで、契約権の侵害という理由で欠陥があるとは判断しませんでした。代物弁済は、債務者が未払いの債務の支払いに相当するものとして債権者に別のものを申し出て、債権者がそれを受け入れる特別な支払方法です。これは、債権者が実際に債務者のものまたは財産を購入しており、その支払いは債務者の債務に対して請求されるべきであるという意味で、販売の性質の一部を実際に行います。販売契約の本質的な要素（つまり、同意、特定された目的、および原因または対価）が存在する必要があります。

結論として、フィリピンの再建手続きは、債務者の救済と債権者の権利の保護のバランスを取るように設計されています。裁判所は、代物弁済条項に強制の要素はないと判断しました。ASBが債権者に債務を支払うために提示した唯一の解決策ではありません。再建計画で概説されているように、ASBグループは抵当財産の販売価格に相当する金額で債務を決済することを提案する可能性があり、BPIは清算における権利を主張することができます。したがって、BPIの契約権は不当に損なわれることはありません。

FAQs

本判決は、フィリピンの破綻企業は再建を申請し、債権者はその投資が清算されることに期待できることを明確にしています。 どちらの当事者の利益も考慮しなければなりません。

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免責事項：本分析は情報提供のみを目的として提供されており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせて調整された具体的な法的ガイダンスについては、資格のある弁護士にご相談ください。
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