フィリピン最高裁判所は、経営再建計画の認可要件を厳格に解釈し、企業が財務上のコミットメントと清算分析を提示しなければ、再建を認めることはできないと判断しました。これは、単に債務の支払いを遅らせたり、利息を免除したりするだけでは、再建の目的を達成できないことを意味します。今回の判決は、企業の再建計画が、債権者の利益を保護し、企業の健全な運営を回復させるための具体的な根拠に基づいている必要があることを明確にしました。

再建か清算か？財務健全性回復への道のりを問う

本件は、フィリピン・アセット・グロース・ツー社（プランターズ開発銀行の権利承継人）とプランターズ開発銀行が、ファステック・シナジー・フィリピン社ら4社（以下「ファステック社ら」）の再建計画を巡り争われたものです。ファステック社らは、経営難に陥り、裁判所に再建計画を提出しました。しかし、裁判所は、ファステック社らの財務状況に疑義があるとして、再建計画を認めませんでした。これに対し、ファステック社らは控訴し、控訴裁判所は再建計画を認めました。本件の核心は、企業の再建計画が、債権者の利益を保護し、企業の健全な運営を回復させるための具体的な根拠に基づいている必要があるか、という点にあります。

最高裁判所は、控訴裁判所の決定を覆し、裁判所の判断を支持しました。その理由として、ファステック社らの再建計画には、再建を支援するための具体的な財務コミットメントが欠けていた点を挙げました。裁判所は、再建計画には、企業の株式所有者や投資家が資金や資産を提供し、企業の継続的な運営を保証するような、法的に拘束力のある投資コミットメントが必要であると指摘しました。本件において、ファステック社らは、追加資本の投入を必要とせず、代わりに、すべての未払い利息やペナルティの免除、および将来の金利引き下げを提案しました。しかし、裁判所は、このような単なる財務上の猶予だけでは、企業の財務状況を改善し、再建を成功させることはできないと判断しました。

さらに、裁判所は、ファステック社らの再建計画には、清算分析が含まれていなかった点を指摘しました。清算分析とは、企業の資産を清算した場合に、債権者が回収できる金額を算出し、再建計画に基づいて債権者が回収できる金額と比較するものです。これにより、再建計画が、清算よりも債権者にとって有利であるかどうかを判断することができます。裁判所は、ファステック社らの再建計画には、清算資産の総額、債権者への推定清算返還額、および固定資産の公正市場価格と強制清算価格の比較が示されていなかったため、債権者が再建計画に基づいて、より多くの金額を回収できるかどうかを判断できなかったと述べました。

最高裁判所は、ファステック社らの財務書類を検討した結果、再建計画の実現可能性に疑問を呈しました。裁判所は、2009年の監査済み財務諸表では、ファステック社らの現金運営状況が、満期を迎える債務を支払うのに十分ではなかったことを指摘しました。また、2010年の未監査財務諸表には、数値の算出方法に関する注記や説明がなく、裁判所は信頼性を判断できませんでした。このように、裁判所は、提示された財務書類が信頼できる情報に基づいているか、実現可能な計画を反映しているかを厳格に審査しました。これにより、企業の再建計画が、単なる希望的観測ではなく、現実的な根拠に基づいている必要があることを改めて強調しました。

本判決は、経営再建計画には、企業の再建を支援するための具体的な財務コミットメントと、債権者の利益を保護するための清算分析が不可欠であるという原則を確立しました。この原則は、企業の再建計画が、単に債務の支払いを遅らせたり、利息を免除したりするだけでなく、企業の健全な運営を回復させるための具体的な根拠に基づいている必要があることを意味します。今後は、同様の事例において、企業はより詳細かつ信頼性の高い財務情報を提供し、再建計画の実現可能性をより明確に示す必要が生じると考えられます。これにより、債権者の権利がより確実に保護され、企業の再建がより健全に進むことが期待されます。

FAQs

今回の最高裁判所の判決は、フィリピンにおける企業再建のあり方に大きな影響を与える可能性があります。経営再建を検討している企業は、本判決の趣旨を十分に理解し、実現可能な再建計画を策定することが重要となります。

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免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的助言については、資格のある弁護士にご相談ください。
出典：PHILIPPINE ASSET GROWTH TWO, INC. v. FASTECH SYNERGY PHILIPPINES, INC., G.R. No. 206528, 2016年6月28日

本判決は、不動産会社の更生手続きにおいて、住宅・土地利用規制委員会（HLURB）の事前の要請が必ずしも必要ではないことを明確にしました。裁判所は、HLURBの役割は投資家保護に重点を置いており、企業の更生などの一般的な企業行為に介入する権限は付与されていないと判断しました。この判決により、不動産会社は、HLURBの事前の承認なしに、適切な場合に更生手続きを進めることが可能になりました。しかし、会社更生計画が裁判所によって承認される前に、アピールや証明書の嘆願書を提出することはできないため、企業の更生手続きを進める会社は、そのような法律と義務に完全に注意を払うべきです。

住宅販売者が財政難に陥ったとき：裁判所は更生手続きをどのように扱うべきか？

この訴訟は、レクスバー社対ダルマン夫妻（2015年）として知られ、レクスバー社（レクスバー）が起こした更生申し立てをめぐる訴訟です。レクスバーは住宅建設と不動産開発を行う会社で、アジア通貨危機の影響で財政難に陥りました。その債権者の中には、レクスバーから住宅と土地を購入したダルマン夫妻がいました。レクスバーは、未払い債務の支払い停止を求める更生申し立てを裁判所に提出しましたが、第一審裁判所はこれを認めました。

しかし、ダルマン夫妻は、住宅・土地利用規制委員会（HLURB）からの更生管財人選任の要請がないまま更生申し立てを認めた第一審裁判所の決定は誤りであるとして、異議を唱えました。さらに、更生計画が法律で定められた180日以内に承認されなかったことを理由に、申し立てを却下すべきだと主張しました。控訴裁判所はダルマン夫妻の主張を認め、第一審裁判所の決定を覆しました。そのため、レクスバーは最高裁判所に控訴しました。最高裁判所は、本件の主要な争点は、裁判所が更生申し立てを認めた際に、HLURBからの事前の要請がなかったことと、更生計画の承認期限が過ぎていたことであると判断しました。

最高裁判所は、CA G.R. No. 103917の係属を理由にレクスバーの訴えを退けましたが、CA G.R. No. 103917は、裁判所がレクスバーの更生計画を却下し、更生申し立てを却下した後のものです。裁判所は、CA G.R. No. 103917における訴訟を先取りすることを避けるために、判決を下すことにしました。しかし、裁判所は、CAが犯した誤った法的推論を修正するために、中間規則に照らしてレクスバーが提起した実質的な問題の解決は適切であると判断しました。最高裁判所は、PD 902-A第6条（c）には、不動産会社の更生申し立てを裁判所が認める前に、HLURBからの事前の管財人選任の要請が必須であるとは規定されていないと判断しました。

CAは、規制機関が事業を規制している場合、例えば銀行に対するフィリピン中央銀行（BSP）、保険会社に対する保険委員会（IC）など、管財人選任の要請がない限り、更生申し立てを開始することはできないという原則に基づいていました。最高裁はこれに対し、BSPとICのそれぞれに、規制対象企業が会社更生中の場合に管財人を任命する権限が与えられている一方、HLURBにはそのような権限はないと指摘しました。HLURBの権限は、詐欺的な不動産取引から投資家を保護するための不動産会社の規制に重点が置かれており、HLURBは企業行為に介入する権限は与えられていないのです。

また、裁判所は、180日間の計画承認期間の経過が自動的に更生申し立ての却下につながるわけではないことを明確にしました。中間規則第4条第11項によれば、180日以内に更生計画が裁判所によって承認されない場合、申し立ては却下されることになっています。ただし、債務者が更生できるという説得力のある証拠がある場合、裁判所はこの期間を延長できます。しかし、更生計画の承認または否認の期間は、申し立ての提出日から18か月を超えることはできません。

最高裁判所は、更生計画を承認または否認する裁判所の決定は機械的なものではなく、裁判所の広範な調査と分析が必要であると判断しました。この原則に基づいて、規則を自由に解釈し、更生訴訟を迅速に判断するように規定されています。

FAQs

上記の分析に基づき、会社更生を検討している会社は、遵守するルールと期限を理解していることを確認してください。上記のケースでは、最終的に結果には影響しませんでしたが、時間の延長と承認の要求を要求する法的措置をタイムリーに行うことが不可欠であることを示しています。

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出典：Lexber, Inc. v. Dalman, G.R. No. 183587, 2015年4月20日

本判決は、フィリピン最高裁判所が、セント・マイケル・メディカルセンター（SMMCI）の事業再生計画を承認した控訴裁判所の判決を破棄した事例です。最高裁は、SMMCIが事業を開始しておらず、財務的苦境に陥った事業を回復させるという事業再生の目的を満たしていないと判断しました。この判決は、事業再生手続きが、実際に事業を運営しており、一時的に経営困難に陥っている企業にのみ適用されることを明確にしています。設立間もない企業や、財務的な実行可能性を示すことができない企業は、救済を受けることができません。

運転開始前に再生可能か？再生要件を満たせない企業の運命

セント・マイケル・メディカルセンター（SMMCI）は、病院の建設資金を借り入れるためにBPIファミリー・セービングス・バンク（BPIファミリー）から融資を受けましたが、経営難のため返済が困難となりました。SMMCIは、融資の担保として不動産抵当を設定していましたが、BPIファミリーは担保不動産の差押えを検討しました。そこでSMMCIは、イムス地方裁判所（RTC）に会社更生法に基づく再生手続きの開始を申し立て、債務支払猶予命令の発令を求めました。SMMCIは、医療従事者グループからの投資交渉が成立することを期待して、債務再編を目指しました。

地方裁判所は当初、再生手続きの申し立てを認め、債務支払猶予命令を発令しましたが、BPIファミリーは、SMMCIの再生計画が実現不可能であると主張しました。控訴裁判所は、地方裁判所の決定を支持しましたが、最高裁判所は、SMMCIの再生申し立ては、会社更生法が意図する目的から逸脱していると判断しました。最高裁判所は、会社更生法が、事業を行っており、一時的な経営難に陥っている企業を対象としていることを強調しました。SMMCIは、再生申し立て時に事業を開始しておらず、営業活動による収入もありませんでした。つまり、再生して元の状態に戻すべき事業が存在しなかったのです。

さらに、最高裁判所は、SMMCIが適切な再生計画を提出していなかったことも指摘しました。2008年会社更生手続き規則（規則）第3条第18項では、再生計画には、財政的支援の確約と、債務者の清算分析を含めることが義務付けられています。最高裁判所は、SMMCIが、再生計画を支援するための具体的な資金調達計画や、清算した場合の債権者への配当額を分析した資料を提出しなかったことを指摘しました。将来の投資家からの出資は不確実であり、信頼できる財源とは言えませんでした。裁判所は次のように述べています。

SEC. 18. Rehabilitation Plan. – The rehabilitation plan shall include (a) the desired business targets or goals and the duration and coverage of the rehabilitation; (b) the terms and conditions of such rehabilitation which shall include the manner of its implementation, giving due regard to the interests of secured creditors such as, but not limited, to the non-impairment of their security liens or interests; (c) the material financial commitments to support the rehabilitation plan; (d) the means for the execution of the rehabilitation plan, which may include debt to equity conversion, restructuring of the debts, dacion en pago or sale exchange or any disposition of assets or of the interest of shareholders, partners or members; (e) a liquidation analysis setting out for each creditor that the present value of payments it would receive under the plan is more than that which it would receive if the assets of the debtor were sold by a liquidator within a six-month period from the estimated date of filing of the petition; and (f) such other relevant information to enable a reasonable investor to make an informed decision on the feasibility of the rehabilitation plan. (Emphases supplied)

裁判所は、規則に準拠しない企業には、再生の救済は認められるべきではないと強調しました。最高裁は、財政的な問題に直面している企業を支援することの重要性は認識しているものの、再生手続きは、すべての関係者の利益を慎重に考慮した上で、適切な場合にのみ認められるべきであると判断しました。今回のケースでは、SMMCIが正式に事業を開始しておらず、規則で定められた要件も満たしていなかったため、再生を認めることはできませんでした。結果として、最高裁判所は、SMMCIの再生申し立てを却下しました。

FAQs

本判決は、フィリピンにおける会社更生法の適用範囲と要件を明確にする上で重要な意義があります。企業は、再生手続きを申し立てる前に、会社更生法の要件を満たしているかどうかを慎重に検討する必要があります。

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免責事項：本分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的ガイダンスについては、資格のある弁護士にご相談ください。
出典：BPI FAMILY SAVINGS BANK, INC. VS. ST. MICHAEL MEDICAL CENTER, INC., G.R. No. 205469, 2015年3月25日

本判決は、フィリピン最高裁判所が企業再生手続きにおける債権者平等の原則（pari passu）と担保権の取り扱いについて判断を示したものです。裁判所は、企業再生計画において、担保権者も無担保債権者も原則として平等に扱われるべきであり、担保権の実行は一時停止されると判断しました。これにより、再生手続き中の企業の資産が保全され、すべての債権者にとって公平な弁済が目指されます。債権者は担保権を持つ場合でも、再生計画の範囲内で権利行使が制限されるため、企業の再生可能性を最大限に高めることが重要となります。

再生の道を阻む壁？バヤンテルの債権者平等原則を巡る争い

本件は、経営難に陥ったバヤン・テレコミュニケーションズ（以下、「バヤンテル」）の企業再生手続きが発端です。バヤンテルは複数の債権者から多額の融資を受けていましたが、経営状況が悪化し、債務の履行が困難となりました。そこで、バヤンテルは会社更生法に基づき、裁判所に企業再生の申し立てを行いました。この申し立てに対し、担保権を有する債権者（以下、「担保権者」）と無担保債権者（以下、「無担保債権者」）の間で、債権の取り扱いを巡って激しい対立が生じました。

担保権者は、担保権に基づいて優先的な弁済を求めましたが、裁判所は、企業再生手続きにおいては、債権者平等の原則が適用されると判断しました。債権者平等の原則とは、債権の種類や順位に関わらず、すべての債権者が平等に扱われるべきであるという原則です。この原則に基づき、裁判所は、担保権者も無担保債権者も、再生計画においては平等な立場で債権を回収することになるとしました。

裁判所は、担保権者が担保権に基づいて優先的な弁済を受けることは、他の債権者の利益を著しく損なう可能性があると指摘しました。また、企業再生の目的は、企業の事業再生を通じて債権者全体の利益を最大化することであると強調しました。そのため、担保権の実行を一時停止し、すべての債権者が平等に扱われるようにすることで、企業再生の成功を促すことが重要であると判断しました。裁判所は、破産法902-Aのセクション6(c)において、企業再生手続き中は債権の回収手続きが停止されると規定されています。

裁判所は、担保権者の利益に配慮しつつ、担保資産の保全や追加担保の提供などの措置を講じることも検討しました。しかし、これらの措置が企業再生の妨げになると判断した場合は、担保権の実行を認めないこともあり得るとしました。この判断は、企業再生の成否が、すべての債権者の協力と理解にかかっていることを示唆しています。担保権者は、再生計画が承認された場合、その計画に従って弁済を受けることになります。再生計画には、債権の種類や順位、弁済方法、弁済期間などが詳細に定められています。

本件の争点の一つは、担保権者と無担保債権者の債権をどのように評価し、再生計画に反映させるかでした。裁判所は、専門家による評価や債権者間の協議などを通じて、債権の公正な評価を行うべきであるとしました。その上で、評価結果に基づいて、担保権者と無担保債権者の弁済額を決定することになるとしました。この過程においては、すべての債権者が意見を述べ、自らの権利を主張する機会が保障されます。担保権者は、自らの担保権の有効性や価値を主張し、より多くの弁済を受けることを目指すことになります。無担保債権者は、担保権者の主張に対抗し、自らの債権も公正に評価されるように努めることになります。

裁判所は、本判決を通じて、企業再生手続きにおける債権者間の公平性と、企業再生の成功に向けた協力の重要性を改めて強調しました。企業再生法の目的は、経営難に陥った企業を救済し、事業再生を通じて経済全体の活性化に貢献することです。そのため、裁判所は、すべての債権者の利益を考慮しつつ、企業の再生可能性を最大限に高めるよう努めることになります。

本判決は、企業再生手続きに関わるすべての関係者にとって重要な示唆を与えるものです。債権者は、自らの権利を主張すると同時に、企業再生の成功に向けて協力することが求められます。企業は、債権者との円滑なコミュニケーションを図り、透明性の高い情報開示を行うことが重要です。裁判所は、公平な立場から、企業再生手続きを監督し、関係者間の紛争解決に努めることになります。

本判決は、フィリピンにおける企業再生手続きのあり方を大きく左右するものです。債権者は、本判決の趣旨を理解し、企業再生の成功に向けて積極的に関与することが重要となります。今回の事例は、再生手続きの公平性と透明性を高め、債権者全体の利益を最大化するための重要な一歩となるでしょう。

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Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
Source: Express Investments III Private Ltd. vs Bayan Telecommunications, G.R. Nos. 174457-59, December 05, 2012