不動産取引における善意の買い手保護の限界：登記記録の徹底的な調査義務

SPOUSES ORENCIO S. MANALESE AND ELOISA B. MANALESE, AND ARIES B. MANALESE, PETITIONERS, VS. THE ESTATE OF THE LATE SPOUSES NARCISO AND OFELIA FERRERAS, REPRESENTED BY ITS SPECIAL ADMINISTRATOR, DANILO S. FERRERAS, RESPONDENT. [ G.R. No. 254046, November 25, 2024 ]

フィリピンでは、不動産取引において「善意の買い手」は法律で保護されます。しかし、単に登記簿謄本を信頼するだけでは十分ではありません。本判例は、善意の買い手として認められるためには、登記記録を徹底的に調査し、疑わしい点があればさらに調査を行う義務があることを明確にしました。この義務を怠ると、たとえ登記簿謄本が「きれい」に見えても、詐欺的な取引に巻き込まれ、財産を失う可能性があります。

善意の買い手とは？フィリピン法における定義

フィリピン法において、「善意の買い手」とは、他者が権利を有することを知らずに、適正な対価を支払って不動産を購入する者を指します。この概念は、不動産登記制度の中核をなす「鏡の原則」と深く関連しています。鏡の原則とは、登記簿が不動産に関するすべての権利関係を正確に反映しているとみなす原則です。つまり、買い手は登記簿謄本を信頼し、それ以上の調査を行う必要はないというのが原則です。

しかし、この原則には例外があります。買い手が、売主の権利に疑念を抱かせる事実を知っていた場合、または、合理的な注意を払えば疑念に気づくことができた場合、善意の買い手とは認められません。例えば、以下のような状況が該当します。

• 売買価格が市場価格と比べて著しく低い場合
• 不動産の占有者が売主と異なる場合
• 登記簿謄本に、権利関係に関する特記事項（例えば、再発行された謄本であること）が記載されている場合

これらの状況下では、買い手は登記記録を調査し、疑念を解消するための追加調査を行う義務を負います。この義務を怠ると、たとえ登記簿謄本が「きれい」に見えても、善意の買い手とは認められず、法律の保護を受けることができません。

本判例は、この義務の重要性を強調し、不動産取引におけるデューデリジェンスの範囲を明確にする上で重要な役割を果たしています。

重要な条文として、大統領令1529号（財産登録法）第52条があります。これは、登記されたすべての権利関係は、第三者に対する建設的な通知（constructive notice）となることを定めています。つまり、登記記録は公開されており、誰もがアクセスできるため、不動産取引を行う者は、登記記録の内容を知っているものとみなされます。したがって、登記記録を調査しなかったとしても、その内容を知らなかったという主張は認められません。

SEC. 52. Constructive notice upon registration. — Every conveyance, mortgage, lease, lien, attachment, order, judgment, instrument or entry affecting registered land shall, if registered, filed or entered in the office of the Register of Deeds for the province or city where the land to which it relates lies, be constructive notice to all persons from the time of such registering, filing or entering.

判例の経緯：マナレーゼ対フェレラス遺産事件

本件は、マナレーゼ夫妻とその息子であるアリエス・マナレーゼ（以下、総称して「マナレーゼら」）が、故ナルシソ・フェレラス夫妻の遺産（以下、「フェレラス遺産」）を相手取って起こした訴訟です。事の発端は、カリナ・ピンピンという人物が、フェレラス遺産の所有する土地を不正に取得し、その土地をマナレーゼらに売却したことにあります。

以下に、本件の経緯をまとめます。

• フェレラス夫妻の死後、その遺産はダニロ・フェレラスによって管理されていました。
• カリナ・ピンピンは、フェレラス夫妻の土地を不法に占拠していました。
• ダニロ・フェレラスは、ピンピンに対して立ち退き訴訟を起こし、勝訴しました。
• しかし、ピンピンはフェレラス夫妻の署名を偽造した売買契約書を作成し、自身の名義で土地の登記を行いました。
• その後、ピンピンはマナレーゼらに土地を売却し、マナレーゼらは自身の名義で登記を行いました。
• ダニロ・フェレラスは、マナレーゼらに対して、登記の取り消しと土地の返還を求める訴訟を起こしました。

地方裁判所（RTC）は、フェレラス遺産の訴えを認め、ピンピンとマナレーゼらの登記を取り消し、土地をフェレラス遺産に返還するよう命じました。マナレーゼらは、控訴裁判所（CA）に控訴しましたが、CAはRTCの判決を一部修正し、マナレーゼらの訴えを棄却しました。CAは、マナレーゼらが善意の買い手ではないと判断しました。マナレーゼらは、最高裁判所（SC）に上訴しました。

最高裁判所は、CAの判決を支持し、マナレーゼらの上訴を棄却しました。最高裁判所は、マナレーゼらが善意の買い手ではないと判断した理由として、以下の点を挙げました。

• ピンピンの登記簿謄本に、所有者の紛失に関する記載があったこと
• マナレーゼらが、ピンピンから土地を購入する際に、その価格が著しく低かったこと
• マナレーゼらが、ピンピンの権利について十分な調査を行わなかったこと

最高裁判所は、これらの事実から、マナレーゼらがピンピンの不正行為を知っていたか、または、合理的な注意を払えば不正行為に気づくことができたと判断しました。そして、マナレーゼらは善意の買い手とは認められず、法律の保護を受けることができないと結論付けました。

最高裁判所は判決の中で、以下の点を強調しました。

「不動産取引においては、登記記録を徹底的に調査し、疑わしい点があればさらに調査を行う義務がある。」

「善意の買い手として認められるためには、単に登記簿謄本を信頼するだけでは十分ではない。」

「善意の買い手保護の原則は、不正行為を助長するものであってはならない。」

本件は、不動産取引におけるデューデリジェンスの重要性を改めて示すものであり、今後の同様の訴訟において重要な判例となるでしょう。

本件において最高裁は、下級審の判断を支持し、マナレーゼらの主張を退けました。その理由として、裁判所は以下の点を強調しています。

「カリナ・ピンピン名義の売買証書が作成・認証されたとされる2009年5月11日の時点で、売主であるナルシソとオフェリア・フェレラス夫妻の署名が偽造されたことは明らかである。なぜなら、ナルシソは2005年8月22日に、オフェリアは1992年9月4日に死亡しており、署名できるはずがないからである。これにより、2009年5月11日の売買証書は当初から無効であり、民事上の効果は生じず、法的関係を創設、変更、または消滅させることはない。（中略）したがって、カリナ・ピンピンは対象物件に対する権利を取得しておらず、対象物件は元の登録所有者であるフェレラス夫妻の名義のままである。したがって、（被申立人は）無効な権利の無効を宣言する訴訟として（申立人の）権利の有効性を問うことを妨げられることはなく、時効にかからず、直接的攻撃だけでなく、間接的攻撃も受けやすい。」

さらに、裁判所は、マナレーゼらが善意の買い手としての保護を受けるに値しないと判断しました。

「記録上の証拠は、売却前に（申立人）が対象物件の現地調査を実施したり、カリナ・ピンピンの譲渡権を検証/追跡したりしたことを示していない。もし彼らが買い手としてより警戒していたり、慎重であったりすれば、彼女の権利に欠陥があるかどうか、彼女が対象物件を処分する能力があるかどうか、あるいは、そこに権利や利害関係を持つ他の人がいるかどうかを容易に確認できたはずだ。オレンシオが、カリナ・ピンピンが（夫妻）フェレラスからわずか25万ペソで対象物件を取得したという事実に疑問を抱かなかったことは、確かに不可解である。一方、彼とその妻エロイサは、カリナ・ピンピンの借金255万ペソと75万ペソ、または合計330万ペソを支払うように求められている。これは、対象物件に実際に支払われた価格よりもかなり高額である。カリナ・ピンピンの債務の詳細について尋ねられたとき、オレンシオは、いつ彼女にその金額を貸したのか、またはその条件を思い出すことができなかった。（申立人）が長年のビジネスマン/トレーダーであることを考えると、彼らの取引には一定レベルの抜け目なさがあることが期待されるかもしれない。このような状況下では、カリナ・ピンピンの保証に単に依存することは不適切である。同様に、アリエスも、母親のエロイサの決定に同意し、取引への参加は売買証書に署名し、75万ペソを調達することだけであったことを考えると、善意の買い手であるという抗弁を提起することはできない。家族の住居として不動産を購入しようとする人にとって、彼の行動は、慎重な人が必要とする必要な予防措置を講じていることを示していないことは確かである。エロイサとカリナ・ピンピンがRTCでの手続きに参加しなかったことは、（申立人）の事件を助けることにはならなかった。すでに判示されているように、首尾よく援用され、善意の買い手と見なされるためには、何よりもまず、「善意の買い手」が権利の行使において慎重さと相応の注意を示している必要がある。」

本判例から得られる教訓：不動産取引における注意点

本判例は、不動産取引における善意の買い手保護の限界と、デューデリジェンスの重要性を明確にしました。不動産を購入する際には、以下の点に注意する必要があります。

• 登記記録を徹底的に調査し、所有権の履歴や権利関係に関する特記事項を確認する。
• 売主の権利に疑念を抱かせる事実（例えば、売買価格が著しく低い、不動産の占有者が売主と異なるなど）がないか確認する。
• 疑念がある場合は、専門家（弁護士、不動産鑑定士など）に相談し、追加調査を行う。
• 売買契約書の内容を十分に理解し、不利な条項がないか確認する。

これらの注意点を守ることで、詐欺的な取引に巻き込まれるリスクを減らし、自身の財産を守ることができます。

重要な教訓：不動産取引においては、登記簿謄本を鵜呑みにせず、自ら積極的に情報を収集し、リスクを評価することが不可欠です。

本判例は、今後の不動産取引において、買い手に対するより高い注意義務を課すものとして解釈される可能性があります。したがって、不動産取引を行う際には、これまで以上に慎重な対応が求められるでしょう。

よくある質問（FAQ）

Q: 登記簿謄本が「きれい」であれば、それだけで安心して不動産を購入できますか？

A: いいえ。登記簿謄本が「きれい」に見えても、それだけで安心して不動産を購入することはできません。本判例が示すように、登記記録を徹底的に調査し、疑わしい点があればさらに調査を行う必要があります。

Q: どのような場合に、売主の権利に疑念を抱くべきですか？

A: 例えば、以下のような場合です。

• 売買価格が市場価格と比べて著しく低い場合
• 不動産の占有者が売主と異なる場合
• 登記簿謄本に、権利関係に関する特記事項（例えば、再発行された謄本であること）が記載されている場合

Q: 専門家（弁護士、不動産鑑定士など）に相談するメリットは何ですか？

A: 専門家は、登記記録の調査や不動産の価値評価、契約書のチェックなど、不動産取引に関する専門的な知識と経験を持っています。専門家に相談することで、自身では気づきにくいリスクを回避し、有利な条件で取引を進めることができます。

Q: 不動産取引において、どのような書類を確認すべきですか？

A: 確認すべき書類は、登記簿謄本、固定資産税評価証明書、公図、測量図、売買契約書などです。これらの書類を詳しく調べることで、不動産に関する情報を正確に把握し、リスクを評価することができます。

Q: 詐欺的な不動産取引に巻き込まれた場合、どのような法的手段がありますか？

A: 詐欺的な不動産取引に巻き込まれた場合、登記の取り消し、損害賠償請求、刑事告訴などの法的手段を検討することができます。弁護士に相談し、適切な法的アドバイスを受けることをお勧めします。

ASG Lawでは、不動産取引に関するご相談を承っております。お問い合わせまたはメールkonnichiwa@asglawpartners.comまでご連絡ください。ご相談のご予約をお待ちしております。

第三者が権利を主張する場合、占有令状は執行できない

G.R. No. 272689, October 16, 2024

フィリピンの不動産取引では、抵当権の実行や占有令状の取得が一般的ですが、第三者の権利が絡むと事態は複雑になります。本判例は、抵当権設定前に不動産を購入し、占有している第三者に対しては、占有令状を執行できないことを明確にしました。この判例を理解することで、不動産取引におけるリスクを軽減し、権利を保護することができます。

不動産取引における占有令状とは？

占有令状とは、裁判所の命令に基づき、特定の不動産の占有を強制的に移転させるための執行令状の一種です。通常、抵当権の実行や不動産競売の結果として発行されます。しかし、この令状は絶対的なものではなく、特定の条件下では執行が制限されます。

フィリピン民事訴訟規則第39条第33項には、占有令状の執行に関する例外規定があります。この規定によれば、第三者が債務者に対して不利な立場で不動産を占有している場合、購入者はその不動産の占有を取得することができません。この規定は、正当な権利を持つ第三者を保護するために設けられています。

例えば、AさんがBさんから土地を購入し、登記手続きを進めている間に、Bさんがその土地に抵当権を設定した場合を考えてみましょう。Aさんが土地を占有している場合、抵当権者はAさんに対して占有令状を執行することはできません。Aさんは、Bさんとの売買契約に基づいて土地を占有しているため、第三者として保護されるからです。

本件に関連する重要な条文は以下の通りです。

SEC. 33. Deed and possession to be given at expiration of redemption period; by whom executed or given. — If no redemption be made within one (1) year from the date of the registration of the certificate of sale, the purchaser is entitled to a conveyance and possession of the property[ … ]

Upon the expiration of the right of redemption, the purchaser or redemptioner shall be substituted to and acquire all the rights, title, interest and claim of the judgment obligor to the property as of the time of the levy. The possession of the property shall be given to the purchaser or last redemptioner by the same officer unless a third party is actually holding the property adversely to the judgment obligor.

ファイ・フア・ファイナンス対カスタニェダ事件の経緯

本件は、ファイ・フア・ファイナンス・アンド・リーシング・サービス（以下「ファイ・フア」）が、ゴルドランド・プロパティーズ・アンド・デベロップメント・コーポレーション（以下「ゴルドランド」）に対して取得した占有令状の執行に関する紛争です。事の発端は、ファイ・フアがゴルドランドに融資を行い、その担保としてゴルドランドが所有する駐車場区画に抵当権を設定したことでした。

その後、ゴルドランドが融資の返済を滞ったため、ファイ・フアは抵当権を実行し、競売を通じて駐車場区画を取得しました。しかし、エディルベルト・カスタニェダ（以下「カスタニェダ」）は、自身がゴルドランドから駐車場区画を購入し、占有していると主張し、占有令状の執行に異議を唱えました。

以下に、本件の経緯をまとめます。

• ファイ・フアはゴルドランドに融資を行い、駐車場区画に抵当権を設定。
• ゴルドランドが返済を滞ったため、ファイ・フアは抵当権を実行し、競売を通じて駐車場区画を取得。
• カスタニェダは、自身がゴルドランドから駐車場区画を購入し、占有していると主張。
• カスタニェダは、占有令状の執行停止を求める申立てを地方裁判所に提起。

地方裁判所は、占有令状の執行は正当であると判断しましたが、控訴院はこれを覆し、カスタニェダの主張を認めました。最高裁判所は、控訴院の判断を支持し、ファイ・フアの訴えを退けました。

最高裁判所は、判決の中で以下の点を強調しました。

「占有令状の発行は、裁判所の形式的な義務に過ぎない。しかし、第三者が債務者に対して不利な立場で不動産を占有している場合、この義務は免除される。」

「カスタニェダは、抵当権設定前に駐車場区画を購入し、占有している。したがって、彼は第三者として保護されるべきである。」

本判例の重要なポイント

本判例から得られる教訓は、以下の通りです。

• 抵当権設定前に不動産を購入し、占有している第三者は、占有令状の執行から保護される。
• 不動産取引においては、抵当権の有無だけでなく、第三者の権利の有無も確認する必要がある。
• 不動産を購入する際は、売主だけでなく、関係者全員に権利関係を確認することが重要である。

不動産取引における実務的なアドバイス

本判例を踏まえ、不動産取引においては、以下の点に注意することが重要です。

• 購入前に、不動産の権利関係を徹底的に調査する。
• 売主だけでなく、関係者全員に権利関係を確認する。
• 不動産取引の専門家（弁護士、不動産業者など）に相談する。

キーレッスン

• 権利調査の徹底: 不動産購入前に、抵当権の有無だけでなく、第三者の権利の有無も確認する。
• 専門家への相談: 不動産取引の専門家（弁護士、不動産業者など）に相談し、リスクを軽減する。
• 関係者への確認: 売主だけでなく、関係者全員に権利関係を確認し、潜在的な問題を洗い出す。

よくある質問（FAQ）

Q: 占有令状とは何ですか？

A: 裁判所の命令に基づき、特定の不動産の占有を強制的に移転させるための執行令状の一種です。

Q: 占有令状はどのような場合に発行されますか？

A: 通常、抵当権の実行や不動産競売の結果として発行されます。

Q: 占有令状は絶対的なものですか？

A: いいえ、特定の条件下では執行が制限されます。

Q: どのような場合に占有令状の執行が制限されますか？

A: 第三者が債務者に対して不利な立場で不動産を占有している場合、占有令状の執行が制限されます。

Q: 不動産を購入する際に注意すべき点は何ですか？

A: 購入前に、不動産の権利関係を徹底的に調査し、売主だけでなく、関係者全員に権利関係を確認することが重要です。

Q: 不動産取引でトラブルが発生した場合、どうすれば良いですか？

A: 不動産取引の専門家（弁護士、不動産業者など）に相談し、適切なアドバイスを受けることが重要です。

不動産に関するご相談は、ASG Lawまでお気軽にお問い合わせください。お問い合わせ またはメール konnichiwa@asglawpartners.com までご連絡ください。

不動産分割払いの契約解除における重要な教訓：マケダ法の遵守

G.R. No. 237934, June 10, 2024

担保権設定と不正利得：不動産取引における注意点

G.R. No. 228490, February 12, 2024

不動産取引は複雑であり、多くの法的リスクを伴います。特に、担保権設定が絡む場合、注意が必要です。本記事では、フィリピン最高裁判所の判例を基に、担保権設定された不動産の取引における法的リスクと、不正利得を避けるための対策について解説します。

はじめに

フィリピンでは、経済的な困難に直面した人々が、高利貸しから融資を受けるために、不動産を担保として提供することがあります。しかし、このような取引は、多くの場合、債務者の不利な条件で行われ、最終的に不動産を失う結果となることがあります。本記事で取り上げる判例は、まさにこのようなケースであり、担保権設定された不動産の取引における法的リスクと、不正利得を避けるための対策について重要な教訓を与えてくれます。

法的背景：担保権設定と不正利得

フィリピン民法では、担保権設定された不動産の取引について、様々な規定が設けられています。特に重要なのは、以下の点です。

* **担保権設定契約の有効性：** 担保権設定契約は、当事者の合意に基づいて成立しますが、契約内容が公序良俗に反する場合や、債務者の権利を著しく侵害する場合には、無効となることがあります。
* **担保権実行の手続き：** 債務者が債務を履行しない場合、債権者は担保権を実行することができますが、その手続きは厳格に定められており、債務者の権利を保護するための措置が講じられています。
* **不正利得の禁止：** 不正利得とは、正当な理由なく他人の財産または利益を取得することを指します。フィリピン民法では、不正利得は禁止されており、不正利得を得た者は、その利益を返還する義務を負います。

> Art. 22. Every person who through an act of performance by another, or any other means, acquires or comes into possession of something at the expense of the latter without just or legal ground, shall return the same.

例えば、AさんがBさんから融資を受ける際に、不動産を担保として提供したとします。その後、BさんがAさんの同意なく、その不動産をCさんに売却した場合、Cさんは不正利得を得たとして、Aさんから不動産を返還するよう請求される可能性があります。

事例の分析：Solano事件

本判例は、Solano夫妻がSamson夫妻から融資を受ける際に、不動産を担保として提供したことが発端となっています。その後、Samson夫妻がその不動産をDy氏に売却しましたが、Solano夫妻はDy氏に対して、不動産の返還を求めました。以下に、本判例の経緯をまとめます。

1. Solano夫妻は、Samson夫妻から融資を受ける際に、不動産を担保として提供しました。
2. Samson夫妻は、Solano夫妻の同意なく、その不動産をDy氏に売却しました。
3. Solano夫妻は、Dy氏に対して、不動産の返還を求め、訴訟を提起しました。
4. 地方裁判所は、Dy氏の請求を認め、Solano夫妻に対して、不動産のDy氏への移転登記手続きを行うよう命じました。
5. 控訴裁判所は、地方裁判所の判決を一部変更し、Dy氏に対する不動産移転登記手続きの命令を取り消しました。
6. 最高裁判所は、控訴裁判所の判決を支持し、Dy氏の請求を棄却しました。

最高裁判所は、以下の理由から、Dy氏の請求を棄却しました。

* Samson夫妻は、Solano夫妻の同意なく不動産を売却したため、Dy氏に所有権を移転することができなかった。
* Dy氏は、不動産取引において十分な注意を払わなかったため、善意の第三者として保護されるべきではない。
* Dy氏が不動産を取得することは、Solano夫妻に対する不正利得にあたる。

> Nemo dat quod non habet— one cannot give what one does not have.

最高裁判所は、不正利得について、以下のように述べています。

> Every person who through an act of performance by another, or any other means, acquires or comes into possession of something at the expense of the latter without just or legal ground, shall return the same.

実務への影響：不動産取引における注意点

本判例は、不動産取引における注意点について、重要な教訓を与えてくれます。特に、担保権設定された不動産を取引する際には、以下の点に注意する必要があります。

* **不動産の所有権の確認：** 不動産登記簿謄本を確認し、不動産の所有者が誰であるかを確認する必要があります。
* **担保権設定の有無の確認：** 不動産登記簿謄本を確認し、不動産に担保権が設定されているかどうかを確認する必要があります。
* **売主の権限の確認：** 売主が不動産を売却する権限を有しているかどうかを確認する必要があります。例えば、売主が不動産の所有者でない場合や、担保権者が売却を承認していない場合には、不動産を売却する権限を有していない可能性があります。
* **十分な注意義務の履行：** 不動産取引において、十分な注意義務を履行する必要があります。例えば、不動産の価格が不当に安い場合や、売主が取引を急いでいる場合には、注意が必要です。

キーポイント

* 担保権設定された不動産を取引する際には、不動産の所有権、担保権設定の有無、売主の権限を十分に確認する。
* 不動産取引において、十分な注意義務を履行する。
* 不正利得を避けるために、正当な理由なく他人の財産または利益を取得しない。

よくある質問 (FAQ)

* **Q: 担保権設定された不動産を取引する際に、どのような書類を確認する必要がありますか？**

A: 不動産登記簿謄本、売買契約書、担保権設定契約書などを確認する必要があります。

* **Q: 担保権設定された不動産を取引する際に、弁護士に相談する必要がありますか？**

A: 不動産取引は複雑であり、法的リスクを伴うため、弁護士に相談することをお勧めします。

* **Q: 不正利得を得た場合、どのような責任を負いますか？**

A: 不正利得を得た者は、その利益を返還する義務を負います。

* **Q: 担保権設定された不動産を取引する際に、どのような点に注意すればよいですか？**

A: 不動産の所有権、担保権設定の有無、売主の権限を十分に確認し、不動産取引において、十分な注意義務を履行する必要があります。

* **Q: 担保権設定された不動産を購入した場合、どのようなリスクがありますか？**

A: 担保権者が担保権を実行した場合、不動産を失うリスクがあります。

不動産取引でお困りの際は、お問い合わせ または konnichiwa@asglawpartners.com までメールにてご連絡ください。ご相談を承ります。

土地売買契約解除後の家族居住権の主張は認められるか？最高裁判決の解説

G.R. No. 257235, November 08, 2023

土地売買契約が解除された場合、購入者がその土地に家族居住権を主張できるのか？この問題は、多くの家族にとって切実な問題です。最高裁判所は、この問題に関する重要な判決を下しました。本記事では、この判決を詳細に分析し、その法的根拠と実務的な影響について解説します。

この判決は、土地売買契約の解除と家族居住権の関係について、明確な指針を示すものです。不動産取引に関わるすべての人にとって、必読の内容と言えるでしょう。

法的背景：契約の自由と家族保護

フィリピン法では、契約の自由が尊重されています。契約当事者は、法律、道徳、公序良俗に反しない限り、自由に契約内容を決定できます。しかし、家族は社会の基礎であり、国家は家族を保護する義務を負っています。家族居住権は、家族の生活基盤を保護するための重要な権利です。これらの原則がどのように衝突するのか、見ていきましょう。

民法第1306条は、契約の自由について次のように規定しています。「契約当事者は、法律、道徳、公序良俗、公共政策に反しない限り、必要な条項および条件を確立することができる。」

家族法第152条は、家族居住権について次のように定義しています。「夫婦または未婚の世帯主が共同で構成する家族居住権は、彼らとその家族が居住する住宅およびそれが位置する土地である。」

これらの法的原則を理解することは、本件の判決を理解する上で不可欠です。契約の自由と家族保護、この二つの原則のバランスが、本件の核心をなしています。

事案の概要：土地売買契約の不履行と家族居住権の主張

本件は、土地売買契約の不履行と、その後の家族居住権の主張に関するものです。原告（Ortillo家）は、被告（Aquino家）の先代であるFelicidad Ortizとの間で、土地売買契約を締結しました。Felicidadは代金の一部を支払いましたが、残額を支払うことができませんでした。その後、原告は被告に対し、土地の所有権確認と返還を求めました。被告は、土地に家族居住権があると主張し、土地の返還を拒否しました。

• 1994年：Alfonso Ortillo Jr.とFelicidad Ortizの間で土地売買契約が締結される。
• 1994年～2001年：Felicidad Ortizが代金の一部を支払う。
• 2012年：Ortillo家がAquino家に対し、土地の所有権確認と返還を求める訴訟を提起する。
• Aquino家が土地に家族居住権があると主張する。

地方裁判所は、契約を解除し、被告に土地の返還を命じました。控訴裁判所も、地方裁判所の判決を支持しました。最高裁判所は、この判決をどのように判断したのでしょうか？

最高裁判所は、控訴裁判所の判決を支持し、被告の家族居住権の主張を認めませんでした。裁判所は、土地売買契約が解除された場合、購入者はもはや土地の所有者ではなく、家族居住権を主張する法的根拠がないと判断しました。

最高裁判所の判決の核心は、次の点にあります。「土地の所有権が原告にある以上、被告はもはや土地に家族居住権を主張することはできない。」

判決の分析：家族居住権の要件と契約解除の影響

最高裁判所は、家族居住権の成立要件と、契約解除が家族居住権に与える影響について、詳細な分析を行いました。裁判所は、家族居住権は、家族が所有する不動産にのみ成立すると指摘しました。土地売買契約が解除された場合、購入者はもはや土地の所有者ではなく、家族居住権を主張する法的根拠がないと判断しました。

家族法第156条は、家族居住権の成立要件について次のように規定しています。「家族居住権は、絶対的共同財産または夫婦共有財産の一部、あるいは配偶者のいずれかの単独財産で、他方の配偶者の同意を得ているものでなければならない。また、未婚の世帯主が自身の財産に家族居住権を設定することもできる。」

裁判所は、本件において、被告が土地の所有者ではないため、家族居住権を主張する資格がないと判断しました。この判決は、家族居住権の成立要件を厳格に解釈するものであり、今後の判例に大きな影響を与える可能性があります。

実務上の影響：不動産取引における注意点

本判決は、不動産取引に関わるすべての人にとって、重要な教訓を与えてくれます。特に、土地売買契約の不履行が発生した場合、家族居住権の主張が認められない可能性があることを認識しておく必要があります。不動産取引を行う際には、契約内容を十分に理解し、法的リスクを評価することが重要です。

本判決を踏まえ、以下の点に注意しましょう。

• 土地売買契約を締結する際には、契約内容を十分に理解し、法的リスクを評価する。
• 代金支払いが遅延した場合、契約解除のリスクがあることを認識する。
• 家族居住権を主張する可能性がある場合、事前に弁護士に相談する。

重要な教訓

• 家族居住権は、家族が所有する不動産にのみ成立する。
• 土地売買契約が解除された場合、購入者はもはや土地の所有者ではなく、家族居住権を主張する法的根拠がない。
• 不動産取引を行う際には、契約内容を十分に理解し、法的リスクを評価することが重要である。

よくある質問

以下に、本件に関するよくある質問とその回答をまとめました。

Q1: 家族居住権とは何ですか？

A1: 家族居住権とは、家族が生活の本拠地として使用する住宅およびその敷地に対する権利です。家族の生活基盤を保護するための重要な権利です。

Q2: 家族居住権はどのような場合に成立しますか？

A2: 家族居住権は、家族が所有する不動産にのみ成立します。また、家族居住権を設定するためには、一定の手続きが必要です。

Q3: 土地売買契約が解除された場合、家族居住権はどうなりますか？

A3: 土地売買契約が解除された場合、購入者はもはや土地の所有者ではなく、家族居住権を主張する法的根拠がありません。

Q4: 家族居住権を保護するためには、どうすればよいですか？

A4: 家族居住権を保護するためには、不動産取引を行う際に、契約内容を十分に理解し、法的リスクを評価することが重要です。また、事前に弁護士に相談することをお勧めします。

Q5: 本判決は、今後の不動産取引にどのような影響を与えますか？

A5: 本判決は、家族居住権の成立要件を厳格に解釈するものであり、今後の判例に大きな影響を与える可能性があります。不動産取引を行う際には、本判決を踏まえ、より慎重な判断が求められるでしょう。

不動産問題でお困りの際は、お問い合わせいただくか、konnichiwa@asglawpartners.comまでメールでご連絡ください。初回のご相談を承ります。

フィリピンにおける売買契約の解除：重要なポイント

G.R. No. 254248, November 06, 2023

導入

不動産取引は、複雑でリスクを伴う可能性があります。売買契約が締結された後、何らかの理由で契約を解除せざるを得ない状況が生じることもあります。本稿では、フィリピン最高裁判所の判例に基づき、売買契約の解除に関する重要なポイントを解説します。特に、契約解除の要件、契約の種類、および解除の効果について焦点を当てます。

本件は、Virgilio A. TaokがSupremido CondeとRaul Condeに対して提起した契約解除訴訟です。最高裁判所は、売買契約の解除の可否、および解除に伴う当事者の権利義務について判断しました。この判決は、フィリピンにおける不動産取引の実務に大きな影響を与える可能性があります。

法的背景

フィリピン民法第1191条は、相互的な義務を伴う契約において、一方の当事者が義務を履行しない場合、他方の当事者は契約の解除または履行を請求できると規定しています。解除は、契約を遡及的に無効にする効果があり、当事者は契約締結前の状態に戻る必要があります。

売買契約は、当事者の一方が物の所有権を移転することを約束し、他方がその対価を支払うことを約束する契約です。売買契約は、合意、目的物、および対価という3つの要素を満たす必要があります。

契約の種類は、売買契約と売買予約契約の2つに大別されます。売買契約は、所有権が直ちに移転する契約であり、売買予約契約は、所有権が対価の全額支払い後に移転する契約です。本件では、契約書の内容および当事者の行為から、売買契約と判断されました。

重要な条文：

民法第1191条：

「相互的な義務を伴う契約においては、義務者の一方が義務を履行しない場合、解除の権利が黙示的に認められる。

被害者は、義務の履行または解除を選択することができ、いずれの場合も損害賠償を請求することができる。また、履行を選択した後でも、解除を求めることができる。ただし、履行が不可能になった場合に限る。

裁判所は、解除の請求を認めるものとする。ただし、期間を定める正当な理由がある場合を除く。

これは、第1385条および第1388条、ならびに抵当法に従い、物を取得した第三者の権利を害するものではない。」

事例の概要

Virgilio A. Taok（以下「原告」）は、セブ州ダーンバンタヤンにある土地を所有していました。原告は、Supremido CondeとRaul Conde（以下「被告」）との間で、2007年1月29日付の契約（以下「本契約」）を締結し、土地を100万ペソで売却しました。被告は、手付金として165,000ペソを支払い、残額を月々20,000ペソの分割払いで支払うことに合意しました。

しかし、被告は分割払いを一度も行いませんでした。原告は、被告に支払いを要求しましたが、被告はこれに応じませんでした。原告は、バランガイ（地域社会）の事務所に調停を依頼しましたが、被告はこれにも応じませんでした。そこで、原告は、2009年9月14日に、被告に対して契約解除、損害賠償、および弁護士費用を求める訴訟を提起しました。

第一審裁判所は、原告の請求を認め、本契約を解除しました。控訴裁判所は、第一審判決を覆し、原告の請求を棄却しました。最高裁判所は、控訴裁判所の判決を一部覆し、本契約を解除しました。以下に、裁判所の判断の根拠を示します。

• 本契約は、売買契約である。
• 被告は、分割払いを一度も行っておらず、契約上の義務を著しく違反している。
• 原告は、契約解除を求める権利を有する。

裁判所の重要な引用：

「買主が購入代金の残額を支払わないことは、売買契約を解除する非常に良い理由となる。なぜなら、それは売買契約の本質に違反するからである。」

「契約の解除は、契約の目的物を返還する義務を必然的に生じさせる。当事者は、契約が締結されなかった場合と同様の状態に戻る必要がある。」

実務上の影響

本判決は、フィリピンにおける不動産取引の実務に大きな影響を与える可能性があります。特に、売買契約の解除を検討している当事者にとっては、重要な指針となります。本判決から得られる教訓は以下のとおりです。

重要な教訓：

• 契約書の内容を十分に理解し、契約上の義務を履行すること。
• 相手方が契約上の義務を履行しない場合、速やかに法的措置を検討すること。
• 契約解除を求める場合、その要件を満たしていることを確認すること。

例えば、不動産を購入する際には、契約書の内容を十分に確認し、支払期日を守ることが重要です。もし、売主が所有権の移転を拒否した場合、買主は契約の履行を求める訴訟を提起することができます。逆に、売主は、買主が代金を支払わない場合、契約の解除を求める訴訟を提起することができます。

よくある質問

Q: 売買契約と売買予約契約の違いは何ですか？

A: 売買契約は、所有権が直ちに移転する契約であり、売買予約契約は、所有権が対価の全額支払い後に移転する契約です。

Q: 契約解除の要件は何ですか？

A: 契約解除の要件は、一方の当事者が契約上の義務を著しく違反していることです。

Q: 契約解除の効果は何ですか？

A: 契約解除の効果は、契約を遡及的に無効にし、当事者は契約締結前の状態に戻る必要があることです。

Q: 契約解除を求める場合、どのような法的措置を講じる必要がありますか？

A: 契約解除を求める場合、裁判所に訴訟を提起する必要があります。

Q: 契約解除の訴訟において、どのような証拠が必要ですか？

A: 契約解除の訴訟においては、契約書、支払いの証拠、および相手方の義務違反の証拠が必要です。

Q: 手付金は返還されますか？

A: 本判例によれば、契約解除の場合、手付金は返還される必要があります。

Q: 口頭での合意は有効ですか？

A: 書面による契約がある場合、口頭での合意は原則として無効です。ただし、例外的に、口頭での合意が書面による契約を修正する場合もあります。

フィリピンの法律問題でお困りの際は、ASG Lawにご相談ください。お問い合わせまたは、konnichiwa@asglawpartners.comまでご連絡ください。ご相談をお待ちしております。

善意の買主の保護は絶対ではない：登記簿の盲信は危険

G.R. No. 233461, October 09, 2023

フィリピンの不動産取引において、登記簿を信じて購入したとしても、常に「善意の買主」として保護されるとは限りません。本判例は、登記簿がクリーンであっても、周辺状況から疑念を抱くべき事情があった場合、買主は善意とは認められない可能性があることを示唆しています。不動産購入を検討する際には、登記簿の確認だけでなく、物件の占有状況や売主の状況など、あらゆる情報を収集し、慎重に判断することが重要です。

はじめに

不動産取引は、人生における大きな決断の一つです。特にフィリピンのような発展途上国では、土地の権利関係が複雑であり、紛争が絶えません。登記簿を信じて不動産を購入したとしても、後から権利関係が覆されるリスクも存在します。本判例は、まさにそのような事例であり、善意の買主として保護されるための条件と、注意すべき点について重要な教訓を与えてくれます。

法的背景：善意の買主の保護と登記制度

フィリピンの登記制度は、土地の権利関係を明確にし、取引の安全性を確保することを目的としています。登記簿に記載された権利は、原則として保護され、善意の買主は、登記簿を信じて取引を行った場合、権利を取得できるとされています。しかし、この原則には例外があり、買主が善意であったかどうか、つまり、権利関係に瑕疵があることを知っていたか、または知り得たかどうかによって、判断が異なります。

民法第1544条には、不動産の二重譲渡に関する規定があります。これは、同一の不動産が異なる買主に譲渡された場合、誰が優先的に権利を取得するかを定めたものです。この規定において重要なのは、「善意」という概念です。つまり、先に譲渡された買主が登記を完了していなくても、後から譲渡された買主が、先に譲渡された事実を知っていた場合、または知り得た場合は、善意とは認められず、保護されない可能性があります。

例えば、AさんがBさんに土地を売却し、Bさんはまだ登記をしていません。その後、AさんはCさんにも同じ土地を売却しました。Cさんが、Bさんへの売却事実を知らずに、登記を完了した場合、Cさんは善意の買主として保護され、土地の権利を取得できます。しかし、CさんがBさんへの売却事実を知っていた場合、または、Bさんが土地を占有しているなど、知るべき事情があった場合は、善意とは認められず、Bさんが土地の権利を取得する可能性があります。

今回の判例では、この「善意」の解釈が争点となりました。登記簿がクリーンであっても、買主が善意であったかどうかは、周辺状況を総合的に考慮して判断されることを示しています。

判例の概要：カタラン対ボンバエス事件とアギーレ対ボンバエス事件

本判例は、G.R. No. 233461 (カタラン対ボンバエス事件) と G.R. No. 233681 (アギーレ対ボンバエス事件) の2つの事件を併合したものです。これらの事件は、同一の不動産を巡る権利紛争であり、善意の買主の保護が争点となりました。

• 事の発端：ボンバエスは、カタランから借金をする際に、担保として自身の土地を提供しました。
• 債務不履行と売買契約：ボンバエスが借金を返済できなかったため、カタランとの間で売買契約が締結されました。しかし、ボンバエスは、この売買契約は名目的なものであり、実際には担保として提供しただけだと主張しました。
• カタランからアギーレへ：カタランは、その後、アギーレに土地を売却しました。
• 紛争の勃発：ボンバエスは、カタランとアギーレに対し、土地の権利を主張し、訴訟を提起しました。

地方裁判所（RTC）は、アギーレを善意の買主と認定し、ボンバエスの訴えを退けました。しかし、控訴院（CA）は、ボンバエスの上訴を認め、カタランとボンバエスの間の売買契約は無効であると判断しました。さらに、アギーレは善意の買主ではないと判断しました。

最高裁判所は、控訴院の判断を一部変更し、アギーレは善意の買主ではないと結論付けました。裁判所は、以下の点を重視しました。

• アギーレは、カタランから土地を購入した際、カタランが土地を占有していなかったこと。
• アギーレは、ボンバエスが土地を所有していることを知っていた、または知り得たこと。

最高裁判所は、アギーレがこれらの事実を知りながら、十分な調査を行わなかったことを指摘し、善意の買主とは認められないと判断しました。

「買主は、売主が売買の対象となる土地を占有しているかどうかを確認する義務があります。占有の事実が確認できない場合、買主は、売主の権利能力について、より詳細な調査を行う必要があります。」

「善意の買主であるという主張を立証する責任は、それを主張する者にあります。単に、誰もが善意で行動すると推定されるという通常の推定を援用するだけでは不十分です。」

実務上の教訓：不動産取引における注意点

本判例から、不動産取引を行う際には、以下の点に注意する必要があります。

• 登記簿の確認：登記簿を確認し、権利関係に瑕疵がないかを確認することは基本です。
• 現地調査：現地調査を行い、物件の占有状況を確認することが重要です。売主が占有していない場合、権利関係に問題がある可能性があります。
• 売主の調査：売主の状況を調査し、過去の取引履歴や訴訟の有無などを確認することも有効です。
• 専門家への相談：弁護士や不動産業者など、専門家への相談を検討しましょう。専門家は、法的リスクを評価し、適切なアドバイスを提供してくれます。

重要なポイント

• 登記簿がクリーンであっても、善意の買主として保護されるとは限りません。
• 物件の占有状況は、善意の判断において重要な要素となります。
• 不動産取引には、常にリスクが伴うことを認識し、慎重に行動しましょう。

よくある質問

Q: 登記簿を信じて購入したのに、善意の買主として認められないのはなぜですか？

A: 登記簿はあくまで参考情報であり、絶対的なものではありません。周辺状況から疑念を抱くべき事情があった場合、善意とは認められない可能性があります。

Q: どのような場合に、善意の買主と認められなくなるのでしょうか？

A: 例えば、売主が物件を占有していない、または、売主の権利関係に問題があることを知っていた、または知り得た場合などが挙げられます。

Q: 不動産取引で失敗しないためには、どうすれば良いですか？

A: 登記簿の確認、現地調査、売主の調査、専門家への相談など、あらゆる情報を収集し、慎重に判断することが重要です。

Q: 弁護士に相談するメリットは何ですか？

A: 弁護士は、法的リスクを評価し、契約書の作成や交渉をサポートしてくれます。また、紛争が発生した場合、あなたの権利を擁護してくれます。

Q: 不動産取引でトラブルが発生した場合、どうすれば良いですか？

A: まずは弁護士に相談し、法的アドバイスを受けることが重要です。弁護士は、あなたの状況に応じて、適切な解決策を提案してくれます。

不動産取引に関するご相談は、ASG Lawまでお気軽にご連絡ください。お問い合わせ またはメール konnichiwa@asglawpartners.com までご連絡ください。ご相談をお待ちしております。

パクタム・コミソリウムの禁止：担保不動産の不当な取得に対する保護

G.R. No. 238714, 2023年8月30日

住宅ローンを組んだものの、返済が滞ってしまった場合、金融機関が一方的に担保不動産を奪ってしまうのではないかと不安に思う方は少なくないでしょう。フィリピン法では、このような事態を防ぐために「パクタム・コミソリウム」という原則を禁止しています。本稿では、最高裁判所の判例に基づいて、パクタム・コミソリウムの意義と、それが不動産取引に与える影響について解説します。

はじめに

フィリピンでは、多くの人々が不動産を所有することを夢見ています。しかし、経済的な困難に直面した場合、住宅ローンやその他の債務の返済が滞ってしまうこともあります。そのような状況下で、債権者が債務者の財産を不当に取得することを防ぐために、法律はパクタム・コミソリウムを禁止しています。これは、債務者が債務を履行できない場合に、債権者が担保として提供された財産を自動的に取得することを禁じる原則です。

本稿では、最高裁判所の判例、特にANNALIZA C. SINGSON対SPOUSES NAR CHRISTIAN CARPIO AND CECILIA CAO CARPIO事件（G.R. No. 238714, 2023年8月30日）を分析し、パクタム・コミソリウムの意義と、それが不動産取引に与える影響について解説します。

法的背景

パクタム・コミソリウムは、フィリピン民法第2088条で明確に禁止されています。同条は、「債権者は、質権または抵当権によって与えられた物を専有または処分することはできない。これに反するいかなる合意も無効とする」と規定しています。

この規定の目的は、債務者を債権者の不当な行為から保護することです。パクタム・コミソリウムが許容されると、債権者は不当に利益を得る可能性があり、債務者は財産を失うリスクにさらされます。最高裁判所は、多くの判例でこの原則を支持しており、債権者が債務者の債務不履行時に担保不動産を自動的に取得することを禁じています。

例えば、AさんがBさんから融資を受け、その担保として土地を提供したとします。Aさんが融資を返済できなくなった場合、Bさんは裁判所を通じて抵当権を実行し、競売で土地を売却する必要があります。BさんがAさんの土地を一方的に取得することは、パクタム・コミソリウムに該当し、違法となります。

事件の概要

SINGSON対CARPIO事件では、夫婦であるナル・クリスチャン・カルピオとセシリア・カオ・カルピオ（以下、「カルピオ夫妻」）が、アナリザ・C・シンソン（以下、「シンソン」）に対して、不動産の所有権回復と損害賠償を求めて訴訟を提起しました。カルピオ夫妻は、プリミティバ・カヤナン・ヴィダ・デ・カアミック（以下、「プリミティバ」）から問題の不動産を購入したと主張しました。しかし、シンソンは、プリミティバとの取引は、実際には抵当権設定であり、カルピオ夫妻がパクタム・コミソリウムに違反して不動産を取得したと主張しました。

事件は、マニラ地方裁判所、控訴院を経て、最高裁判所に上訴されました。各裁判所の判断は以下の通りです。

• 地方裁判所：カルピオ夫妻の訴えを認め、シンソンに対して不動産の明け渡しと賃料の支払いを命じました。
• 控訴院：地方裁判所の判断を支持しました。
• 最高裁判所：控訴院の判断を覆し、カルピオ夫妻の訴えを棄却しました。

最高裁判所は、カルピオ夫妻が問題の不動産をパクタム・コミソリウムに違反して取得したと判断しました。裁判所は、プリミティバとカルピオ夫妻の間の取引が、実際には抵当権設定であり、カルピオ夫妻は抵当権を実行せずに不動産を取得したと認定しました。

最高裁判所は、以下の点を重視しました。

• 「カルピオ夫妻は、抵当権を実行し、公開競売で不動産を取得したことを証明できなかった。」
• 「カルピオ夫妻による不動産の登録は、パクタム・コミソリウムに該当し、既存の法律に違反する。」

最高裁判所は、カルピオ夫妻の所有権を無効とし、プリミティバの名義で不動産を再登録することを命じました。

実務上の影響

SINGSON対CARPIO事件は、パクタム・コミソリウムの禁止が、不動産取引において依然として重要な原則であることを明確にしました。この判決は、債権者が債務者の財産を不当に取得することを防ぎ、債務者の権利を保護する上で重要な役割を果たします。

この判決から得られる教訓は以下の通りです。

• 債権者は、債務者の債務不履行時に担保不動産を自動的に取得することはできません。
• 債権者は、抵当権を実行し、公開競売で不動産を売却する必要があります。
• 債務者は、債権者がパクタム・コミソリウムに違反した場合、法的救済を求めることができます。

不動産取引を行う際には、契約の内容を十分に理解し、法的助言を求めることが重要です。特に、債務者は、債権者がパクタム・コミソリウムに違反する可能性のある条項に注意する必要があります。

よくある質問

以下は、パクタム・コミソリウムに関するよくある質問です。

Q: パクタム・コミソリウムとは何ですか？

A: パクタム・コミソリウムとは、債務者が債務を履行できない場合に、債権者が担保として提供された財産を自動的に取得することを禁じる原則です。

Q: パクタム・コミソリウムはなぜ禁止されているのですか？

A: パクタム・コミソリウムは、債務者を債権者の不当な行為から保護するために禁止されています。パクタム・コミソリウムが許容されると、債権者は不当に利益を得る可能性があり、債務者は財産を失うリスクにさらされます。

Q: 債権者がパクタム・コミソリウムに違反した場合、どうすればよいですか？

A: 債権者がパクタム・コミソリウムに違反した場合、法的救済を求めることができます。例えば、裁判所に訴訟を提起し、債権者の行為を無効にすることを求めることができます。

Q: 不動産取引を行う際に注意すべき点は何ですか？

A: 不動産取引を行う際には、契約の内容を十分に理解し、法的助言を求めることが重要です。特に、債務者は、債権者がパクタム・コミソリウムに違反する可能性のある条項に注意する必要があります。

Q: SINGSON対CARPIO事件から得られる教訓は何ですか？

A: SINGSON対CARPIO事件は、パクタム・コミソリウムの禁止が、不動産取引において依然として重要な原則であることを明確にしました。この判決は、債権者が債務者の財産を不当に取得することを防ぎ、債務者の権利を保護する上で重要な役割を果たします。

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