この判決は、心理学の実践に対する州の介入を正当化する、公共の利益に関連する重要な問題について述べています。フィリピン最高裁判所は、心理学者が免許なしで登録するための要件を定めた行政規則の合憲性を支持しました。この規則は、心理学の学士号を持つ人が登録なしで心理学者として登録するには、100時間のワークショップとトレーニングプログラムを修了することを義務付けています。最高裁判所は、この要件が公共の安全を保護し、経験の浅いまたは訓練を受けていない個人が心理学的なサービスを提供することを防ぐという正当な目的を持っていると判断しました。

知識と経験のバランス：心理学の実践に対する規制の合憲性

フロレンティナ・カヨン・ソブレファニテ・フローレスは、RA10029の施行規則の第16条(c)の合憲性に異議を唱えました。彼女は、法律自体に定められていない追加の要件である、少なくとも100時間のワークショップとトレーニングプログラムの修了が必要であると主張しました。これは、十分な保護と適正手続きの拒否であると主張しました。最高裁判所は、RA10029が実施機関を指導する方針を述べていると判断し、法律の明確な立法上の意図は心理学の実践を規制し、心理学的なサービスを提供する無能な個人から国民を保護することであるとしました。したがって、登録なしで実践するための要件の正当性に対する重要な法的異議申し立てです。

この判決の中で、最高裁判所は、法律を履行し、解釈するために行政機関によって制定された行政規則は、法の力を持つこと、したがって尊重される権利を持つことを確認しました。この法律は、法律自体に書き込まれているのと同じように拘束力のある性質を持つものです。これは、力の効果を持ち、適切な裁判所で最終的に無効にされるまで、合憲性と合法性の推定を享受します。裁判所はまた、RA10029は完全性テストと十分な基準テストを満たしているとしました。

法律は、実装機関がその条項を実行する際に従うべきポリシーを定めています。明確な立法上の意図は、心理学の実践を規制し、心理的なサービスを提供する無能な個人から国民を保護することです。これに基づいて、議会は心理学者の免許試験を要求しています。以前は、心理学の学問分野を研究して卒業した人々は、職業を実践するための免許を取得する必要はありませんでした。第16条は、実践者が登録なしで登録し、教育達成と実務経験の観点から測定される免除を求めることができる十分な基準を設定するためのウィンドウ期間を設けました。したがって、本法は、少なくとも10年の心理学者としての心理学の実務経験を累積し、様々な心理学関連の機能を最新のものにした場合、心理学の学士号を持つ申請者は登録なしで登録されることを定めています。

フロレンティナの主張とは異なり、これらのフレーズの使用は法律を不完全にすることも、PRCおよびBOPに広範な裁量を与えることもありません。行政機関の規則作成権の行使における下位法規の設定基準は、必然的に広範かつ非常に抽象的です。したがって、下位機関による下位法規の作成能力は、彼らが実装する法律の目的と目的に関係があり、法律に規定されている基準と矛盾しないことが保証されます。RA10029は、BOPがPRCの審査と承認を条件として、必要なIRRを公布することを明示的に許可しました。したがって、BOPは心理学の学士号を持つ申請者の登録なしでの登録の詳細を提供しました。RA10029のIRRの第16条(c)に基づき、フレーズ「さまざまな心理学関連機能における専門教育」は、「RA10029の施行直前の過去5年間に、心理学者、精神科医、およびその他の関連する精神保健専門家の正規に設立された国内または国際機関によって実施された、心理学のさまざまな分野および専門分野にわたる少なくとも100時間の更新ワークショップおよびトレーニングプログラムの完了」を意味します。

最高裁判所は、少なくとも100時間の更新ワークショップおよびトレーニングプログラムの完了というIRR要件は、個人の自由や財産に干渉する可能性のある規則を制定することにより、人々の一般的な福祉を促進するための警察力の正当な行使から生じていることを強調しました。裁判所は、警察権の行使は規制機能を備えた行政機関に委任された場合、広い裁量権が与えられるべきであるとしました。

専門知識や技術的な知識を必要とする専門職に従事することを望む人々は、合理的かつ公正な入学要件に従う必要があります。州は、医療行為のあらゆる部門を厳しく規制し、実践者の間の無能さや無知による潜在的に致命的な影響から国民の健康と安全を保護するために、それを行います。心理学の実践の規制にも同じことが当てはまり、最適な人間の成長と機能の達成を支援するために、個人またはグループの行動を記述、理解、予測、および影響するために心理学の原則と手順の適用を含む心理的なサービスの提供が含まれます。

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出所：簡単なタイトル、G.R No.、日付

フィリピン最高裁判所は、フィリピン建設業者認定委員会（PCAB）が定めた外国人建設業者のライセンスに関する規則の一部を違憲と判断しました。この判決により、外国人建設業者に対する不当な制限が撤廃され、フィリピンの建設市場における競争が促進されることが期待されます。この判決は、外国人投資家にとって朗報であり、フィリピンのインフラ整備に貢献する機会が広がることが予想されます。

外国人参入の障壁は是か非か？建設ライセンス制限の合憲性を問う

この訴訟は、マニラ・ウォーター・カンパニー（以下「マニラ・ウォーター」）が、水 works 建設に必要な施設の建設を委託するために、外国人建設業者の認定をPCABに申請したことが発端です。PCABは、外国人建設業者が通常のライセンスを取得するには、フィリピン人の株式保有率が最低60％でなければならないという規則を理由に、マニラ・ウォーターの申請を拒否しました。これに対し、マニラ・ウォーターは、PCABの規則が憲法に違反すると主張し、地方裁判所に提訴しました。地方裁判所はマニラ・ウォーターの訴えを認め、PCABの規則は無効であるとの判決を下しました。

PCABは、建設業者の分類を定める権限を持つため、このような規則を制定する権限があると主張しました。PCABは、外国人建設業者に対する規制は、フィリピンの建設業界を保護し、消費者、すなわち国民を守るために必要であると主張しました。特に、外国人建設業者は海外に拠点を置いているため、契約上の義務を履行しない場合に責任を追及することが難しいという懸念がありました。

しかし、最高裁判所は、PCABの規則は憲法に違反すると判断しました。裁判所は、憲法は外国人投資を完全に禁止しているわけではなく、公正な競争を促進することを目的としていると指摘しました。PCABの規則は、外国人建設業者に不当な制限を課し、建設市場への参入を妨げるものであると判断されました。重要な点として、憲法はフィリピン国民の経済的権利を保護することを目的としており、外国人に対する不当な差別を正当化するものではありません。裁判所は、外国人建設業者の行動を監視し、契約上の義務を履行させるためには、株式保有率の制限ではなく、パフォーマンスボンドなどの他の手段を用いることができると指摘しました。

さらに、最高裁判所は、建設業は憲法上、フィリピン国民に限定された「専門職」ではないと判断しました。したがって、外国人建設業者に対する株式保有率の制限は、憲法上の根拠がないとされました。この決定は、フィリピンにおける外国人投資の促進に向けた重要な一歩であり、外国人建設業者がより自由に建設市場に参入できる道を開くものです。建設業界への新規参入の促進は、競争の激化と建設サービスの質の向上につながる可能性があります。今回の最高裁の判断は、フィリピンの経済成長に貢献すると期待されています。

今回の最高裁判所の判決は、フィリピンの建設業界における外国人投資の促進に向けた重要な一歩です。これにより、外国人建設業者は、より自由に建設市場に参入し、フィリピンのインフラ整備に貢献できるようになります。外国人投資家、地元企業およびフィリピン経済全体にとって大きなメリットとなると考えられます。

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情報源：PHILIPPINE CONTRACTORS ACCREDITATION BOARD VS. MANILA WATER COMPANY, INC., G.R. No. 217590, 2020年3月10日

本判決は、外国企業がフィリピンで事業を行うにあたり、ライセンスを取得する必要性、および無許可での事業活動が訴訟能力に与える影響について明確化しています。最高裁判所は、Cargill, Inc. がフィリピン国内で事業を行っているとは見なされないため、有効な訴訟を提起する資格があるとの判決を下しました。この判決は、外国企業がフィリピン市場に関与する方法と、それによって生じる法的義務に重要な影響を与えます。

フィリピン市場への参入：営業活動の実態とは？

カーギル社（原告）は、ノーザン・ミンダナオ・コーポレーション（NMC）との間で、1990年にかけて糖蜜を売買する契約を締結しました。しかし、NMCは契約量を満たすことができず、カーギル社はNMCの履行保証人であるイントラ・ストラータ・アシュアランス・コーポレーション（被告）に対して損害賠償を請求しました。ここで重要な争点となったのは、カーギル社がフィリピン国内で事業を行うためのライセンスを持たない外国企業であるか否か、そしてそれによって訴訟を提起する能力が制限されるかでした。裁判所は、事業活動の継続性と収益性の有無を考慮し、カーギル社が国内で事業を行っているとは見なされないと判断しました。この判断は、外国企業がフィリピン国内でどのような活動を行えば「事業活動」とみなされるかという問題を明確にする上で重要な意味を持ちます。

本件の核心は、外国企業がフィリピンの裁判所で訴訟を提起する資格があるかどうかという点にあります。会社法第123条では、外国企業はフィリピンで事業を行う前に、適切な政府機関からライセンスを取得する必要があります。また、会社法第133条では、適切なライセンスを持たずにフィリピンで事業を行う外国企業は、フィリピンの裁判所または行政機関で訴訟を維持または介入することができないと規定されています。しかし、フィリピン法に基づいて認められた有効な訴訟原因がある場合は、フィリピンの裁判所または行政機関で訴えられる可能性があります。

セクション133。ライセンスなしで事業を行う。-フィリピンで事業を行うライセンスを持たない外国企業、またはその承継人もしくは譲受人は、フィリピンの裁判所または行政機関での訴訟、訴訟、または手続きを維持または介入することは許可されません。ただし、そのような企業は、フィリピンの法律に基づいて認められた有効な訴訟原因に基づいて、フィリピンの裁判所または行政裁判所で訴えられるか、手続きを進められる可能性があります。

問題は、カーギル社がフィリピンで「事業を行っていた」のかどうかです。外国投資法（RA 7042）のセクション3（d）では、「事業を行う」というフレーズには、注文の勧誘、サービス契約、事務所の開設などが含まれると規定されています。重要な点として、外国企業がフィリピンで事業を行っていると判断されるためには、その活動が一時的または偶発的なものではなく、継続的かつ定期的なものでなければなりません。被告であるイントラ・ストラータ社は、カーギル社の活動がフィリピンでの事業活動に該当することを証明する責任を負っていましたが、その証明に失敗しました。

最高裁判所は、商業活動の継続性を重要な要素として重視しています。この点について、Antam Consolidated, Inc. v. CAの判決では、外国企業によるココナッツ粗油の納入不履行に関する訴訟において、フィリピンで事業を行うための継続的な商業活動の重要性が強調されました。最高裁判所は、本件における取引は、外国企業がフィリピンで事業を行う意図を示すものではなく、むしろ孤立した取引であると判断しました。

さらに、外国投資法（RA 7042）の施行規則は、以下のような活動を「事業を行う」活動に含まれないとしています：

• 外国企業による国内企業への単なる株主としての投資
• その企業の利益を代表するノミニー取締役または役員の存在
• 自身の名と勘定で取引を行う、フィリピンに居住する代表者または販売業者の任命
• 印刷媒体または放送媒体を通じた一般的な広告の掲載

これらの活動の多くは、外国企業に直接的な収入や利益をもたらさないため、フィリピン国内で行われる活動が外国企業に収益や利益をもたらさない場合、それはフィリピンで事業を行うことにはならないという裁判所の判断と一致しています。

カーギル社の場合、NMCからの糖蜜の購入契約は、国内企業であるNMCが取引から収入を得るものであり、カーギル社ではありませんでした。フィリピンでの活動が「事業を行う」と見なされるためには、利益を生む活動でなければなりません。カーギル社はフィリピンに事務所を持たず、製品の購入を仲介する非独占的な地元のブローカーを通じて輸入を行っていました。地元のブローカーは独立した契約者であり、カーギル社の代理人ではありません。

フィリピンから製品を輸出するだけであっても、輸入国でビジネスを行うために外国の輸出業者がビジネスライセンスを取得することを要求することは、フィリピンの輸出だけでなく、グローバル貿易にも悪影響を及ぼします。

裁判所はまた、事実認定の見直しにも言及し、上訴裁判所がカーギル社を事業活動を行っていると認定したことは証拠によって裏付けられていないと判断しました。銀行が「レッド・クローズ」信用状に基づいて支払いを拒否する理由はないと判断しました。

FAQs

本判決は、外国企業がフィリピンでビジネスを行う際の法的枠組みを明確にする上で重要な役割を果たします。外国企業は、フィリピンでの活動が「事業活動」とみなされるかどうかを慎重に検討し、必要に応じて適切なライセンスを取得する必要があります。

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出典：Cargill, Inc. vs. Intra Strata Assurance Corporation, G.R. No. 168266, 2010年3月5日