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  • フィリピンにおけるロイヤルティ税率の最恵国条項の適用：Cargill Philippines, Inc. vs. CIRのケースから学ぶ

    フィリピンにおけるロイヤルティ税率の最恵国条項の適用に関する主要な教訓

    Cargill Philippines, Inc. vs. Commissioner of Internal Revenue, G.R. No. 203346, September 09, 2020

    フィリピンで事業を展開する企業にとって、税務に関する規制や条約の理解は非常に重要です。特に、ロイヤルティに対する税率が適用される場合、企業はその税負担を最小限に抑えるために最恵国条項を利用することを検討するかもしれません。しかし、Cargill Philippines, Inc.対Commissioner of Internal Revenueの事例は、税条約の最恵国条項を適用する際に、厳格な条件を満たす必要があることを示しています。この事例から学ぶべき重要な教訓は、税務上の利益を得るためには、適用される税条約の詳細な理解と証拠の提示が不可欠であるということです。

    導入部

    フィリピンで事業を展開する企業にとって、税金は大きな負担となります。特に、ロイヤルティに対する税率が高いと、企業の利益に直接影響を与える可能性があります。Cargill Philippines, Inc.対Commissioner of Internal Revenueの事例は、フィリピンとアメリカ合衆国間の税条約の最恵国条項を適用することで、より低いロイヤルティ税率を求めた企業の取り組みを示しています。この事例では、Cargill Philippines, Inc.がロイヤルティに対する税金の払い戻しを求めたが、裁判所はその請求を却下しました。この事例の中心的な法的疑問は、最恵国条項の適用条件を満たすために必要な証拠が十分に提供されたかどうかということです。

    法的背景

    フィリピンと他の国との間で締結された税条約は、二重課税を避けるために重要です。最恵国条項は、ある国が他の国に対して提供する税務上の優遇措置を、同じ条約の当事国にも提供することを保証するものです。この条項は、国際的な取引において公平性を確保するための手段として使用されます。

    二重課税の回避は、税条約の主要な目的の一つであり、以下の二つの方法で達成されます：

    • 免除方式：一つの国で課税される所得は、もう一つの国では課税されません。
    • クレジット方式：一つの国で課税された所得に対して、もう一つの国でも課税されるが、その課税額はクレジットとして認められます。

    この事例では、フィリピンとアメリカ合衆国間の税条約（RP-US Tax Treaty）の第13条（ロイヤルティ）に関連する最恵国条項が問題となりました。この条項は、フィリピンが第三国に対して提供するロイヤルティ税率がアメリカ合衆国に対しても適用されることを保証します。具体的には、以下の条文が重要です：

    Article 13
    Royalties
    2) However, the tax imposed by that Contracting State shall not exceed –
    b. In the case of the Philippines, the least of:
    iii. The lowest rate of Philippine tax that may be imposed on royalties of the same kind paid under similar circumstances to a resident of a third State.

    この条文は、フィリピンが第三国に対して提供するロイヤルティ税率がアメリカ合衆国に対しても適用されるべきであることを示しています。しかし、最恵国条項を適用するためには、以下の二つの条件を満たす必要があります：

    1. ロイヤルティの種類が同じであること
    2. 税金の支払い状況が類似していること

    これらの条件を満たすためには、具体的な証拠が必要です。例えば、フィリピンで事業を展開する日系企業がロイヤルティに対する税率を下げるために最恵国条項を利用しようとする場合、その企業はフィリピンと第三国間の税条約の詳細を理解し、適用条件を満たす証拠を提供する必要があります。

    事例分析

    Cargill Philippines, Inc.は、フィリピンで動物飼料の製造と販売に使用する特許、技術、著作権の使用料として、CAN Technologies, Inc.にロイヤルティを支払いました。Cargillは、フィリピンとチェコ共和国の間の税条約（RP-Czech Tax Treaty）に基づく10%の優遇税率を適用するために、フィリピンとアメリカ合衆国間の税条約の最恵国条項を利用しようとしました。しかし、裁判所はCargillの請求を却下しました。

    この事例は、以下のような手続きの旅を経ました：

    1. Cargillは、2005年6月1日から2007年4月30日までのロイヤルティに対する税金の払い戻しを求めて、2007年7月10日にCourt of Tax Appealsに請求を行いました。
    2. Court of Tax Appealsの第一審部は、Cargillがアメリカ合衆国の関連法令を提示しなかったため、最恵国条項の適用条件を満たしていないとして、2010年9月6日に請求を却下しました。
    3. Cargillは、2011年3月25日にCourt of Tax AppealsのEn Bancに対して上訴しました。
    4. Court of Tax AppealsのEn Bancは、2012年5月24日に第一審部の決定を支持し、Cargillの請求を却下しました。
    5. Cargillは、2020年9月9日にSupreme Courtに上訴しましたが、Supreme Courtも請求を却下しました。

    裁判所の最も重要な推論は以下の通りです：

    “The most favored nation clause speaks of the ‘lowest rate of Philippine tax that may be imposed on royalties of the same kind paid under similar circumstances to a resident of a third State.’ Therefore, the tax treatment of royalties to a United States entity may be taken in relation to other tax treaties that provide a lower tax rate on the same type of income.”

    “The relevant provisions of the United States law are necessary to determine for certain the similarity in circumstances in the payment of taxes on royalty in the United States and the Czech Republic.”

    この事例では、Cargillがアメリカ合衆国の関連法令を提示しなかったことが致命的となり、最恵国条項の適用条件を満たしていないと判断されました。これにより、Cargillのロイヤルティに対する税金の払い戻し請求は却下されました。

    実用的な影響

    この判決は、フィリピンで事業を展開する企業が最恵国条項を利用する際に、関連する証拠を十分に提供する必要があることを示しています。特に、フィリピンと第三国間の税条約の詳細を理解し、それに基づく証拠を提示することが重要です。この事例から学ぶべき主要な教訓は以下の通りです：

    • 最恵国条項を適用するためには、関連する税条約の詳細な理解が必要です。
    • 税金の払い戻しを求める場合、関連する証拠を十分に提供することが不可欠です。
    • フィリピンと他の国との間の税条約の違いを理解し、それに基づく戦略を立てることが重要です。

    日系企業や在フィリピン日本人にとっては、税務に関する専門的なアドバイスを受けることが推奨されます。特に、ロイヤルティに対する税率を下げるために最恵国条項を利用する場合、適切な証拠を提示するために専門家のサポートが必要になることがあります。

    よくある質問

    Q: 最恵国条項とは何ですか？

    最恵国条項は、ある国が他の国に対して提供する税務上の優遇措置を、同じ条約の当事国にも提供することを保証する条項です。これにより、国際的な取引における公平性が確保されます。

    Q: 最恵国条項を適用するためにはどのような条件が必要ですか？

    最恵国条項を適用するためには、以下の二つの条件を満たす必要があります：ロイヤルティの種類が同じであること、および税金の支払い状況が類似していることです。これらの条件を満たすためには、具体的な証拠が必要です。

    Q: フィリピンでロイヤルティに対する税率を下げるためには何が必要ですか？

    フィリピンでロイヤルティに対する税率を下げるためには、最恵国条項を利用することを検討することができます。しかし、そのためには関連する税条約の詳細を理解し、適用条件を満たす証拠を提供する必要があります。

    Q: この事例の結果は、フィリピンで事業を展開する日系企業にどのような影響を与えますか？

    この事例の結果は、日系企業が最恵国条項を利用する際に、関連する証拠を十分に提供する必要があることを示しています。特に、フィリピンと第三国間の税条約の詳細を理解し、それに基づく証拠を提示することが重要です。

    Q: 税務に関する専門的なアドバイスを受けるべきですか？

    はい、特にロイヤルティに対する税率を下げるために最恵国条項を利用する場合、税務に関する専門的なアドバイスを受けることが推奨されます。専門家は、適切な証拠を提示するためのサポートを提供することができます。

    ASG Lawは、フィリピンで事業を展開する日本企業および在フィリピン日本人に特化した法律サービスを提供しています。ロイヤルティ税率の最恵国条項の適用に関する問題や、フィリピンでの事業展開に伴う税務上の課題についての専門的なサポートを提供します。バイリンガルの法律専門家がチームにおり、言語の壁なく複雑な法的問題を解決します。今すぐ相談予約またはkonnichiwa@asglawpartners.comまでお問い合わせください。

  • フィリピンにおける非居住外国法人の所得源泉地：衛星通信サービスに対する課税の範囲

    本判決は、フィリピン国内に恒久的施設を持たない非居住外国法人（NRFC）であるエイセス・バミューダが、フィリピンの通信会社であるエイセス・フィリピンに対して提供した衛星通信サービスから得た所得に対する源泉徴収税（FWT）の課税可否を争点とするものです。最高裁判所は、この所得がフィリピン国内を源泉とする所得に該当すると判断し、エイセス・フィリピンが源泉徴収義務を怠ったとして、追徴課税を支持しました。この判決は、外国法人がフィリピン国内で事業活動を行う際に、その所得がどのように課税されるかを明確にするものであり、同様の事業を行う企業にとって重要な影響を与える可能性があります。

    衛星通信サービスはどこで発生したのか？：課税対象となる所得源の特定

    本件は、エイセス・フィリピンがエイセス・バミューダに支払った衛星回線使用料が、フィリピンを源泉とする所得に当たるかどうかが争点となりました。エイセス・フィリピンは、衛星からの信号送信は国外で行われているため、フィリピンでの課税対象とならないと主張しました。しかし、最高裁判所は、単なる信号の送信だけでなく、フィリピン国内のゲートウェイが信号を受信し、通信サービスが実際に利用されて初めて、エイセス・バミューダのサービスが完了し、経済的利益が発生すると判断しました。

    裁判所は、エイセス・バミューダのサービス提供は、衛星、端末、ゲートウェイというシステム全体の連携によって実現されるものであり、その一部であるフィリピン国内のゲートウェイの存在が不可欠であると指摘しました。さらに、フィリピンの電気通信事業は政府の規制下にあり、外国企業がフィリピンの通信市場に参入するためには、現地の事業者との提携や政府の許可が必要となります。したがって、エイセス・バミューダの事業はフィリピン政府の保護と支援を受けており、その所得はフィリピンで課税されるべきであると結論付けました。

    エイセス・フィリピンは、米国の税法やOECDのモデル租税条約などを根拠に、自社の主張を正当化しようと試みましたが、裁判所はこれらの外国法や国際基準はフィリピンの法体系に直接的な効力を持たないため、採用できないと判断しました。また、過去の類似判例との比較についても、本件とは事実関係が異なると判断し、先例拘束性の原則は適用されないとしました。

    裁判所は、納税者が外国を源泉とする所得であることを立証する責任を負うという原則を改めて確認し、エイセス・フィリピンがその立証責任を果たせなかったと指摘しました。裁判所は、エイセス・バミューダの活動がフィリピン国内で行われているという事実を覆すだけの十分な証拠を提示できなかったと判断しました。

    最後に、裁判所は、2018年の税制改正法（TRAIN法）により、遅延税と過少申告加算税の同時賦課が禁止されたことを考慮し、利息の計算方法を修正しました。ただし、過少申告加算税そのものの賦課については、エイセス・フィリピンが争わなかったため、追徴課税を支持しました。

    本判決は、外国法人がフィリピン国内で事業活動を行う際に、その所得がフィリピンを源泉とする所得とみなされるかどうかを判断する上で重要な指針となります。特に、電気通信や情報技術など、国境を越えたサービス提供を行う企業にとっては、事業構造や契約内容を慎重に検討し、適切な税務処理を行うことが不可欠です。また、税法改正により、利息の計算方法が変更されたことにも留意が必要です。

    FAQs

    本件の主要な争点は何でしたか？ 非居住外国法人がフィリピン国内で提供する衛星通信サービスから得た所得が、フィリピンを源泉とする所得に該当するか否かが争点でした。
    裁判所は、エイセス・バミューダの所得をどのように判断しましたか？ 裁判所は、フィリピン国内のゲートウェイが信号を受信し、通信サービスが利用されて初めてサービスが完了すると判断し、フィリピンを源泉とする所得とみなしました。
    エイセス・フィリピンはどのような主張をしましたか？ エイセス・フィリピンは、衛星からの信号送信は国外で行われているため、フィリピンでの課税対象とならないと主張しました。
    裁判所は、エイセス・フィリピンの主張をどのように退けましたか？ 裁判所は、単なる信号送信だけでなく、フィリピン国内のゲートウェイの存在が不可欠であり、サービス全体がフィリピン国内で行われていると判断しました。
    TRAIN法は、本件にどのような影響を与えましたか？ TRAIN法により、遅延税と過少申告加算税の同時賦課が禁止されたため、利息の計算方法が修正されました。
    本判決は、他の企業にどのような影響を与えますか？ 本判決は、外国企業がフィリピン国内で事業活動を行う際に、所得源泉地を判断する上で重要な指針となります。
    どのような種類の企業が本判決の影響を受ける可能性が高いですか？ 電気通信や情報技術など、国境を越えたサービス提供を行う企業が影響を受ける可能性が高いです。
    企業は、本判決を受けてどのような対策を取るべきですか？ 企業は、事業構造や契約内容を慎重に検討し、適切な税務処理を行うことが不可欠です。

    本判決は、フィリピンにおける課税の範囲を明確にするものであり、多くの企業に影響を与える可能性があります。特に、デジタル経済が拡大する中で、外国法人の所得源泉地の判断はますます複雑化しています。今後の税務当局の動向や関連法改正にも注目していく必要があります。

    For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

    Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
    Source: ACES PHILIPPINES CELLULAR SATELLITE CORPORATION VS. THE COMMISSIONER OF INTERNAL REVENUE, G.R. No. 226680, August 30, 2022

  • VAT還付における「関連売上」の解釈：Maibarara Geothermal事件の分析

    本判決は、VAT還付請求における「関連売上」の解釈について最高裁判所が判断を示した重要な事例です。VAT還付を求める事業者は、還付対象となるインプットVATがゼロ税率または実質ゼロ税率の売上高に直接帰属することを証明する必要があります。重要なのは、還付請求の時効期間の起算点は、インプットVATが発生した時点ではなく、関連する売上が行われた課税四半期の終了時から起算されるということです。今回の判決により、VAT還付の要件がより明確化され、企業はVAT還付を申請する際に、より厳格な記録管理と証拠の準備が求められます。

    VAT還付はいつから？ Maibarara Geothermal事件の顛末

    Maibarara Geothermal, Inc.（以下、MGI）は、再生可能エネルギー開発業者として、2011年の第1四半期から第4四半期にかけて発生した未利用のインプットVATの還付を請求しました。MGIは、内国歳入庁（BIR）に還付申請を行いましたが、BIRがこれに応じなかったため、MGIは税務裁判所（CTA）に審査請求を提起しました。CTA第一部、そしてCTA En BancはいずれもMGIの請求を認めず、MGIは最高裁判所に上訴しました。この裁判における中心的な争点は、MGIが2011年のVAT還付を請求する資格があるかどうか、特に、インプットVATが帰属するゼロ税率または実質ゼロ税率の売上高が存在するかどうかでした。

    フィリピンの税制では、VATは間接税と見なされ、その経済的負担は最終消費者に転嫁されることを前提としています。VAT登録事業者は、売上に対してアウトプットVATを課し、仕入に対してインプットVATを支払います。原則として、アウトプットVATがインプットVATを上回る場合、その差額を納付する必要があります。しかし、輸出売上などゼロ税率が適用される取引の場合、アウトプットVATが発生しないため、インプットVATが未利用のまま残ることがあります。このような場合、VAT法は、事業者が一定の要件を満たすことを条件に、未利用のインプットVATの還付または税額控除を認めています。

    インプットVATの還付を受けるためには、税法で定められた要件をすべて満たす必要があります。San Roque Power Corporation事件で最高裁判所は、VAT還付の要件を明確に示しました。具体的には、(1)納税者がVAT登録されていること、(2)ゼロ税率または実質ゼロ税率の売上を行っていること、(3)インプットVATが適正に支払われていること、(4)インプットVATが移行インプットVATでないこと、(5)インプットVATがアウトプットVATに充当されていないこと、(6)インプットVATがゼロ税率または実質ゼロ税率の売上に帰属すること、(7)外貨収入が適切に申告されていること、(8)ゼロ税率売上と課税売上が混在する場合、インプットVATが売上高に応じて比例配分されること、(9)請求が所定の期間内に行われていること、などが挙げられます。これらの要件をすべて満たす必要があります。

    MGIは、Commissioner of Internal Revenue v. Mirant Pagbilao Corporation事件（以下、Mirant事件）を引用し、2年間の時効期間は、インプットVATに関連する売上が行われた課税四半期の終了時から起算されるべきだと主張しました。MGIは、自身の仕入（インプットVATの発生源）を「関連売上」と解釈し、その時点から時効期間が開始されると主張しました。しかし、最高裁判所はMGIの主張を認めませんでした。

    最高裁判所は、VAT還付制度の趣旨は、輸出事業者を支援するためのインセンティブにあると指摘しました。つまり、還付の対象となるのは、ゼロ税率または実質ゼロ税率の売上高に直接帰属するインプットVATに限られるということです。Luzon Hydro Corporation事件で最高裁判所は、VAT還付を求める事業者は、ゼロ税率または実質ゼロ税率の売上高が存在することを明確に証明する必要があると判示しました。

    本件において、MGIは2011年には売上高がなく、2014年になって初めて売上を開始したことを認めています。つまり、2011年の第1四半期から第4四半期にかけて、MGIにはアウトプットVATと相殺できるゼロ税率または実質ゼロ税率の売上高が存在しなかったということです。したがって、最高裁判所は、MGIのVAT還付請求を認めませんでした。最高裁は、Mirant事件における「関連売上」とは、MGIが主張するような仕入取引ではなく、ゼロ税率または実質ゼロ税率の売上を指すと解釈しました。

    Section 112(A)は、VAT登録事業者がゼロ税率または実質ゼロ税率の売上を行っている場合に、その売上高に帰属するインプットVATの還付または税額控除を認めることを意図している。

    最高裁判所は、MGIの解釈を受け入れると、インプットVATが事業者の売上高ではなく、仕入取引から帰属することになり、不合理な結果を招くと指摘しました。Section 112(A)は、インプットVATは納税者自身の売上高に帰属する必要があると明確に規定しているからです。

    最高裁判所は、税額控除や還付を求める納税者は、その請求の法的根拠および事実的根拠を立証する責任を負うと改めて強調しました。税額控除や還付は、課税からの免除という性質を持つため、厳格に解釈されるべきであり、納税者は明確な法律の根拠に基づいてその請求を正当化する必要があります。MGIは、VAT還付を請求するための要件を満たすことができませんでした。

    結論として、MGIのVAT還付請求は認められず、原判決が支持されました。VAT還付を求める事業者は、関連する売上高にインプットVATが直接帰属すること、そして還付請求の時効期間を遵守する必要があることを改めて認識する必要があります。

    FAQs

    本件の重要な争点は何でしたか？ 本件の争点は、MGIが2011年のVAT還付を請求する資格があるかどうか、特に、インプットVATが帰属するゼロ税率または実質ゼロ税率の売上高が存在するかどうかでした。
    インプットVAT還付を受けるための主な要件は何ですか？ 主な要件としては、納税者がVAT登録されていること、ゼロ税率または実質ゼロ税率の売上を行っていること、インプットVATが適正に支払われていること、そしてインプットVATがゼロ税率または実質ゼロ税率の売上に帰属することなどが挙げられます。
    「関連売上」とは何を意味しますか？ 本判決において「関連売上」とは、インプットVATが帰属するゼロ税率または実質ゼロ税率の売上高を意味します。仕入取引を指すものではありません。
    VAT還付請求の時効期間はいつから起算されますか？ VAT還付請求の時効期間は、インプットVATが発生した時点ではなく、関連する売上が行われた課税四半期の終了時から起算されます。
    納税者はVAT還付を請求する際に何を証明する必要がありますか？ 納税者は、VAT還付を請求する際に、インプットVATがゼロ税率または実質ゼロ税率の売上高に直接帰属することを証明する必要があります。
    この判決はVAT還付請求にどのような影響を与えますか？ 今回の判決により、VAT還付の要件がより明確化され、企業はVAT還付を申請する際に、より厳格な記録管理と証拠の準備が求められます。
    なぜ輸出事業者はVAT還付の対象となるのですか？ 輸出事業はゼロ税率が適用されるため、アウトプットVATが発生しません。そのため、インプットVATが未利用のまま残ることがあり、VAT法は輸出事業を支援するために、その還付を認めています。
    この判決は以前の判例とどのように異なりますか？ 本判決は、Mirant事件における「関連売上」の解釈を明確化し、VAT還付の要件をより厳格に適用する姿勢を示しています。

    今回の最高裁判所の判決は、VAT還付を求める事業者に、より明確な指針を与えると同時に、より高いレベルのコンプライアンスを求めるものです。適切な法的助言を得て、必要な証拠を十分に準備し、期限を遵守することが、VAT還付請求を成功させるための鍵となります。

    For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

    Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
    Source: Maibarara Geothermal, Inc. v. Commissioner of Internal Revenue, G.R. No. 250479, July 18, 2022

  • フィリピンにおけるVAT還付申請のタイムリーな提出：タガニト鉱業事件から学ぶ

    タガニト鉱業事件から学ぶ主要な教訓

    Commissioner of Internal Revenue, Petitioner, vs. Taganito Mining Corporation, Respondent.

    [G.R. Nos. 219635-36]

    Taganito Mining Corporation, Petitioner, vs. Commissioner of Internal Revenue, Respondent.

    D E C I S I O N

    フィリピンで事業を展開する企業にとって、VAT還付申請の手続きはしばしば複雑で時間のかかるプロセスです。タガニト鉱業事件は、このプロセスにおいて行政申請と司法申請のタイムリーな提出がいかに重要であるかを示しています。この事件では、タガニト鉱業が2008年の資本財の購入に関連する未使用の入力VATの還付を求め、税務当局との長い法廷闘争を経験しました。中心的な法的疑問は、タガニト鉱業が適時に行政申請と司法申請を行ったかどうか、そして資本財に関連する入力VATの還付が償却の対象となるかどうかでした。

    法的背景

    フィリピンのVATシステムは、税額控除方式を採用しています。これは、納税者が購入した商品やサービスに対する入力VATを、自身の売上に対する出力VATから差し引くことができるというものです。ゼロレート売上（輸出など）は、出力VATがゼロであるため、入力VATの還付や税額控除証明書の発行を申請することができます。関連する主要な法令は、1997年改正版の国家内国歳入法（NIRC）のセクション110と112です。

    セクション110(A)は、資本財の購入に関連する入力VATの償却について規定しています。具体的には、資本財の取得コストが100万ペソを超える場合、その入力VATは60ヶ月間または資本財の推定耐用年数の短い方にわたって均等に償却されます。また、セクション112(A)は、ゼロレート売上に関連する入力VATの還付または税額控除の申請は、売上が行われた課税四半期の終了から2年以内に行わなければならないと規定しています。

    例えば、ある企業が新しい製造設備を購入し、そのコストが100万ペソを超える場合、その入力VATは即座に還付されるのではなく、時間をかけて償却されることになります。これにより、企業は長期的にその還付を利用することができます。

    事例分析

    タガニト鉱業は、2008年の資本財の購入に関連する未使用の入力VATの還付を求め、2009年12月1日に行政申請を行いました。税務当局がこの申請に対して行動を起こさなかったため、タガニト鉱業は2010年4月21日に司法申請を行いました。

    この事件は、税務当局が申請が不完全であると主張した一方で、タガニト鉱業が適時にすべての必要書類を提出したと主張したことから始まりました。タガニト鉱業は、2008年の各四半期のVAT申告書や購入の証明書など、必要な書類を提出しました。税務当局は、タガニト鉱業がRevenue Memorandum Order（RMO）No. 53-98にリストされているすべての書類を提出していないと主張しましたが、タガニト鉱業はこれに反論し、提出した書類が十分であると主張しました。

    最高裁判所は、タガニト鉱業が適時に司法申請を行ったと判断しました。最高裁判所は、以下のように述べています：「タガニト鉱業は、2009年12月1日に行政申請を行い、必要な書類を提出しました。税務当局は、タガニト鉱業が不完全な書類を提出したと主張しましたが、タガニト鉱業にそのような通知を送っていません。したがって、120日間の期間は2009年12月1日から始まり、2010年3月31日に終了しました。タガニト鉱業は、2010年4月21日に司法申請を行い、これは適時に行われました。」

    また、最高裁判所は、資本財に関連する入力VATの還付が償却の対象となると判断しました。以下のように述べています：「資本財の購入に関連する入力VATは、60ヶ月間または資本財の推定耐用年数の短い方にわたって償却されるべきです。これは、納税者が最終的には全額の還付を受けることができるため、不当な制限ではありません。」

    実用的な影響

    この判決は、VAT還付申請を行う企業にとって重要な影響を持ちます。まず、行政申請と司法申請のタイムリーな提出が非常に重要であることを示しています。また、資本財に関連する入力VATの還付が償却の対象となるため、企業は長期的な計画を立てる必要があります。

    企業に対しては、VAT還付申請を行う際に、必要な書類をすべて提出し、税務当局からの通知を待たずに適時に司法申請を行うことが推奨されます。また、資本財の購入に関連する入力VATの償却を考慮に入れた財務計画を立てることが重要です。

    主要な教訓

    • VAT還付申請を行う際には、行政申請と司法申請のタイムリーな提出が重要です。
    • 資本財に関連する入力VATの還付は償却の対象となるため、長期的な財務計画が必要です。
    • 必要な書類をすべて提出し、税務当局からの通知を待たずに司法申請を行うことが推奨されます。

    よくある質問

    Q: VAT還付申請を行うためには、どのような書類が必要ですか？

    必要な書類には、VAT申告書、購入の証明書、輸出の証明書などがあります。税務当局が不完全と判断しないように、すべての関連書類を提出することが重要です。

    Q: 行政申請と司法申請のタイムリーな提出とは具体的に何を意味しますか？

    行政申請は、売上が行われた課税四半期の終了から2年以内に行う必要があります。司法申請は、税務当局が120日以内に行動を起こさなかった場合、その後30日以内に行う必要があります。

    Q: 資本財に関連する入力VATの還付が償却の対象となる理由は何ですか？

    資本財の購入に関連する入力VATは、60ヶ月間または資本財の推定耐用年数の短い方にわたって償却されるべきです。これは、納税者が最終的には全額の還付を受けることができるため、不当な制限ではありません。

    Q: この判決はフィリピンで事業を行う日系企業にどのような影響を与えますか？

    日系企業は、VAT還付申請の手続きを理解し、適時に行政申請と司法申請を行うことが重要です。また、資本財の購入に関連する入力VATの償却を考慮に入れた財務計画を立てる必要があります。

    Q: フィリピンでVAT還付申請に関する法律サービスを提供する法律事務所はありますか？

    ASG Lawは、フィリピンで事業を展開する日本企業および在フィリピン日本人に特化した法律サービスを提供しています。VAT還付申請の手続きや日本企業/日本人が直面する特有の課題についてのサポートを提供しています。バイリンガルの法律専門家がチームにおり、言語の壁なく複雑な法的問題を解決します。今すぐ相談予約またはkonnichiwa@asglawpartners.comまでお問い合わせください。

  • フィリピンのオフショアゲーミング事業者（POGO）課税における重要な判例

    フィリピン最高裁判所、オフショアゲーミング事業者（POGO）への遡及課税を認めず

    SAINT WEALTH LTD.対内国歳入庁事件 [G.R. No. 252965, December 07, 2021]

    フィリピンのオフショアゲーミング事業者（POGO）に対する課税は、長年にわたり議論の的となってきました。最高裁判所は、SAINT WEALTH LTD.対内国歳入庁事件において、POGOに対する課税の法的根拠と範囲について重要な判断を下しました。本判決は、POGOに対する課税だけでなく、デジタル経済における課税の原則にも影響を与える可能性があります。

    本記事では、本判決の概要、法的背景、具体的な内容、実務上の影響、およびよくある質問について解説します。

    法的背景：フィリピンにおけるPOGO課税の変遷

    2016年以降、フィリピンではオンラインゲーミングハブ、特にフィリピンオフショアゲーミング事業者（POGO）の規制が始まりました。フィリピン娯楽賭博公社（PAGCOR）は、2016年9月1日にフィリピンオフショアゲーミング運営規則（POGO規則）を発行し、オフショアゲーミングを「PAGCORが認可したオンラインゲームを、インターネットを通じて、フィリピン国外の登録済みプレイヤーに提供すること」と定義しました。

    2017年12月27日、内国歳入庁（BIR）は、オンライン活動がフィリピンでの事業活動を構成するのに十分であると認識し、POGOの課税方法を明確にするため、RMC No. 102-2017を発行しました。RMC No. 102-2017では、POGOはライセンシー（フィリピンに拠点を置くか、海外に拠点を置くか）またはその他の事業体（現地のゲーミングエージェントやその他のサービスプロバイダーなど）として分類される可能性があると規定されました。

    しかし、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）のパンデミックにより、多くの事業所が閉鎖され、経済が混乱しました。政府は、POGOを含む一部の産業の操業を許可し始めましたが、POGOに対する課税に関する議論は依然として続いていました。

    2020年9月11日には、COVID-19対策および経済回復介入法（Bayanihan 2 Law）が制定され、政府が実施するCOVID-19対策の資金源が概説されました。その中で、POGOが得る総賭け金または売上高に基づいて5％のフランチャイズ税が言及されました。

    Bayanihan 2 Law第11条(f)および(g)を実施するために、BIRと財務省（DOF）は2020年9月30日付のRR No. 30-2020を発行しました。

    このような状況下で、本件は最高裁判所に提訴されることとなりました。

    最高裁判所の判断：POGOへの遡及課税は違憲

    SAINT WEALTH LTD.は、海外に拠点を置くPOGOライセンシーであり、RMC No. 64-2020の合憲性を争い、その執行を差し止めるための仮処分命令（TRO）および/または予備的差止命令の発行を求めました。主な争点は以下の通りでした。

    * RMC No. 64-2020は、議会が可決した税法がないにもかかわらず、BIRがPOGOの分類と課税を決定する権限を自身に与えたため、SAINT WEALTHの憲法上の適正手続きの権利を侵害している。
    * RMC No. 64-2020は、平等保護条項に違反している。RMC No. 64-2020の下では、海外に拠点を置くPOGOライセンシーであるSAINT WEALTHは、フィリピンに拠点を置くカジノプロバイダーと同様に扱われている。
    * RMC No. 64-2020は、課税地の原則に違反している。SAINT WEALTHは非居住外国法人である。フィリピンの税法、特に国内歳入法（NIRC）の下では、非居住外国法人はフィリピン国内を源泉とする収入に対してのみ納税義務を負う。しかし、SAINT WEALTHの収入は、その事業のすべてが海外にあるため、フィリピン国外を源泉としている。
    * RMC No. 64-2020は、課税の均一性の原則に違反している。海外に拠点を置くPOGOライセンシーは、フィリピンに拠点を置くカジノプロバイダーとは異なる状況にあるため、海外に拠点を置くPOGOライセンシー（SAINT WEALTHを含む）は異なる課税をされるべきである。

    最高裁判所は、本件を審理した結果、以下の結論に至りました。

    * PAGCOR憲章は、カジノおよびその他の関連娯楽施設の運営に関連するPAGCORのライセンシーにのみ、ゲーミング事業から得られた収入に対する5％のフランチャイズ税の支払いを義務付けている。
    * Bayanihan 2 Lawが施行される前は、POGOに5％のフランチャイズ税を課す法律は存在しなかった。したがって、RMC No. 102-2017は、POGOにフランチャイズ税を課した限りにおいて無効である。
    * BIRは、フィリピンを源泉とする収入に対してのみ所得税を課すことができる。VATは、フィリピンで消費されるサービスおよび商品に対してのみ課すことができる。
    * Bayanihan 2 Lawの第11条(f)および(g)は、法律の目的に関係がないため、違憲である。

    最高裁判所は、RMC No. 102-2017およびRMC No. 78-2018が、海外に拠点を置くPOGOライセンシーに所得税およびその他の適用される税金を課した限りにおいて、違憲であると判断しました。

    実務上の影響：POGO課税に関する今後の展望

    本判決は、POGOに対する課税に関して、以下の重要な影響を与える可能性があります。

    * POGOに対する遡及課税は認められない：最高裁判所は、RA No. 11590の施行前にPOGOに課税する有効な法律は存在しなかったと判断したため、POGOはRA No. 11590の制定および発効前に遡って課税されることはありません。
    * デジタル経済における課税の原則の明確化：本判決は、デジタル経済における課税の原則について議論し、今後の課税に関する議論に影響を与える可能性があります。
    * 既存の税法および租税条約の見直し：最高裁判所は、既存の税法および租税条約を見直し、デジタル経済に対応する必要性を指摘しました。

    主な教訓

    * POGOに対する課税は、明確な法的根拠に基づいていなければならない。
    * デジタル経済における課税は、新たな課題を提起している。
    * 企業は、税法の変更に常に注意を払い、適切な対応を講じる必要がある。

    よくある質問（FAQ）

    Q：本判決は、POGOの事業運営にどのような影響を与えますか？
    A：本判決により、POGOはRA No. 11590の施行前に遡って課税されることはなくなります。ただし、RA No. 11590に基づく課税は依然として有効です。
    Q：本判決は、他のデジタル経済関連企業にどのような影響を与えますか？
    A：本判決は、デジタル経済における課税の原則について議論しており、今後の課税に関する議論に影響を与える可能性があります。特に、国境を越えたデジタル取引に対する課税方法について、新たな視点を提供する可能性があります。
    Q：企業は、本判決を受けてどのような対応を講じるべきですか？
    A：企業は、税法の変更に常に注意を払い、税務専門家と協力して適切な対応を講じる必要があります。特に、デジタル経済に関連する事業を行っている企業は、本判決の意義を理解し、今後の課税に関する議論に注目する必要があります。
    Q：RA No. 11590は、POGOにどのような税金を課していますか？
    A：RA No. 11590は、POGOに対して以下の税金を課しています。
    * ゲーミング事業から得られた収入に対する5％のゲーミング税
    * フィリピン国内を源泉とする非ゲーミング事業から得られた収入に対する25％の所得税
    Q：PAGCORのライセンスを取得していなくても、オンラインゲーミング事業を行うことはできますか？
    A：いいえ、フィリピンでオンラインゲーミング事業を行うには、PAGCORのライセンスが必要です。無許可でオンラインゲーミング事業を行うことは違法であり、罰則が科せられる可能性があります。

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  • 十分な情報開示義務：地方税賦課における納税者のデュープロセス保護

    本判決は、地方自治体による税賦課が有効であるためには、納税者に対して十分な情報開示を行う義務があることを明確にしました。納税者は、税の種類、不足額、課徴金、利息、罰金について通知される権利を有します。この通知が不十分な場合、税賦課は無効となります。この判決は、納税者の権利保護におけるデュープロセスの重要性を強調しています。

    必要な情報がなければ税は無効：パンパンガ州対国家電力公社の税金訴訟

    国家電力公社（NPC）は、パンパンガ州から地方フランチャイズ税の支払いを求められました。NPCは、電力産業改革法（EPIRA法）により、その発電事業はもはやフランチャイズを必要とする公益事業とは見なされないと主張し、この賦課に異議を唱えました。パンパンガ州の財務官は、賦課額や期間などの詳細を明記しない賦課通知書を発行しました。NPCは、この通知書は地方自治法（LGC）の正式な要件を満たしていないと主張しました。この訴訟は、最終的に最高裁判所に持ち込まれ、地方税の賦課における納税者のデュープロセスの範囲という重要な法的問題を提起しました。

    最高裁判所は、デュープロセスの要件に違反した税賦課は無効であると判断しました。裁判所は、LGC第195条に基づいて、財務官は税の種類、不足額、課徴金、利息、罰金を明記した賦課通知書を発行する義務があると指摘しました。本件において、パンパンガ州が発行した賦課通知書にはこれらの重要な詳細が欠けていました。したがって、最高裁判所は、NPCはデュープロセス権を侵害されたと判断しました。裁判所はまた、納税者は評価の基礎となる事実と法律について通知されるべきであると強調しました。

    最高裁判所は、賦課通知書は納税者が知的で「効果的な」抗議または評価や決定の訴えを準備できるように、評価の根拠を納税者に適切に知らせるという要件を満たす必要性があると指摘しました。この要件を満たすために、法律を厳格に適用する必要はありませんが、ここでは、賦課通知書は、NPCが効果的な抗議を提出することを可能にするLGCおよび施行規則の要件をほとんど満たしていません。この手紙では、フランチャイズ税および未払いまたは支払い遅延に対するペナルティを課すパンパンガ州の税条例の条項が引用されています。ただし、指摘されている不足税、課徴金、利息、およびペナルティの金額は明らかにありません。評価の対象期間も示されていません。LGC第195条では、課税期間を評価通知書に記載することを明示的に義務付けているわけではありませんが、州財務官が不足税を評価および徴収するために法律で許可されている消滅時効期間の遵守を判断するには、期間が重要です。

    パンパンガ州は、NPCが税金を支払う義務があるという主張を反証するために必要な情報を省いたため、最高裁判所はNPCを支持しました。課税機関が事実と法律を十分に開示しない場合、税賦課は無効です。裁判所は、デュープロセス権の侵害は、税法における納税者の憲法上の権利に違反することを確認しました。さらに裁判所は、管轄区域の財務官は、納税者が負担しなければならない税金とその義務が基づいている権限を納税者に知らせるだけでは不十分であると付け加えました。同様に重要なことは、保留中の納税義務とその対象期間がいくらであるかを知らされる必要があることです。

    最終的に、最高裁判所は、パンパンガ州財務官がNPCに対する税金評価を発行する際に、LGCに定められたデュープロセス要件を遵守しなかったと判示しました。裁判所は、評価通知書に必須情報が欠けていたため、NPCはデュープロセス権を侵害されたと判断しました。したがって、評価通知書は無効であり、法的強制力はありません。最高裁判所は、パンパンガ州控訴裁判所の決定を取り消し、評価通知書は無効であると宣言しました。裁判所はさらに、地方課税機関に対して、税金を徴収する際には注意を払い、納税者の財産権への損害を最小限に抑えるよう促しました。

    FAQ

    本件の主要な争点は何でしたか？ 主要な争点は、地方税賦課における納税者のデュープロセス権の範囲、具体的には納税者に税の種類、不足額、期間などの詳細を通知する義務についてでした。
    最高裁判所はどのような判決を下しましたか？ 最高裁判所は、デュープロセス要件を遵守していないため、税賦課は無効であると判示しました。最高裁判所は、評価通知書には不足額、課徴金、利息、罰金を含む詳細が記載されている必要があることを明確にしました。
    地方自治法（LGC）第195条とは何ですか？ LGC第195条は、納税者に対して課税、料金、または課徴金を通知する際の要件を規定しています。財務官は、税の種類、不足額、課徴金、利息、罰金を明記した評価通知書を発行する必要があります。
    本件におけるパンパンガ州の誤りは何でしたか？ パンパンガ州は、税の種類、不足額、対象期間など、必須の詳細を評価通知書に記載しませんでした。これにより、NPCは請求された税金に対する効果的な異議を準備することができなくなりました。
    納税者が評価に異議を唱える場合、どうすればよいですか？ 納税者は、評価通知書を受け取ってから60日以内に、地方財務官に異議を申し立てる権利を有します。財務官は、異議申し立てを提出してから60日以内に決定する必要があります。
    税評価通知書に誤りがある場合、どうなりますか？ 税評価通知書に重要な詳細が欠けていたり、納税者のデュープロセス権を侵害したりするなどの誤りがある場合、評価は無効と見なされ、執行することはできません。
    NPCのEPIRA法に基づく主張は何でしたか？ NPCは、EPIRA法により、発電事業はもはやフランチャイズを必要とする公益事業とは見なされないと主張しました。したがって、フランチャイズ税を支払う義務はないと主張しました。
    地方自治体は、デュープロセスをどのように確保できますか？ 地方自治体は、納税者に義務の種類、金額、対象期間に関する十分な情報を記載した、明確で正確な評価通知書を提供することにより、デュープロセスを確保できます。

    この判決の特定の状況への適用に関するお問い合わせは、ASG Lawまでお問い合わせいただくか、電子メール（frontdesk@asglawpartners.com）でお問い合わせください。

    免責事項：本分析は情報提供のみを目的として提供されており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的助言については、資格のある弁護士にご相談ください。
    出典：短いタイトル、G.R番号、日付

  • フィリピンの税務違反に対する企業役員の刑事責任：詳細なガイド

    フィリピンの税務違反に対する企業役員の刑事責任：主要な教訓

    Genoveva S. Suarez v. People of the Philippines and the Bureau of Internal Revenue, G.R. No. 253429, October 06, 2021

    フィリピンでビジネスを運営する際、税務違反のリスクは常に存在します。特に、企業の役員が個人的に刑事責任を問われる可能性がある場合、その影響は深刻です。Genoveva S. Suarezの事例は、この問題を明確に示しています。彼女は、21st Century Entertainment, Inc.のエグゼクティブバイスプレジデントとして、会社の税金を支払わなかったことで起訴されました。しかし、最高裁判所は彼女の無罪を宣告し、企業役員の刑事責任について重要な判例を示しました。この事例から、企業役員が税務違反で刑事責任を問われるためには、単に役職にあるだけでは不十分であり、積極的な参加や違反を防ぐ能力が必要であることが明らかになりました。

    法的背景

    フィリピンの国家内国歳入法（NIRC）は、企業が税金を支払う義務を定めています。第255条は、税金の支払い、申告書の提出、記録の保持、正確な情報の提供を怠った場合の罰則を規定しています。さらに、第253条と第256条は、企業の違反に対する役員の責任を明確にしています。具体的には、企業のパートナー、社長、総支配人、支店長、財務担当者、担当役員、および違反に責任を負う従業員が対象となります。

    重要な用語として、「responsible officer」（責任ある役員）は、企業の違反に直接関与した、またはその違反を防ぐ能力を持つ役員を指します。これは、企業が法律上存在しない「人」であるため、違反に対する責任を負うのは個人であるという原則に基づいています。例えば、企業が税金を支払わなかった場合、その違反を直接行った役員や、違反を知りながらも防ぐことができた役員が刑事責任を問われる可能性があります。

    関連する法律条文の具体的なテキストを以下に引用します：

    Section 255. Failure to File Return, Supply Correct and Accurate Information, Pay Tax Withheld and Remit Tax and Refund Excess Taxes Withheld on Compensation. – Any person required under this Code or by rules and regulations promulgated thereunder to pay any tax, make a return, keep any record, or supply correct the accurate information, who willfully fails to pay such tax, make such return, keep such record, or supply correct and accurate information, or withhold or remit taxes withheld, or refund excess taxes withheld on compensation, at the time or times required by law or rules and regulations shall, in addition to other penalties provided by law, upon conviction thereof, be punished by a fine of not less than Ten thousand pesos (P10,000) and suffer imprisonment of not less than one (1) year but not more than ten (10) years.

    Section 253. General Provisions. – (d) In the case of associations, partnerships or corporations, the penalty shall be imposed on the partner, president, general manager, branch manager, treasurer, officer-in-charge, and the employees responsible for the violation.

    Section 256. Penal Liability of Corporations. – Any corporation, association or general co-partnership liable for any of the acts or omissions penalized under this Code, in addition to the penalties imposed herein upon the responsible corporate officers, partners, or employees shall, upon conviction for each act or omission, be punished by a fine of not less than Fifty thousand pesos (P50,000) but not more than One hundred thousand pesos (P100,000).

    事例分析

    Genoveva S. Suarezは、21st Century Entertainment, Inc.のエグゼクティブバイスプレジデントとして、2000年の税金を支払わなかったことで起訴されました。彼女は、会社の税金を支払うよう求める通知を受け取りましたが、支払いを怠りました。裁判所は、彼女がエグゼクティブバイスプレジデントとしての役職だけでなく、違反に積極的に関与していたか、または違反を防ぐ能力があったかを評価しました。

    裁判の過程は以下の通りです：

    • 2004年1月23日：内国歳入局（BIR）が21st Centuryに対して最終的な評価通知（FAN）と最終的な要求書（FLD）を発行しました。
    • 2004年2月26日：21st Centuryは、FLDに対する抗議を提出し、再調査を求めました。しかし、抗議の証拠を提出しなかったため、2005年12月5日に収集部門に送られました。
    • 2006年8月24日：Suarezは、会計記録を整理するための時間を求める手紙をBIRに送りました。彼女は、会社の税金を妥協案で支払う意向を表明しました。
    • 2006年11月28日：BIRは、21st Centuryに対して差押えと/または差押命令（WDL）を発行しました。
    • 2008年8月21日：マニラ市検察官事務所がSuarezに対する起訴状を提出しました。

    最高裁判所は、Suarezがエグゼクティブバイスプレジデントとしての役職だけでなく、違反に直接関与していたか、または違反を防ぐ能力があったかを評価しました。裁判所は、彼女のBIRへの手紙が、彼女の有罪を立証するための十分な証拠ではないと判断しました。以下の直接引用は、裁判所の推論を示しています：

    “Petitioner’s position as Executive Vice-President of 21st Century will not per se make her liable for the failure of 21st Century to pay its tax liabilities. In the words of Section 253 of the NIRC, petitioner must have been the employee or officer responsible for the violation.”

    “Contrary to the conclusion arrived at by the RTC and CTA, petitioner’s Letter to the BIR asking for an extension of time to pay the tax liabilities of 21st Century, and signifying her intent as representative of 21st Century to settle the tax liabilities of the corporation through compromise, is not enough to pronounce her guilt beyond reasonable doubt.”

    “Absent proof that petitioner had any direct and active participation in the non-payment of 21st Century’s tax liabilities, the Court cannot convict her of violation of the provisions of the NIRC.”

    実用的な影響

    この判決は、企業役員が税務違反で刑事責任を問われるためには、単に役職にあるだけでは不十分であることを示しています。企業は、役員が違反に直接関与したか、または違反を防ぐ能力があったかを証明する必要があります。これは、企業が税務遵守を確保するための内部統制を強化する必要性を強調しています。

    企業、不動産所有者、または個人のための実用的なアドバイスとして、以下の点に注意することが重要です：

    • 企業の税務遵守を確保するための明確な役割と責任を定義する
    • 税務違反を防ぐための内部監査とコンプライアンスプログラムを実施する
    • 役員が違反に直接関与しないように、適切な権限と手順を設定する

    主要な教訓として、企業役員は、税務違反に対する刑事責任を回避するために、積極的な参加や違反を防ぐ能力を証明する必要があることを認識することが重要です。

    よくある質問

    Q: 企業役員が税務違反で刑事責任を問われるためには何が必要ですか？

    A: 企業役員が税務違反で刑事責任を問われるためには、単に役職にあるだけでは不十分です。役員が違反に直接関与したか、または違反を防ぐ能力があったことが証明されなければなりません。

    Q: 企業が税務違反を犯した場合、どの役員が責任を負う可能性がありますか？

    A: 国家内国歳入法（NIRC）第253条は、パートナー、社長、総支配人、支店長、財務担当者、担当役員、および違反に責任を負う従業員が対象であると規定しています。

    Q: 企業が税金を支払わなかった場合、役員はどのような罰則を受ける可能性がありますか？

    A: 役員は、NIRC第255条に基づき、少なくとも10,000ペソの罰金と1年から10年までの懲役を受ける可能性があります。

    Q: 企業役員が税務違反を防ぐために何ができるでしょうか？

    A: 企業役員は、内部監査とコンプライアンスプログラムを実施し、税務遵守を確保するための明確な役割と責任を定義することで、税務違反を防ぐことができます。

    Q: フィリピンで事業を展開する日本企業は、税務違反を防ぐためにどのような措置を講じるべきですか？

    A: 日本企業は、フィリピンの税法に精通した法律専門家と協力し、適切な税務遵守プログラムを導入することが重要です。また、役員が違反に直接関与しないように、内部統制を強化する必要があります。

    ASG Lawは、フィリピンで事業を展開する日本企業および在フィリピン日本人に特化した法律サービスを提供しています。税務違反に関する問題や、フィリピンでの企業運営に関連するその他の法律問題について、私たちのバイリンガルの法律専門家がサポートします。言語の壁なく複雑な法的問題を解決します。今すぐ相談予約またはkonnichiwa@asglawpartners.comまでお問い合わせください。

  • フィリピンのVAT還付請求における120日間の遵守：Hedcor Sibulan事件の教訓

    フィリピンのVAT還付請求における120日間の遵守の重要性

    Hedcor Sibulan, Inc. v. Commissioner of Internal Revenue, G.R. No. 202093, September 15, 2021

    フィリピンで事業を展開する企業にとって、税務上の規制を遵守することは非常に重要です。特に、付加価値税（VAT）の還付請求に関する規定は、適切に理解しなければ、企業の財務に大きな影響を与える可能性があります。Hedcor Sibulan, Inc. v. Commissioner of Internal Revenueの事例は、VAT還付請求における120日間の遵守がいかに重要であるかを示しています。この事例では、Hedcor Sibulan, Inc.が2008年第2四半期の未利用入力VATの還付または税額控除証明書（TCC）の発行を求めた際の経緯が詳細に検討されました。中心的な法的疑問は、Hedcor Sibulanが行政請求を提出した後、120日間の待機期間を遵守せずに司法請求を提出したことが適切であったかどうかでした。

    法的背景

    フィリピンの国家内国歳入法（NIRC）第112条は、VAT還付または税額控除に関する規定を定めています。この条項によれば、納税者は、売上に対する未利用入力VATの還付または税額控除を求めるため、まず行政請求を提出する必要があります。行政請求が提出された後、内国歳入庁（BIR）は完全な書類が提出されてから120日以内に決定を下さなければなりません。もしBIRが120日以内に決定を下さない場合、納税者はその後30日以内に税務裁判所（CTA）に司法請求を提出することができます。この120日間の期間は、強制的かつ管轄的であり、遵守されなければCTAは請求に対する管轄権を持たないとされています。

    この規定は、納税者が税務当局の決定に異議を申し立てるための明確なタイムラインを提供するものです。例えば、企業が輸出向けの製品を製造し、その売上がゼロレートと見なされる場合、企業はその売上に関連する入力VATを還付または税額控除として請求することができます。しかし、この請求が成功するためには、適切な手続きとタイムラインを厳守する必要があります。

    NIRC第112条（C）項は次のように規定しています：「適切な場合、内国歳入庁長官は、申請に関連する完全な書類が提出された日から120日以内に、還付可能な入力税に対して還付または税額控除証明書を発行しなければならない。全面的または部分的な還付または税額控除の請求が拒否された場合、または内国歳入庁長官が上記の期間内に申請に対して行動しなかった場合、影響を受ける納税者は、還付または税額控除の請求を拒否する決定を受領してから30日以内、または120日間の期間が経過した後、決定または未処理の請求を税務裁判所に上訴することができる。」

    事例分析

    Hedcor Sibulan, Inc.は、2008年第2四半期の未利用入力VATの還付またはTCCの発行を求める行政請求を2010年6月25日に提出しました。わずか4日後の2010年6月29日には、CTAに司法請求を提出しました。内国歳入庁長官（CIR）は、この司法請求が早すぎると主張し、120日間の待機期間が遵守されていないと述べました。CIRはまた、行政手続きが未尽であるという理由で司法請求を却下するよう求めました。

    CTAの第三部は、2011年1月31日の決議において、Hedcor Sibulanの司法請求を早すぎるとして却下しました。CTAは、行政請求が提出された日付から120日間の期間が始まると述べ、Hedcor Sibulanがその期間を待たずに司法請求を提出したため、管轄権を有していないと判断しました。CTAの決議の結論部分は次の通りです：「したがって、即時請求却下の動議は認められ、即時審査請求は早すぎるとして却下される。」

    Hedcor Sibulanはこの決定に対して再考を求めましたが、2011年4月18日の決議で却下されました。その後、Hedcor SibulanはCTAの全員部に上訴し、司法請求が早すぎないと主張しました。しかし、CTAの全員部は2012年3月14日の決定で、司法請求が早すぎるとして却下を支持しました。CTAの全員部は、120日間の期間が強制的かつ管轄的であると述べ、CIRがその期間内に決定を下す機会を奪われたと指摘しました。

    最高裁判所は、Hedcor Sibulanの司法請求が早すぎないと判断しました。最高裁判所は、2003年12月10日に発行されたBIRルーリングNo. DA-489-03が、納税者が120日間の期間を待たずに司法請求を提出することを許可していると述べました。このルーリングは、2010年10月6日にAichi Forging Co. of Asia, Inc. v. Commissioner of Internal Revenueの判決で無効とされるまで有効でした。最高裁判所は次のように述べています：「BIRルーリングNo. DA-489-03は、2003年12月10日から2010年10月6日まで、すべての納税者が依拠することができる一般的な解釈規則である。」

    この事例から、以下の手順が重要であることがわかります：

    • 行政請求を提出する
    • 完全な書類を提出する
    • 120日間の待機期間を遵守する、または適切なBIRルーリングに基づいてその期間を免除される
    • 120日間の期間が経過した後、30日以内に司法請求を提出する

    実用的な影響

    この判決は、フィリピンで事業を展開する企業や個人にとって、VAT還付請求の手続きとタイムラインの重要性を再確認するものです。特に、2003年12月10日から2010年10月6日の間に行政請求を提出した企業は、120日間の待機期間を遵守しなくても司法請求を提出することが可能です。これは、企業が迅速に行動し、税務当局の決定を待つことなく還付請求を追求することを可能にします。

    企業や個人は、VAT還付請求を行う前に、適切なBIRルーリングや判例法を確認し、手続きとタイムラインを理解することが重要です。また、専門的な税務アドバイスを受けることも有益です。以下の主要な教訓を覚えておいてください：

    • 行政請求を提出した後、120日間の待機期間を遵守するか、適切なBIRルーリングに基づいてその期間を免除される
    • 司法請求を提出する前に、関連する法律と規制を理解する
    • 専門的な税務アドバイスを求める

    よくある質問

    Q: VAT還付請求の手続きは何ですか？

    まず、納税者は行政請求を内国歳入庁に提出しなければなりません。次に、内国歳入庁は完全な書類が提出された日から120日以内に決定を下さなければなりません。120日間の期間が経過した後、納税者は30日以内に税務裁判所に司法請求を提出することができます。

    Q: 120日間の待機期間はいつ遵守する必要がありますか？

    通常、120日間の待機期間は強制的かつ管轄的であり、遵守する必要があります。しかし、2003年12月10日から2010年10月6日の間に行政請求を提出した場合、BIRルーリングNo. DA-489-03に基づいてその期間を免除されることが可能です。

    Q: 司法請求を早すぎると判断されるとどうなりますか？

    司法請求が早すぎると判断された場合、税務裁判所はその請求に対する管轄権を持たず、請求は却下されます。

    Q: 専門的な税務アドバイスを受けるべきですか？

    はい、VAT還付請求の手続きとタイムラインは複雑であるため、専門的な税務アドバイスを受けることが強く推奨されます。

    Q: フィリピンと日本のVAT還付請求の手続きに違いはありますか？

    はい、フィリピンと日本のVAT還付請求の手続きには違いがあります。フィリピンでは、120日間の待機期間が強制的かつ管轄的であるのに対し、日本では異なるタイムラインと手続きが適用されます。日本企業がフィリピンで事業を展開する場合、これらの違いを理解することが重要です。

    ASG Lawは、フィリピンで事業を展開する日本企業および在フィリピン日本人に特化した法律サービスを提供しています。VAT還付請求に関する手続きやタイムラインについての専門的なアドバイスを提供し、日系企業がフィリピンの税務規制を遵守するのをサポートします。バイリンガルの法律専門家がチームにおり、言語の壁なく複雑な法的問題を解決します。今すぐ相談予約またはkonnichiwa@asglawpartners.comまでお問い合わせください。

  • フィリピンでの税金払い過ぎの回収：最高裁判所の重要な判例から学ぶ

    フィリピンでの税金払い過ぎの回収に関する最高裁判所の重要な判例から学ぶ

    Commissioner of Internal Revenue v. Carrier Air Conditioning Philippines, Inc., G.R. No. 226592, July 27, 2021

    フィリピンで事業を展開する企業にとって、税金の払い過ぎは深刻な問題となり得ます。特に、日本企業や在フィリピン日本人にとっては、フィリピンの税法に関する理解が不十分な場合、多額の税金を誤って支払うリスクが高まります。Carrier Air Conditioning Philippines, Inc.（以下、Carrier）に対するCommissioner of Internal Revenue（以下、CIR）のケースは、税金の払い過ぎに対する適切な回収手続きとその重要性を示しています。このケースでは、Carrierが2009年に非居住外国親会社に対して過剰に支払った配当金に関連する最終源泉税の払い過ぎについて、CIRに対して11,395,574.20ペソの払い戻しを求めたことが争点となりました。

    法的背景

    フィリピンの税法、特に1997年国家内国歳入法（NIRC）では、誤って支払われた税金の払い戻しに関する規定が設けられています。この法律のセクション204と229は、税金の払い戻しを求めるための手続きを定めています。具体的には、納税者はまず内国歳入局（BIR）に行政上の請求を提出し、その後2年以内に司法上の請求を提出する必要があります。ここで重要なのは、両方の請求が税金の支払いから2年以内に行われなければならないという点です。

    「誤って支払われた税金の回収」（Recovery of Tax Erroneously or Illegally Collected）は、納税者が誤って支払った税金を回収するための法的権利を指します。これは、納税者が税金を誤って支払った場合、その税金を回収するために必要な手続きを示しています。このケースでは、Carrierが最終源泉税を過剰に支払ったと主張し、その回収を求めたことが争点となりました。

    日常的な状況では、例えば企業が誤って源泉徴収税を支払った場合、適切な手続きを踏まないと払い戻しが遅れたり、拒否されたりする可能性があります。特に、フィリピンで事業を展開する日本企業や在フィリピン日本人にとっては、税金の払い過ぎに対する迅速な対応が重要です。以下に関連する主要条項のテキストを引用します：

    Sec. 204. Authority of the Commissioner to Compromise, Abate, and Refund or Credit Taxes. — The Commissioner may –

    (c) Credit or refund taxes erroneously or illegally received or penalties imposed without authority, refund the value of internal revenue stamps when they are returned in good condition by the purchaser, and, in his discretion, redeem or change unused stamps that have been rendered unfit for use and refund their value upon proof of destruction. No credit or refund of taxes or penalties shall be allowed unless the taxpayer files in writing with the Commissioner a claim for credit or refund within two (2) years after the payment of the tax or penalty: Provided, however, That a return filed showing an overpayment shall be considered as a written claim for credit or refund.

    Sec. 229. Recovery of Tax Erroneously or Illegally Collected – No suit or proceeding shall be maintained in any court for the recovery of any national internal revenue tax hereafter alleged to have been erroneously or illegal assessed or collected, or of any penalty claimed to have been collected without authority, or of any sum alleged to have been excessively or in any manner wrongfully collected without authority, or of any sum alleged to have been excessively or in any manner wrongfully collected, until a claim for refund or credit has been duly filed with the Commissioner; but such suit or proceeding may be maintained, whether or not such tax, penalty, or sum has been paid under protest or duress.

    In any case, no such suit or proceeding shall be filed after the expiration of two (2) years from the date of payment of the tax or penalty regardless of any supervening cause that may arise after payment; Provided, however, That the Commissioner may, even without a written claim therefore, refund or credit any tax, where on the face of the return upon which payment was made, such payment appears clearly to have been erroneously paid.

    事例分析

    Carrierは2009年に非居住外国親会社であるCarrier HVACR Investments B.V.に対して871,084,418ペソの現金配当を宣言しました。しかし、2009年の監査で、この配当金の一部が過剰に支払われていたことが判明しました。Carrierは2009年11月29日にBIRに対して11,395,574.20ペソの最終源泉税の払い戻しを求める行政上の請求を提出し、わずか10日後の2011年12月9日に税務裁判所（CTA）に司法上の請求を提出しました。

    この手続きの旅は、以下のように進行しました：

    • Carrierは2009年に過剰に支払った配当金に対する最終源泉税の払い戻しを求めて、2011年11月29日にBIRに対して行政上の請求を提出しました。
    • 10日後の2011年12月9日に、CarrierはCTAに対して司法上の請求を提出しました。これは、CIRが行政上の請求に対して行動を起こす前に行われました。
    • CIRは、Carrierの司法上の請求が早すぎると主張し、行政手続きの完全な履行を求めました。しかし、CTAはCarrierの請求が適切であると判断しました。
    • CTAは、Carrierの行政上の請求と司法上の請求がいずれも税金の支払いから2年以内に提出されたと認定し、最終源泉税の払い戻しを認めました。

    最高裁判所は、以下のように述べています：

    “Section 229 does not require that the Commissioner first act on the taxpayer’s claim, and that the taxpayer cannot go to court without the Commissioner’s action.”

    また、以下のようにも述べています：

    “The primary purpose of filing an administrative claim is to serve as a notice or warning to the Commissioner that court action would follow unless the tax or penalty alleged to have been collected erroneously or illegally is refunded.”

    このケースでは、Carrierが行政上の請求を提出した後、CIRが行動を起こす前に司法上の請求を提出したことが問題となりましたが、最高裁判所はこれを適切と判断しました。これは、法律が行政上の請求と司法上の請求の間に「合理的な期間」を要求していないためです。

    実用的な影響

    この判決は、フィリピンでの税金の払い過ぎに対する回収手続きにおいて重要な影響を及ぼします。特に、納税者が行政上の請求と司法上の請求を同時にまたは連続して提出することを可能にし、税金の払い戻しを迅速に求めることができるようになりました。これは、日本企業や在フィリピン日本人にとって、税金の払い過ぎに対する迅速な対応が可能になることを意味します。

    企業や個人に対しては、以下の実用的なアドバイスがあります：

    • 税金の支払いから2年以内に行政上の請求と司法上の請求を提出することで、払い過ぎた税金の回収を確実に行うことができます。
    • CIRが行政上の請求に対して行動を起こす前に司法上の請求を提出することが可能であることを理解し、必要に応じて迅速に行動することが重要です。

    主要な教訓：フィリピンでの税金の払い過ぎに対する回収手続きは、行政上の請求と司法上の請求の両方が税金の支払いから2年以内に提出される限り、迅速かつ効果的に行うことが可能です。納税者は、CIRが行動を起こす前に司法上の請求を提出することも可能であり、これにより税金の払い戻しを迅速に求めることができます。

    よくある質問

    Q: フィリピンで税金を誤って支払った場合、どのように回収できますか？

    A: フィリピンでは、誤って支払われた税金の回収は、まず内国歳入局（BIR）に行政上の請求を提出し、その後2年以内に税務裁判所（CTA）に司法上の請求を提出することで行います。両方の請求が税金の支払いから2年以内に行われることが重要です。

    Q: 行政上の請求と司法上の請求は同時に提出できますか？

    A: はい、最高裁判所の判例によれば、行政上の請求と司法上の請求は同時にまたは連続して提出することが可能です。重要なのは、両方の請求が税金の支払いから2年以内に行われることです。

    Q: CIRが行政上の請求に対して行動を起こす前に司法上の請求を提出することは可能ですか？

    A: はい、可能です。法律は、CIRが行政上の請求に対して行動を起こす前に司法上の請求を提出することを禁止していません。ただし、両方の請求が税金の支払いから2年以内に行われる必要があります。

    Q: フィリピンでの税金の払い過ぎに対する回収手続きは、日本企業や在フィリピン日本人にとってどのような影響がありますか？

    A: 日本企業や在フィリピン日本人にとって、税金の払い過ぎに対する迅速な対応が可能になるため、フィリピンでの事業運営がより効率的になります。特に、税金の払い過ぎに対する回収手続きが迅速に行われることで、財務負担を軽減することができます。

    Q: フィリピンでの税金の払い過ぎに対する回収手続きに関する具体的なアドバイスはありますか？

    A: 税金の支払いから2年以内に行政上の請求と司法上の請求を提出することが重要です。また、CIRが行政上の請求に対して行動を起こす前に司法上の請求を提出することも可能であることを理解し、必要に応じて迅速に行動することが推奨されます。

    ASG Lawは、フィリピンで事業を展開する日本企業および在フィリピン日本人に特化した法律サービスを提供しています。税金の払い過ぎに対する回収手続きや、フィリピンの税法に関する理解を深めるサポートを提供しています。バイリンガルの法律専門家がチームにおり、言語の壁なく複雑な法的問題を解決します。今すぐ相談予約またはkonnichiwa@asglawpartners.comまでお問い合わせください。

  • フィリピンの地方税訴訟：マクテル事件から学ぶべき教訓と企業への影響

    マクテル事件から学ぶ主要な教訓

    マクテル・コーポレーション対マカティ市政府、他（G.R. No. 244602, July 14, 2021）

    フィリピンで事業を展開する企業にとって、地方税の評価とその抗議プロセスは、事業の存続に直接影響を与える重要な問題です。マクテル・コーポレーション対マカティ市政府の事例は、地方税の評価に対する抗議が適切に処理されない場合、企業が直面する可能性のある深刻な問題を浮き彫りにしています。この事件では、地方政府が税評価の基準を変更し、それに基づいて事業許可を発行しないことで、企業が事業を継続できなくなるリスクが示されました。この事例は、地方税訴訟の管轄権と抗議プロセスの重要性を理解する必要性を強調しています。

    法的背景

    地方税訴訟の管轄権は、フィリピンにおいて地方税に関する紛争を解決するための重要な概念です。フィリピンの地方自治体コード（LGC）第195条は、地方税の評価に対する抗議プロセスを定めています。具体的には、納税者は評価通知を受領してから60日以内に抗議を提出しなければなりません。さらに、フィリピン最高裁判所（SC）は、地方税訴訟の管轄権について、地域裁判所（RTC）や税務裁判所（CTA）が特定の条件下で管轄権を持つと判断しています。

    例えば、CE Casecnan Water and Energy Company, Inc. v. Province of Nueva Ecijaの事例では、地方税に関する抗議が地方税訴訟に該当するとされ、CTAが管轄権を持つと判断されました。しかし、Ignacio v. Office of the City Treasurer of Quezon Cityの事例では、地方税の評価に関連する問題であっても、税務問題に直接基づいていない場合、CTAの管轄権外とされました。これらの先例は、マクテル事件における裁判所の判断に影響を与えました。

    また、フィリピンでは、res judicata（既判力）の原則が重要であり、最終的な判決が出た後、その問題に関する再審理は認められません。この原則は、マクテル事件において、2007年の最終判決が適用されるべきかどうかを判断する際に考慮されました。

    事例分析

    マクテル・コーポレーションは、通信会社の製品やサービスの販売に従事する企業でした。2005年、マカティ市の地方財務官は、2001年から2004年の間の地方税の不足額として30,799,127.21ペソを請求する評価通知を発行しました。マクテルは、この評価が不適切であると抗議し、2007年にRTCが最終判決を下しました。この判決では、評価の基準を通信会社からの10%の割引に基づくべきとされました。

    しかし、2015年、マカティ市の地方財務官は、2010年から2013年の間の新たな評価通知を発行し、157,200,855.92ペソの不足額を請求しました。この評価は、2007年の最終判決に反して、プリペイドカードの額面価格に基づいていました。さらに、マカティ市は、2014年の事業税の不足額24,693,707.82ペソを理由にマクテルの事業許可を発行しませんでした。

    マクテルは、2015年3月にRTCに宣言的救済の請願を提出し、2007年の最終判決の適用を求めました。RTCは、マカティ市に対し、評価を停止し、一時的な事業許可を発行するよう命令しました。しかし、マカティ市はこれに反発し、CTAに特別民事訴訟を提起しました。

    CTA第二部は、2016年にマカティ市の請願を却下し、管轄権がないと判断しました。CTAは、この事件が地方税訴訟ではなく、宣言的救済の請願であるとしました。しかし、CTA総会は2018年にこの決定を覆し、地方税訴訟であると判断しました。最終的に、最高裁判所は2021年にCTA総会の決定を覆し、CTAが管轄権を持たないと判断しました。最高裁判所は以下のように述べています：

    「本件は地方税訴訟ではない。マクテルが求めているのは、2007年の最終判決を適用し、事業許可を発行することであり、税法の適用を争うものではない。」

    この判決は、地方税の評価に対する抗議が適切に処理されない場合、企業がどのような影響を受けるかを明確に示しています。以下に、手続きの主要なステップを示します：

    • 2005年：マカティ市が2001年から2004年の間の地方税の不足額を評価
    • 2007年：RTCが最終判決を下し、評価の基準を通信会社からの10%の割引に基づくべきと判断
    • 2015年：マカティ市が新たな評価通知を発行し、2010年から2013年の間の不足額を請求
    • 2015年：マクテルが宣言的救済の請願を提出し、RTCが一時的な事業許可を発行するよう命令
    • 2016年：CTA第二部がマカティ市の請願を却下
    • 2018年：CTA総会が決定を覆し、地方税訴訟であると判断
    • 2021年：最高裁判所がCTA総会の決定を覆し、CTAが管轄権を持たないと判断

    実用的な影響

    この判決は、フィリピンで事業を展開する企業、特に日系企業にとって重要な影響を持ちます。地方税の評価に対する抗議が適切に処理されない場合、事業許可の発行が遅れる可能性があり、事業の継続に影響を与える可能性があります。企業は、抗議プロセスを理解し、必要に応じて適切な法的措置を講じることが重要です。

    具体的なアドバイスとしては、以下のポイントに注意することが推奨されます：

    • 地方税の評価通知を受領した場合は、60日以内に抗議を提出する
    • 抗議が適切に処理されない場合は、宣言的救済の請願を検討する
    • 既判力の原則を理解し、最終判決の適用を求める

    主要な教訓：地方税の評価に対する抗議プロセスは、企業の事業継続に直接影響を与えるため、適切に理解し、対応することが重要です。

    よくある質問

    Q: 地方税の評価に対する抗議はいつまでに提出する必要がありますか？
    A: 地方税の評価通知を受領してから60日以内に抗議を提出する必要があります。

    Q: 地方税訴訟の管轄権はどのように決定されますか？
    A: 地方税訴訟の管轄権は、問題が地方税に直接関連しているかどうかによって決定されます。CTAは地方税訴訟の最終的な決定や命令に対する上訴管轄権を持っていますが、宣言的救済の請願のような非税務問題には管轄権がありません。

    Q: 既判力の原則は地方税訴訟にどのように適用されますか？
    A: 既判力の原則は、最終的な判決が出た後、その問題に関する再審理を認めません。マクテル事件では、2007年の最終判決が適用されるべきかどうかが争点となりました。

    Q: 事業許可の発行が遅れるとどうなりますか？
    A: 事業許可の発行が遅れると、企業は事業を継続できなくなり、重大な経済的損失を被る可能性があります。マクテル事件では、この問題が浮き彫りになりました。

    Q: フィリピンで事業を展開する日系企業はどのような注意点がありますか？
    A: 日系企業は、地方税の評価に対する抗議プロセスを理解し、適切な法的措置を講じることが重要です。また、既判力の原則を理解し、最終判決の適用を求めることも重要です。

    ASG Lawは、フィリピンで事業を展開する日本企業および在フィリピン日本人に特化した法律サービスを提供しています。地方税の評価や抗議プロセスに関する問題は、企業の事業継続に直接影響を与えるため、適切な法的助言が不可欠です。バイリンガルの法律専門家がチームにおり、言語の壁なく複雑な法的問題を解決します。今すぐ相談予約またはkonnichiwa@asglawpartners.comまでお問い合わせください。