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  • フィリピンにおける外貨預金に対する相続税免除：最高裁判所の判決

    フィリピンにおける外貨預金は、特定の条件下で相続税が免除される

    G.R. No. 262092, October 09, 2024

    フィリピンの相続税法は複雑であり、特に国外資産が絡む場合には、納税者は混乱することがあります。チャールズ・マービン・ロミッグ氏の遺産相続に関する最近の最高裁判所の判決は、フィリピンに居住していた外国人の外貨預金に対する相続税の免除に関する重要な先例を打ち立てました。この判決は、共和国法第6426号、すなわちフィリピン外貨預金法が、1997年国内歳入法（NIRC）よりも優先されることを明確にし、特定の外貨預金が相続税の対象とならないことを確認しました。

    法的背景：外貨預金法と相続税

    フィリピン外貨預金法は、1972年に制定された特別な法律であり、外国からの預金を集め、国の外貨準備を増やすことを目的としています。この法律の第6条は、大統領令第1035号によって改正されたように、すべての外貨預金、およびその利息やその他の収入を、あらゆる税金から免除すると規定しています。この免除は、預金者が居住者であるか非居住者であるかに関わらず適用されます。

    一方、1997年国内歳入法（NIRC）は、国の内国歳入税を管理する一般的な法律です。NIRCは相続税を課しており、これは被相続人が死亡時に合法的な相続人や受益者に遺産を譲渡する権利に対する税金です。NIRCの下では、フィリピン居住者であるか非居住者であるかを問わず、すべての被相続人の純遺産に対して相続税が課税されます。

    この2つの法律の間に矛盾が生じた場合、どちらが優先されるかが問題となります。最高裁判所は、特別な法律である外貨預金法が、一般的な法律であるNIRCよりも優先されると判断しました。この原則は、法律解釈の基本的なルールに基づいています。すなわち、特別な法律は、一般的な法律よりも立法府の意図をより明確に示していると見なされるためです。

    共和国法第6426号第6条：「税金免除。 – 本法に基づき行われたすべての外貨預金は、大統領令第1035号によって改正されたように、大統領令第1034号に基づいて許可された外貨預金と同様に、当該預金の利息およびその他すべての収入または収益を含め、預金者が居住者であるか非居住者であるかに関わらず、いかなる税金からも免除されるものとする。ただし、預金が前述の法律に基づいて適格であるか許可されている場合に限り、非居住者の場合は、フィリピンで貿易または事業に従事しているかどうかにかかわらず。」

    事件の経緯：ロミッグ氏の遺産相続

    チャールズ・マービン・ロミッグ氏は、アメリカ国籍でありましたが、2011年11月20日にフィリピンで死亡しました。彼の唯一の相続人であるマリセル・ナルシソ・ロミッグ氏は、自己裁定宣誓書を作成し、香港上海銀行（HSBC）のマカティ支店の外貨預金口座を含む、彼の財産を相続しました。

    当初、遺産は相続税を支払い、その後、外貨預金口座が外貨預金法に基づいて相続税から免除されるという確認を求めました。しかし、後に遺産は修正された相続税申告書を提出し、外貨預金口座に対して追加の相続税を支払いました。その後、遺産は誤って支払われた相続税の還付を求める行政上の請求を提出し、税務裁判所（CTA）に訴訟を提起しました。

    税務裁判所は、遺産の訴えを認め、国税庁長官（CIR）に還付または税額控除証明書の発行を命じました。CIRは、この判決を不服としてCTAエンバンクに上訴しましたが、CTAエンバンクは、CTA部局の判決を覆すために必要な票数が得られなかったため、部局の判決を支持しました。CIRはその後、最高裁判所に上訴しました。

    • 2011年11月20日：チャールズ・マービン・ロミッグ氏が死亡。
    • 2012年3月13日：マリセル・ナルシソ・ロミッグ氏が自己裁定宣誓書を作成し、財産を相続。
    • 2012年5月18日：遺産が相続税申告書を提出し、相続税を支払い。
    • 2015年6月30日：遺産が修正された相続税申告書を提出し、追加の相続税を支払い。
    • 2017年6月28日：遺産が還付を求める行政上の請求を提出し、税務裁判所に訴訟を提起。

    最高裁判所は、遺産が誤って支払われた相続税の還付を求める権利を有すると判断し、CTAエンバンクの判決を支持しました。裁判所は、外貨預金法がNIRCによって明示的に廃止されていないことを強調し、特別な法律が一般的な法律よりも優先されるという原則を再確認しました。

    「外貨預金法は、フィリピンにおける外貨預金のために特別に作成された特別な法律であり、外国の貸し手や投資家からの預金を集めることを目的としています。」

    実務への影響：相続税免除の重要性

    この判決は、フィリピンに居住していた外国人が外貨預金を保有している場合に、相続税計画に大きな影響を与えます。この判決により、これらの預金は相続税の対象とならないことが明確になり、遺産相続人はかなりの税金を節約できます。

    重要な教訓：

    • 外貨預金法は、特定の外貨預金に対する相続税免除を提供します。
    • 特別な法律は、一般的な法律よりも優先されます。
    • 相続税計画を行う際には、これらの免除を考慮に入れることが重要です。

    例：フィリピンに居住していたアメリカ国籍のジョン・スミス氏が死亡し、HSBCの外貨預金口座に100万ドルを保有していたとします。この判決がなければ、彼の遺産は相続税を支払う必要がありましたが、この判決により、彼の遺産は相続税を節約できます。

    よくある質問

    Q：外貨預金法は、すべての外貨預金に適用されますか？

    A：いいえ、外貨預金法は、共和国法第6426号に基づいて許可された外貨預金にのみ適用されます。

    Q：NIRCは、外貨預金法を廃止しましたか？

    A：いいえ、NIRCは、外貨預金法を明示的に廃止していません。したがって、外貨預金法は依然として有効です。

    Q：相続税免除の対象となるためには、預金者はフィリピンの居住者である必要がありますか？

    A：いいえ、外貨預金法に基づく税金免除は、預金者が居住者であるか非居住者であるかに関わらず適用されます。

    Q：この判決は、今後の事件にどのような影響を与えますか？

    A：この判決は、フィリピンにおける外貨預金に対する相続税の免除に関する重要な先例を打ち立てました。今後の同様の事件において、裁判所は、この判決を参考にすると考えられます。

    Q：還付請求を行うための期限はありますか？

    A：はい、誤って支払われた税金の還付請求は、税金の支払い日から2年以内に行う必要があります。

    アSG法律事務所は、相続税計画と遺産管理において専門的なサポートを提供します。お問い合わせいただくか、konnichiwa@asglawpartners.comまでメールでご連絡いただき、ご相談のスケジュールをお立てください。

  • VAT還付請求の適時性：フィリピン最高裁判所の重要な判断

    VAT還付請求の適時性：納税者が完全な書類を提出する日を基準とする

    G.R. No. 246379, August 19, 2024

    VAT（付加価値税）還付請求は、企業にとって重要な資金源となり得ます。しかし、フィリピンの複雑な税法体系において、適時な請求を行うことは容易ではありません。最高裁判所は、Dohle Shipmanagement Philippines Corporation事件において、VAT還付請求の適時性に関する重要な判断を下しました。この判決は、納税者が完全な書類を提出する日を基準として、還付請求の期限を判断するという明確な指針を示しています。

    法的背景

    1997年国内税法（改正後）第112条は、VAT還付請求の法的根拠を規定しています。重要な条項は次のとおりです。

    第112条 還付または投入税の税額控除

    (C) 投入税の還付または税額控除を行う期間。適切な場合、税務長官は、本条(A)項に従って提出された申請を裏付ける完全な書類の提出日から120日以内に、税額控除を還付するか、税額控除証明書を発行するものとする。

    税額還付または税額控除の請求が全部または一部否認された場合、または税務長官が上記の期間内に申請に対して措置を講じなかった場合、影響を受けた納税者は、請求を否認する決定の受領日から、または120日の期間の満了後、30日以内に、税務裁判所に決定または未処理の請求を上訴することができる。

    重要な用語の定義：

    • 投入税（Input Tax）：事業者が課税取引を行うために支払ったVAT。
    • ゼロ税率売上（Zero-Rated Sales）：VATが課税されない売上。輸出などが該当。

    この条項は、税務長官が還付請求を処理する期間を120日と定めていますが、この期間の起算点が問題となることが多くあります。最高裁判所は、Pilipinas Total Gas事件において、この点について明確な解釈を示しました。

    事件の経緯

    Dohle Shipmanagement Philippines Corporationは、2012年の4四半期におけるゼロ税率売上に関連する未利用の投入VATの還付を請求しました。2014年3月31日に還付申請を提出し、その後、追加の書類を提出しました。しかし、税務長官からの対応がなかったため、Dohleは税務裁判所に審査請求を提起しました。

    税務裁判所は、Dohleの一部の請求を認めましたが、税務長官はこれを不服として上訴しました。税務裁判所の上訴裁判所は、原判決を支持しました。税務長官はさらに最高裁判所に上訴し、Pilipinas Total Gas事件を根拠に、Dohleの請求は期限切れであると主張しました。

    主な争点は、VAT還付請求の適時性に関する1997年国内税法第112条の解釈でした。税務長官は、Pilipinas Total Gas事件の判決を引用し、Dohleの審査請求は法定の120日+30日の期間を過ぎて提出されたと主張しました。一方、Dohleは、120日の期間は完全な書類の提出日から起算されるべきであると主張しました。

    最高裁判所の判断

    最高裁判所は、税務長官の上訴を棄却し、Dohleの審査請求は適時に提出されたと判断しました。裁判所は、Pilipinas Total Gas事件における解釈を再確認し、120日の期間は納税者が完全な書類を提出した日から起算されるべきであると述べました。

    裁判所は、Pilipinas Total Gas事件における次の重要な原則を強調しました。

    • 120日の期間は、主に納税者の利益のために設けられたものである。
    • 還付請求を裏付ける書類の完全性を最終的に判断するのは納税者である。
    • 歳入局（BIR）が追加の書類を要求した場合にのみ、歳入覚書回覧49-2003（RMC 49-2003）に基づく30日の期間が適用される。
    • 国内税法第112条(A)に定める2年間の消滅時効期間と、第112条(C)に定める120日+30日の期間を遵守しなければならない。

    裁判所は、Dohleの事例において、税務長官が書類の不備を通知せず、還付請求を否認しなかったことを指摘しました。したがって、120日の期間は、Dohleが完全な書類を提出した2014年7月28日から起算されるべきであり、Dohleの審査請求は適時に提出されたと判断しました。

    「本件における歳入局の行動は、Pilipinas Total Gas事件と同様に、Dohleに書類の不備を通知せず、還付請求を否認しなかった。したがって、120日の期間は、Dohleが還付申請を裏付ける完全な書類を提出した2014年7月28日から起算されるべきである。」

    実務上の影響

    この判決は、VAT還付請求の適時性に関する重要な指針を企業に提供します。特に、以下の点に注意する必要があります。

    • 書類の完全性：還付請求を提出する前に、必要な書類がすべて揃っていることを確認する。
    • 通知の確認：税務長官から書類の不備に関する通知を受け取った場合は、速やかに対応する。
    • 期限の遵守：2年間の消滅時効期間と、120日+30日の期間を遵守する。

    この判決は、同様の事例における先例となり、納税者の権利を保護する上で重要な役割を果たすでしょう。

    重要な教訓

    • VAT還付請求の120日の期間は、納税者が完全な書類を提出した日から起算される。
    • 税務長官から書類の不備に関する通知を受け取った場合は、RMC 49-2003に基づく30日の期間が適用される。
    • 2年間の消滅時効期間と、120日+30日の期間を遵守しなければならない。

    よくある質問

    Q: VAT還付請求の書類が不完全な場合はどうなりますか？

    A: 税務長官から書類の不備に関する通知を受け取った場合は、RMC 49-2003に基づく30日以内に、追加の書類を提出する必要があります。

    Q: 税務長官から通知を受け取らなかった場合はどうなりますか？

    A: 税務長官から通知を受け取らなかった場合は、120日の期間は、最後に書類を提出した日から起算されます。

    Q: VAT還付請求の期限はいつですか？

    A: VAT還付請求は、売上が発生した課税四半期の終了後2年以内に提出する必要があります。

    Q: 税務長官が120日以内に還付請求を処理しなかった場合はどうなりますか？

    A: 税務長官が120日以内に還付請求を処理しなかった場合は、120日の期間の満了後30日以内に、税務裁判所に審査請求を提起することができます。

    Q: この判決は、VAT還付請求にどのような影響を与えますか？

    A: この判決は、VAT還付請求の適時性に関する明確な指針を提供し、納税者の権利を保護する上で重要な役割を果たします。

    Q: VAT還付請求に関して弁護士に相談する必要がありますか？

    A: VAT還付請求は複雑な手続きであり、専門家の助けを借りることをお勧めします。ASG Lawは、VAT還付請求に関する豊富な経験を有しており、お客様のニーズに合わせた最適なアドバイスを提供することができます。

    ASG Lawでは、お客様のビジネスを成功に導くための法的サポートを提供しています。ご相談はお問い合わせいただくか、konnichiwa@asglawpartners.comまでメールでご連絡ください。

  • フィリピンのVAT還付：ゼロ税率売上高への直接的な帰属要件

    VAT還付請求における直接的な帰属要件の明確化

    G.R. No. 253003, January 24, 2024

    フィリピンの税法は複雑であり、特に付加価値税（VAT）の還付に関しては、多くの企業が混乱しています。今回の最高裁判所の判決は、VAT還付請求における重要なポイントを明確にしました。それは、ゼロ税率売上高に対するインプット税の直接的な帰属要件です。この判決は、企業がVAT還付を請求する際にどのような証拠を準備し、どのように主張すべきかを理解する上で不可欠です。

    はじめに

    フィリピンのVAT制度は、企業にとって重要な財務上の影響を及ぼします。特に、輸出企業やゼロ税率の売上を持つ企業は、インプット税の還付を適切に請求することが、キャッシュフローを改善し、競争力を維持するために不可欠です。しかし、VAT還付のプロセスは複雑であり、税務当局との間で解釈の相違が生じることがあります。今回の最高裁判所の判決は、VAT還付請求における重要な争点、すなわち、インプット税がゼロ税率売上高に直接的に帰属する必要があるかどうかについて、明確な指針を示しました。

    本判決は、コミッショナー・オブ・インターナル・レベニュー（CIR）が、ミンダナオIIジオサーマルパートナーシップ（M2GP）に対して提起したVAT還付請求に関するものです。M2GPは、2008年度のインプットVATの還付または税額控除証明書の発行を申請しました。CIRは、M2GPが請求したインプット税がゼロ税率売上高に直接的に帰属することを証明できなかったと主張しました。しかし、最高裁判所は、税法がインプット税の直接的な帰属を要求していないことを明確にし、M2GPのVAT還付請求を認めました。

    法的背景

    フィリピンのVAT制度は、1997年国内税法（NIRC）および関連する歳入規則（RR）によって規定されています。VATは、商品やサービスの販売、輸入、リースに課される消費税です。VAT登録事業者は、アウトプット税（売上税）からインプット税（仕入税）を差し引いた差額を政府に納付する必要があります。

    NIRC第112条（A）は、ゼロ税率または実質的にゼロ税率の売上を持つVAT登録事業者が、インプット税の還付または税額控除証明書の発行を申請できる条件を規定しています。この条項は、インプット税がゼロ税率売上高に「帰属する」ことを要求していますが、「直接的に帰属する」とは明記していません。この曖昧さが、税務当局と納税者の間で解釈の相違を生じさせてきました。

    最高裁判所は、過去の判例において、VAT還付請求におけるインプット税の帰属要件について異なる見解を示してきました。一部の判例では、インプット税がゼロ税率売上高に直接的に帰属することを要求していましたが、他の判例では、より緩やかな帰属要件を認めていました。今回の判決は、この不確実性を解消し、VAT還付請求におけるインプット税の帰属要件を明確にする上で重要な役割を果たします。

    重要な条項を引用します。

    NIRC第112条（A）：ゼロ税率または実質的にゼロ税率の売上

    「ゼロ税率または実質的にゼロ税率の売上を持つVAT登録事業者は、売上が行われた課税四半期の終了後2年以内に、税額控除証明書の発行または当該売上に帰属する支払済みのインプット税の還付を申請できます。ただし、第106条（A）（2）（a）（1）、（2）および（B）ならびに第108条（B）（1）および（2）に基づくゼロ税率売上の場合、許容される外貨交換収入がフィリピン中央銀行（BSP）の規則に従って適切に会計処理されている必要があります。さらに、納税者がゼロ税率または実質的にゼロ税率の売上と、課税対象または免税の財産またはサービスの売上の両方を行っている場合、支払われたインプット税の金額が取引のいずれかに直接的かつ完全に帰属できない場合、売上高に基づいて比例配分されます。」

    ケースの分析

    ミンダナオIIジオサーマルパートナーシップ（M2GP）は、フィリピン国営石油会社エネルギー開発公社（PNOC-EDC）との間で、地熱発電所の建設、運営、移転契約を締結していました。M2GPは、PNOC-EDCから無償で蒸気を供給され、その蒸気を電力に変換し、PNOC-EDCに代わって国家電力公社（NPC）に電力を供給していました。M2GPは、2008年度のVAT申告を行い、未適用のインプット税の還付を申請しました。

    CIRは、M2GPが請求したインプット税がゼロ税率売上高に直接的に帰属することを証明できなかったと主張し、VAT還付請求を否認しました。CIRは、M2GPが購入した商品やサービスが、最終製品の一部を構成するか、生産チェーンで直接使用される必要があると主張しました。しかし、M2GPは、VAT申告済みの公式領収書や請求書を通じて、インプット税がゼロ税率売上高に帰属することを証明したと主張しました。

    この事件は、税務裁判所（CTA）に提訴され、CTA第二部、CTA大法廷、そして最終的に最高裁判所へと進みました。最高裁判所は、CTA大法廷の判決を支持し、CIRの主張を退けました。最高裁判所は、NIRC第112条（A）がインプット税の直接的な帰属を要求していないことを明確にし、M2GPのVAT還付請求を認めました。

    最高裁判所は、判決の中で以下の点を強調しました。

    • NIRC第112条（A）は、インプット税がゼロ税率売上高に「帰属する」ことを要求していますが、「直接的に帰属する」とは明記していません。
    • インプット税がゼロ税率売上高に帰属するということは、インプット税が当該売上によって引き起こされたとみなされることを意味します。
    • NIRC第110条は、インプット税の対象となる購入を、最終製品の一部を構成するものに限定していません。

    最高裁判所は、CIRが過去の判例（アトラス事件）に依拠していることを指摘しましたが、これらの判例は、現在のVAT法制とは異なる歳入規則に基づいて判断されたものであると述べました。最高裁判所は、現在のVAT法制では、インプット税の直接的な帰属は要求されていないことを明確にしました。

    最高裁判所は、以下のように述べています。

    「インプット税がゼロ税率売上高に帰属するということは、インプット税が当該売上によって引き起こされたとみなされることを意味します。」

    「NIRC第110条は、インプット税の対象となる購入を、最終製品の一部を構成するものに限定していません。」

    実務上の影響

    今回の最高裁判所の判決は、VAT還付請求を行う企業にとって重要な意味を持ちます。この判決により、企業は、インプット税がゼロ税率売上高に直接的に帰属することを証明する必要がなくなり、VAT還付請求のプロセスが簡素化される可能性があります。ただし、企業は、インプット税がゼロ税率売上高に帰属することを合理的に説明できる証拠を準備する必要があります。

    今回の判決は、税務当局がVAT還付請求を審査する際の基準にも影響を与える可能性があります。税務当局は、インプット税の直接的な帰属を要求するのではなく、インプット税がゼロ税率売上高に合理的に帰属するかどうかを判断する必要があります。

    重要な教訓

    • VAT還付請求におけるインプット税の直接的な帰属は、現在のVAT法制では要求されていません。
    • 企業は、インプット税がゼロ税率売上高に帰属することを合理的に説明できる証拠を準備する必要があります。
    • 今回の判決は、VAT還付請求のプロセスを簡素化し、税務当局の審査基準に影響を与える可能性があります。

    よくある質問

    VAT還付請求におけるインプット税の直接的な帰属とは何ですか？

    インプット税の直接的な帰属とは、インプット税が特定のゼロ税率売上高に直接的に関連していることを意味します。例えば、輸出製品の製造に使用される原材料の購入にかかるVATは、輸出売上高に直接的に帰属するとみなされます。

    今回の判決は、VAT還付請求のプロセスをどのように簡素化しますか？

    今回の判決により、企業は、インプット税がゼロ税率売上高に直接的に帰属することを証明する必要がなくなり、VAT還付請求のプロセスが簡素化されます。企業は、インプット税がゼロ税率売上高に合理的に帰属することを説明できる証拠を準備すれば十分です。

    どのような証拠を準備する必要がありますか？

    企業は、VAT申告済みの公式領収書や請求書、契約書、その他の関連書類を準備する必要があります。これらの書類は、インプット税がゼロ税率売上高に帰属することを合理的に説明できるものでなければなりません。

    今回の判決は、税務当局の審査基準にどのように影響を与えますか？

    今回の判決により、税務当局は、インプット税の直接的な帰属を要求するのではなく、インプット税がゼロ税率売上高に合理的に帰属するかどうかを判断する必要があります。

    今回の判決は、過去のVAT還付請求に遡及的に適用されますか？

    今回の判決が過去のVAT還付請求に遡及的に適用されるかどうかは、個別の状況によって異なります。専門家にご相談されることをお勧めします。

    フィリピンの税法は複雑であり、VAT還付請求は特に注意が必要です。今回の最高裁判所の判決は、VAT還付請求における重要なポイントを明確にしましたが、個別の状況に応じて専門家のアドバイスを受けることが重要です。

    ASG Lawでは、お客様のビジネスニーズに合わせた専門的な法的アドバイスを提供しています。VAT還付請求に関するご質問やご不明な点がございましたら、お気軽にお問い合わせください。 お問い合わせ またはメール konnichiwa@asglawpartners.com までご連絡ください。

  • フィリピンにおけるVATゼロ税率の適用：外国企業との取引における重要なポイント

    フィリピンにおけるVATゼロ税率の適用：外国企業との取引における重要なポイント

    G.R. No. 261171, October 04, 2023

    フィリピンにおけるVAT（付加価値税）のゼロ税率適用は、特定の条件下での輸出やサービス提供に大きな恩恵をもたらします。しかし、その適用要件は厳格であり、特に外国企業との取引においては、その企業の事業活動の実態が重要な判断基準となります。本稿では、最高裁判所の判決（COMMISSIONER OF INTERNAL REVENUE, PETITIONER, VS. BW SHIPPING PHILIPPINES, INC., RESPONDENT. G.R. No. 261171, October 04, 2023）を基に、VATゼロ税率の適用要件と、外国企業との取引における注意点について解説します。

    はじめに

    VATは、フィリピンの税制において重要な位置を占めており、多くの企業がその影響を受けています。特に、輸出業者やサービス提供業者にとって、VATゼロ税率の適用は競争力を高める上で不可欠です。しかし、VATゼロ税率の適用を受けるためには、厳格な要件を満たす必要があり、その解釈や適用は複雑な場合があります。本稿では、最近の最高裁判所の判決を基に、VATゼロ税率の適用要件と、特に外国企業との取引における注意点について、わかりやすく解説します。

    法的背景

    フィリピンの国家内国歳入法（NIRC）第108条(B)は、VATゼロ税率が適用される取引を規定しています。特に、第108条(B)(2)は、フィリピン国外で事業を行う者に対するサービス提供について、一定の要件を満たす場合にVATゼロ税率を適用することを定めています。この条項の適用を受けるためには、以下の要件を満たす必要があります。

    • サービスが「物品の加工、製造、または再梱包」以外のサービスであること
    • サービスがフィリピン国内で提供されること
    • サービスの受領者が、(a)フィリピン国外で事業を行う者、または(b)フィリピン国外にいる非居住者で事業を行っていない者であること
    • サービスの対価が、受け入れ可能な外貨で支払われ、フィリピン中央銀行（BSP）の規則に従って会計処理されること

    本件に関連する重要な条文は以下の通りです。

    SEC. 108. Value-added Tax on Sale of Services and Use or Lease of Properties. —

    (B) Transactions Subject to Zero Percent (0%) Rate. — The following services performed in the Philippines by VAT-registered persons shall be subject to zero percent (0%) rate:

    (2) Services other than those mentioned in the preceding paragraph, rendered to a person engaged in business conducted outside the Philippines or to a nonresident person not engaged in business who is outside the Philippines when the services are performed, the consideration for which is paid for in acceptable foreign currency and accounted for in accordance with the rules and regulations of the Bangko Sentral ng Pilipinas (BSP);

    この条文の解釈において、特に重要なのは「フィリピン国外で事業を行う者」の定義です。最高裁判所は、この定義について、外国企業がフィリピン国内で事業活動を行っているかどうかを判断する際に、その事業活動の継続性や収益性を考慮する必要があるとしています。

    ケースの概要

    本件は、BW Shipping Philippines, Inc.（以下、「BW Shipping」）が、2014年度のVAT還付を求めた訴訟です。BW Shippingは、外国の海運会社に対して船員派遣サービスを提供しており、その対価を外貨で受け取っていました。BW Shippingは、自社のサービスがVATゼロ税率の適用を受けると主張し、未利用のインプットVATの還付を求めました。しかし、内国歳入庁（CIR）は、BW ShippingのサービスがVATゼロ税率の適用を受けないとして、還付を拒否しました。CIRは、BW Shippingのサービスを受けている外国の海運会社が、フィリピン国内で事業活動を行っていると主張しました。

    この訴訟は、税務裁判所（CTA）の第一審、CTA En Banc（控訴審）、そして最高裁判所へと進みました。CTAの第一審は、BW Shippingの主張を一部認め、一部のインプットVATの還付を命じました。CTA En Bancも、第一審の判決を支持しました。そして、最高裁判所は、CTA En Bancの判決を支持し、CIRの上訴を棄却しました。

    最高裁判所は、以下の点を重視しました。

    • BW Shippingのサービスを受けている外国の海運会社が、フィリピン国内で事業活動を行っているとは認められないこと
    • BW Shippingが提供する船員派遣サービスは、海運会社の事業活動に不可欠ではあるものの、それ自体がフィリピン国内での事業活動とは言えないこと
    • BW Shippingが、海運会社の代理人として活動しているという事実は、海運会社がフィリピン国内で事業活動を行っていることを意味しないこと

    最高裁判所は、判決の中で以下の点を強調しました。

    「In order that a foreign corporation may be regarded as doing business within a State, there must be continuity of conduct and intention to establish a continuous business, such as the appointment of a local agent, and not one of a temporary character.」

    また、「The hiring of the crew members in the Manning Agreements/Purchasing and Infrastructure Support Agreements engaged by the shipping companies are not considered a continuity of its commercial dealings nor are these in pursuit of commercial gain.」と述べています。

    実務上の影響

    本判決は、フィリピンの企業が外国企業に対してサービスを提供する際に、VATゼロ税率の適用を受けるための重要な指針となります。特に、外国企業がフィリピン国内で事業活動を行っているかどうかを判断する際には、その事業活動の継続性や収益性を慎重に検討する必要があります。また、外国企業との契約内容についても、フィリピン国内での事業活動を暗示するような条項が含まれていないかを確認する必要があります。

    本判決から得られる主な教訓は以下の通りです。

    • 外国企業がフィリピン国内で事業活動を行っているかどうかは、その事業活動の継続性や収益性に基づいて判断される
    • 外国企業との契約内容に、フィリピン国内での事業活動を暗示するような条項が含まれていないかを確認する
    • VATゼロ税率の適用を受けるためには、関連するすべての書類を適切に保管し、税務当局の要求に応じて提出できるように準備する

    例えば、日本のソフトウェア会社が、フィリピンのIT企業に対してソフトウェア開発サービスを提供する場合を考えてみましょう。この場合、日本のソフトウェア会社がフィリピン国内で事業活動を行っていないことを証明する必要があります。具体的には、フィリピン国内に事務所を設置していないこと、フィリピン国内で営業活動を行っていないことなどを証明する必要があります。これらの点を証明できれば、フィリピンのIT企業は、日本のソフトウェア会社からのサービスに対してVATゼロ税率の適用を受けることができます。

    よくある質問

    Q: VATゼロ税率の適用を受けるためには、どのような書類が必要ですか？

    A: VATゼロ税率の適用を受けるためには、以下の書類が必要となります。

    • VAT登録証明書
    • サービスの提供を証明する書類（契約書、請求書など）
    • サービスの対価が外貨で支払われたことを証明する書類（銀行送金明細書など）
    • サービスの受領者がフィリピン国外で事業を行っていることを証明する書類（外国の会社登記簿謄本など）

    Q: 外国企業がフィリピン国内で事業活動を行っているかどうかは、どのように判断されますか？

    A: 外国企業がフィリピン国内で事業活動を行っているかどうかは、その事業活動の継続性や収益性に基づいて判断されます。具体的には、フィリピン国内に事務所を設置しているか、フィリピン国内で営業活動を行っているかなどが考慮されます。

    Q: VATゼロ税率の適用を受けられなかった場合、どうすればよいですか？

    A: VATゼロ税率の適用を受けられなかった場合は、税務当局に対して異議申し立てを行うことができます。異議申し立てを行う際には、VATゼロ税率の適用を受けるための要件を満たしていることを証明する書類を提出する必要があります。

    Q: VAT還付の申請期限はいつですか？

    A: VAT還付の申請期限は、売上が発生した課税四半期の終了後2年以内です。

    Q: VATゼロ税率の適用を受けるためのアドバイスはありますか？

    A: VATゼロ税率の適用を受けるためには、税務に関する専門家のアドバイスを受けることをお勧めします。税務に関する専門家は、VATゼロ税率の適用要件を正確に理解しており、お客様の状況に合わせた最適なアドバイスを提供することができます。

    ASG Lawでは、お客様のビジネスをサポートするために、税務に関する専門的なアドバイスを提供しています。お問い合わせ またはメール konnichiwa@asglawpartners.com までご連絡ください。

  • 税務監査における適法な権限付与状（LOA）の重要性：フィリピン最高裁判所の判例解説

    税務監査は適法な権限付与状（LOA）なしには無効：企業役員の責任範囲を明確化

    G.R. No. 256868, October 04, 2023

    税務監査は、企業や個人の納税義務を適正に評価するために不可欠なプロセスです。しかし、その手続きが適法に行われなければ、課税処分は無効となり、納税者は不当な負担を免れることができます。本記事では、フィリピン最高裁判所の判例（PEOPLE OF THE PHILIPPINES, PETITIONER, VS. CORAZON C. GERNALE, RESPONDENT. G.R. No. 256868, October 04, 2023）を基に、税務監査における適法な権限付与状（Letter of Authority, LOA）の重要性、および企業役員の責任範囲について解説します。

    はじめに

    フィリピンでは、多くの企業が税務監査の対象となり、その結果、多額の追徴課税を受けることがあります。しかし、税務当局が監査を行う際には、適法な手続きを踏む必要があり、その中でもLOAは非常に重要な要素です。LOAは、税務当局が特定の納税者に対して監査を行う権限を付与するものであり、これがない場合、監査自体が無効となる可能性があります。本判例は、LOAの重要性を改めて強調し、企業が税務監査に対応する際の注意点を示唆しています。

    法的背景

    フィリピン国内歳入法（National Internal Revenue Code, NIRC）は、税務監査の実施にあたり、税務当局がLOAを必要とすることを明確に定めています。Section 6 of the NIRC には次のように規定されています。「税務署長またはその正式な代理人は、納税者の納税義務を調査するために、権限付与状（LOA）を発行しなければならない。」この規定は、税務当局が納税者の帳簿や記録を調査する前に、必ずLOAを取得することを義務付けています。LOAは、税務当局が適法に監査を行うための根拠となるものであり、納税者の権利を保護する上で重要な役割を果たします。

    過去の判例においても、LOAの重要性は繰り返し強調されています。例えば、Commissioner of Internal Revenue v. Mcdonald’s Philippines Realty Corp. では、「収益担当者は、納税者のさらなる調査および評価を進める前に、LOAを確保しなければならない。そうでなければ、LOAの欠如は、被申立人のデュープロセス権の侵害に基づいて、検査および評価を無効にする。」と判示されています。このように、LOAは税務監査の適法性を判断する上で、非常に重要な要素となっています。

    事案の概要

    本件は、Gernale Electrical Contractor Corporation（GECC）の財務担当者であるCorazon C. Gernale氏が、2003年度の法人所得税および付加価値税の不足額について、NIRC第255条に違反したとして訴追された事案です。税務当局は、GECCに対して課税処分を行いましたが、Gernale氏は、税務当局が適法なLOAを取得していなかったこと、およびPAN（予備査定通知）とFAN（最終査定通知）がGECCの事業所ではなく、Gernale氏の自宅に送付されたことを主張しました。

    CTA（税務裁判所）特別第三部およびCTAエンバンクは、Gernale氏の主張を認め、検察側がLOAの存在を証明できなかったこと、およびPANが適法に送付されなかったことを理由に、Gernale氏を無罪としました。検察側は、民事責任についても再考を求めましたが、CTAエンバンクはこれを退けました。

    最高裁判所は、CTAエンバンクの判断を支持し、以下の理由からGernale氏の民事責任を否定しました。

    • LOAの欠如：税務当局が適法なLOAを取得せずに監査を行った場合、その監査に基づいて行われた課税処分は無効となる。
    • 企業役員の責任範囲：企業が納税義務を履行しない場合でも、企業役員個人がその責任を負うことは原則としてない。

    最高裁判所は、Medicard Philippines, Inc. v. Commissioner of Internal Revenue の判例を引用し、「LN（照会状）はLOAの代わりにはならない。デュープロセスは、RMO No. 32-2005で認識されているように、LNがその目的を果たした後、収益担当者が申立人のさらなる調査および評価を進める前に、LOAを適切に確保する必要があることを要求する。」と述べました。

    実務上の意義

    本判例は、企業が税務監査に対応する際に、以下の点に注意する必要があることを示唆しています。

    • 税務当局が監査を開始する前に、適法なLOAが提示されているかを確認する。
    • PANおよびFANが、企業の正式な事業所に送付されているかを確認する。
    • 税務監査の手続きに不備がある場合、専門家（弁護士や税理士）に相談する。

    重要な教訓

    • 税務監査は適法な手続きに基づいて行われなければならない。
    • LOAは税務監査の適法性を判断する上で非常に重要な要素である。
    • 企業役員は、企業の納税義務について、原則として個人責任を負わない。

    例えば、ある企業が税務当局から監査を受けた際、LOAが提示されなかったとします。この場合、企業は監査を拒否することができます。また、監査の結果、追徴課税を受けたとしても、LOAの欠如を理由に、課税処分の取り消しを求めることができます。

    よくある質問

    Q: 税務監査の際に、LOAの提示を求めることはできますか？

    A: はい、できます。税務当局は、監査を開始する前に、LOAを提示する義務があります。

    Q: LOAに記載されている内容を確認する必要がありますか？

    A: はい、確認する必要があります。LOAには、監査の対象となる期間や税目などが記載されています。記載内容が不正確な場合、監査の範囲が不当に拡大される可能性があります。

    Q: PANやFANが自宅に送付された場合、どうすればよいですか？

    A: PANやFANが企業の正式な事業所に送付されていない場合、その通知は無効となる可能性があります。税務当局にその旨を通知し、適切な対応を求める必要があります。

    Q: 税務監査に対応する際に、弁護士や税理士に相談する必要はありますか？

    A: 税務監査は複雑な手続きであり、専門的な知識が必要となる場合があります。弁護士や税理士に相談することで、適切な対応をとることができます。

    Q: 企業役員は、どのような場合に企業の納税義務について個人責任を負いますか？

    A: 企業役員は、税法の規定により、意図的に脱税を行った場合や、企業の財産を不正に処分した場合などに、個人責任を負うことがあります。

    税務に関するご質問やご相談は、お気軽にASG Lawまでご連絡ください。お問い合わせまたは、konnichiwa@asglawpartners.comまでメールにてご連絡ください。ご相談のご予約を承ります。

  • フィリピンの税務査定：虚偽申告と査定期間の理解

    税務査定期間の延長は、意図的な虚偽申告の場合のみ認められる

    マクドナルド・フィリピン・リアルティ・コーポレーション対内国歳入庁長官事件（G.R. No. 247737、2023年8月8日）

    税務当局が納税者の申告を調査し、税金を徴収する期間には制限があります。しかし、納税者が意図的に虚偽の申告をした場合、その期間は延長されます。この判決は、どのような場合に査定期間が延長されるかを明確にしています。

    税務査定の基本と例外

    フィリピンでは、内国歳入庁（BIR）が税務査定を行う権限を持っています。しかし、この権限には制限があり、税法の規定に従う必要があります。特に重要なのが、税務査定を行うことができる期間です。

    原則として、BIRは納税申告書の提出期限から3年以内に税務査定を行う必要があります。これは、納税者が安心して事業活動を行えるようにするための規定です。しかし、この3年という期間には例外があります。

    例外の一つが、納税者が虚偽または不正な申告を行った場合です。この場合、BIRは虚偽または不正の事実が発見された時点から10年以内であれば、いつでも税務査定を行うことができます。この例外規定は、意図的に税金を逃れようとする納税者に対する措置です。

    ただし、単なる申告ミスや過失による虚偽申告は、この例外規定の対象とはなりません。BIRが10年という延長された期間を利用するためには、納税者が意図的に税金を逃れようとしたことを証明する必要があります。

    関連する税法の条文は以下の通りです。

    第222条 査定及び税金徴収の期間制限の例外

    (a) 租税を脱税する意図をもって虚偽又は不正な申告をした場合、又は申告を怠った場合には、虚偽、不正又は遺漏の発見後10年以内であれば、いつでも査定を行うことができる。

    マクドナルド事件の詳細

    マクドナルド・フィリピン・リアルティ・コーポレーション（MPRC）は、2007年の付加価値税（VAT）申告において、利息収入を申告しませんでした。BIRは、この申告漏れは虚偽申告にあたると判断し、10年の査定期間を適用してVATを追徴しました。

    MPRCは、この追徴に不服を申し立て、税務裁判所（CTA）に提訴しました。CTAは、当初、BIRの主張を認めましたが、MPRCが意図的に税金を逃れようとしたわけではないことを考慮し、追徴税額を減額しました。

    しかし、CTAは、MPRCの申告漏れは虚偽申告にあたると判断し、10年の査定期間を適用しました。MPRCは、この判断を不服として、最高裁判所に上訴しました。

    最高裁判所は、以下のような経緯で本件を判断しました。

    • 2008年、BIRはMPRCの2007年の帳簿を監査。
    • 2010年、BIRはMPRCに33,432,243.06ペソの税金不足を通知。
    • MPRCとBIRは、査定期間を延長する合意書を2回締結。
    • 2012年3月30日、BIRはMPRCにVAT不足の正式な要求書を送付。
    • MPRCは、この査定に異議を申し立て。
    • 2014年1月16日、BIRはMPRCに3,595,275.39ペソのVAT不足を最終決定。
    • MPRCは、CTAに提訴。

    最高裁判所は、CTAの判断を覆し、MPRCの主張を認めました。最高裁判所は、以下の点を重視しました。

    • MPRCが利息収入を申告しなかったのは、意図的な脱税ではなく、VATの課税対象ではないという誤解に基づいていた。
    • BIRは、MPRCが意図的に税金を逃れようとしたことを証明できなかった。
    • BIRは、3年の査定期間内に税務査定を行うことができなかった。

    最高裁判所は、判決の中で次のように述べています。

    「虚偽申告とは、意図的な誤りによって税務当局を欺き、税金を逃れようとする行為を指す。単なる申告ミスや過失による虚偽申告は、これに該当しない。」

    「税務当局は、納税者が意図的に税金を逃れようとしたことを明確かつ説得力のある証拠によって証明する必要がある。その証明ができない場合、10年の査定期間を適用することはできない。」

    企業が学ぶべき教訓

    この判決は、企業にとって重要な教訓を示しています。税務申告を行う際には、正確な情報を申告することが重要です。しかし、万が一、申告ミスがあった場合でも、意図的な脱税でなければ、10年の査定期間が適用されることはありません。

    企業は、税務申告に関する知識を深め、税務専門家のアドバイスを受けることが重要です。また、税務当局からの問い合わせには、誠実に対応し、必要な情報を速やかに提供することが大切です。

    主な教訓：

    • 税務申告は正確に行う。
    • 意図的な脱税は絶対に避ける。
    • 税務専門家のアドバイスを受ける。
    • 税務当局からの問い合わせには誠実に対応する。

    よくある質問

    Q: どのような場合に虚偽申告と判断されますか？

    A: 意図的に虚偽の情報を申告した場合や、税法を無視して不当な税務処理を行った場合などが該当します。

    Q: 税務調査で申告ミスが発覚した場合、どうすれば良いですか？

    A: 速やかに税務当局に連絡し、修正申告を行うことが重要です。また、税務専門家のアドバイスを受け、適切な対応を検討してください。

    Q: 税務当局から10年の査定期間を適用すると通知された場合、どうすれば良いですか？

    A: まずは、税務専門家に相談し、通知の内容を詳しく分析してもらいましょう。そして、税務当局に反論するための証拠を収集し、適切な法的措置を検討してください。

    Q: 査定期間が過ぎた税金は、支払う必要がないのですか？

    A: はい。査定期間が過ぎた税金は、原則として支払う必要はありません。ただし、納税者が査定期間の放棄に同意した場合や、虚偽申告などの例外規定に該当する場合は、この限りではありません。

    Q: 税務調査を受けることになった場合、どのような準備をすれば良いですか？

    A: 税務調査の通知を受けたら、まずは税務専門家に相談し、調査の目的や範囲を確認しましょう。そして、必要な書類を準備し、税務当局からの質問に正確に回答できるように準備してください。

    ASG Lawでは、税務に関するご相談を承っております。お気軽にご連絡ください。お問い合わせ またはメール konnichiwa@asglawpartners.com までご連絡ください。初回相談のご予約を承ります。

  • フィリピン税法：過払い税額の還付と繰越の選択における取消不能の原則

    税額控除の繰越を選択した場合、還付請求は認められない：フィリピン最高裁判所の判決

    G.R. No. 204687, April 24, 2023

    フィリピンの税法は複雑であり、企業は税務上の決定をする際に慎重にならなければなりません。特に、過払い税額の取り扱いにおいては、選択肢を誤ると大きな損失につながる可能性があります。今回取り上げる最高裁判所の判決は、税額控除の繰越を選択した場合、その選択は取消不能であり、後から還付を請求することはできないという原則を明確にしています。この判決は、企業が税務戦略を策定する上で重要な指針となります。

    はじめに

    税金の過払いは、企業にとって頭の痛い問題です。過払い税額をどのように取り扱うか、つまり、還付を請求するか、将来の税額控除として繰り越すかという選択は、企業のキャッシュフローに大きな影響を与えます。しかし、一度選択したオプションは、原則として変更できません。この原則は、フィリピンの税法において「取消不能の原則」として知られています。本稿では、United Coconut Planters Bank (UCPB)事件を詳細に分析し、取消不能の原則がどのように適用されるのか、そして企業が税務上の意思決定を行う際にどのような点に注意すべきかを解説します。

    法的背景

    フィリピン国内歳入法（NIRC）第76条は、法人が四半期ごとの税金の支払いの合計が、その年の課税所得に対する総税額と等しくない場合、選択肢を提供しています。法人は、未払い税額を支払うか、過払い税額を繰り越すか、または過払い分の還付または税額控除を受けることができます。しかし、繰越のオプションを選択した場合、その選択は取消不能となります。

    NIRC第76条の関連部分は以下の通りです。

    SEC. 76. 最終調整申告。第27条に基づき課税されるすべての法人は、前暦年または会計年度の総課税所得を対象とする最終調整申告書を提出するものとする。当該課税年度中に支払われた四半期税額の合計が、当該年度の総課税所得に対する総税額と等しくない場合、法人は次のいずれかを行うものとする。

    (A)
    未払い税額を支払う。または

    (B)
    過払い税額を繰り越す。または

    (C)
    場合に応じて、過払い額の還付または税額控除を受ける。

    法人が過払いと見積もられる四半期所得税の税額控除または還付を受ける権利がある場合、最終調整申告書に示された過払い額は、繰り越され、後続の課税年度の課税四半期の見積もり四半期所得税債務に対して税額控除される場合がある。四半期ごとの過払い所得税を繰り越し、後続の課税年度の課税四半期の所得税に対して充当するという選択が一度行われると、当該選択は当該課税期間において取消不能とみなされ、現金還付または税額控除証明書の発行は認められない。（強調は筆者による）

    この規定は、企業が税務上の決定を行う際に、将来の税務計画を慎重に検討する必要があることを示唆しています。一度繰越を選択すると、その選択は取り消すことができず、後から還付を請求することはできません。

    例えば、ある企業が2023年度の税金を過払いし、その過払い分を2024年度の税額控除として繰り越すことを選択した場合、2024年度になってから2023年度の過払い分の還付を請求することはできません。

    UCPB事件の詳細な分析

    UCPB事件では、UCPBは2004年度の未利用の源泉徴収税額の還付または税額控除証明書の発行を請求しました。UCPBは当初、修正申告書で税額控除証明書の発行を選択しましたが、その後、四半期所得税申告書で過払い税額を繰り越しました。税務裁判所は、UCPBの還付請求を否認し、繰越の選択は取消不能であると判断しました。

    • 2005年4月15日、UCPBは電子申告・納税システム（EFPS）を通じて2004年12月31日までの年度の当初の所得税申告書（ITR）を提出しました。
    • 同年5月19日と2006年10月13日、UCPBは修正年度ITRを提出し、損失と過剰な税額控除を反映させました。
    • 2007年3月20日、UCPBは1997年の国内歳入法（NIRC）第58条（D）に基づき、2004課税年度の未利用の源泉徴収税額43,484,162.00ペソの還付または税額控除証明書の発行を請求しました。
    • 歳入長官（CIR）のUCPBの請求に対する不作為を考慮し、還付の司法請求を提出する期間が2007年4月15日に満了するため、UCPBは2007年4月16日に税務裁判所（CTA）に審査請求を提出しました。

    最高裁判所は、税務裁判所の判決を支持し、繰越の選択は取消不能であるという原則を改めて確認しました。裁判所は、UCPBが当初、税額控除証明書の発行を選択したものの、その後、四半期所得税申告書で過払い税額を繰り越したことにより、その選択は無効になったと判断しました。

    裁判所の判決からの引用:

    「NIRC第76条の文言を注意深く読むと、取消不能の原則は繰越の選択にのみ適用されることが明らかになる。第76条のどこにも、還付または税額控除証明書の発行の選択肢が、一度選択されると取消不能であるとは記載されていない。同様に、最高裁判所は、数多くの事例において、法律をそのように一貫して解釈してきた。したがって、当裁判所は、取消不能の原則は、繰越の選択肢にのみ適用され、還付または税額控除証明書の発行の選択肢には適用されないと判断せざるを得ない。」

    「UCPBが2004課税年度の最初の、2番目の、3番目の修正年度所得税申告書で「税額控除証明書の発行」のオプションを選択したように、過剰な税額控除の還付を請求することがUCPBの当初の選択であったかもしれない。しかし、2005課税年度の最初の、2番目の、3番目の四半期の所得税申告書と2005課税年度の当初の年度所得税申告書に示されているように、過剰な控除を繰り越して、2005課税年度の以前の年度の控除に含めた場合、そのような選択は無効になった。法律と判例は、繰越の選択肢が一度選択されると取消不能であると規定しているため、UCPBは過剰な控除を繰り越すという選択を撤回することはできない。」

    実務上の影響

    UCPB事件の判決は、企業が税務上の意思決定を行う際に、将来の税務計画を慎重に検討する必要があることを明確に示しています。特に、過払い税額の取り扱いにおいては、選択肢を誤ると大きな損失につながる可能性があります。企業は、還付を請求するか、将来の税額控除として繰り越すかという選択を、税務専門家と相談の上、慎重に行うべきです。

    重要な教訓

    • 過払い税額の取り扱いにおいては、将来の税務計画を慎重に検討する。
    • 還付を請求するか、将来の税額控除として繰り越すかという選択を、税務専門家と相談の上、慎重に行う。
    • 繰越の選択は取消不能であることを理解する。
    • 税務申告書を正確に作成し、税務上の義務を遵守する。

    例えば、ある企業が2023年度の税金を過払いし、その過払い分を2024年度の税額控除として繰り越すことを選択した場合、2024年度になってから2023年度の過払い分の還付を請求することはできません。したがって、企業は、繰越を選択する前に、将来の税務計画を慎重に検討する必要があります。

    よくある質問（FAQ）

    Q: 過払い税額の還付を請求するには、どのような要件を満たす必要がありますか？

    A: 過払い税額の還付を請求するには、税務申告書を正確に作成し、過払い税額が発生したことを証明する必要があります。また、還付請求の期限内に請求を行う必要があります。

    Q: 税額控除の繰越を選択した場合、いつまで繰り越すことができますか？

    A: 税額控除の繰越期間は、税法によって定められています。一般的には、3年間繰り越すことができますが、税法改正により変更される場合があります。

    Q: 税務調査を受けた場合、どのような対応をすればよいですか？

    A: 税務調査を受けた場合は、税務当局に協力し、必要な書類を提出する必要があります。また、税務専門家と相談し、適切な対応を行うことが重要です。

    Q: 修正申告書を提出した場合、税務上の取り扱いはどうなりますか？

    A: 修正申告書を提出した場合、税務当局は修正申告書の内容を審査し、必要に応じて追加の税金を徴収したり、還付を行ったりします。

    Q: 税務上の問題が発生した場合、誰に相談すればよいですか？

    A: 税務上の問題が発生した場合は、税務専門家（税理士、弁護士など）に相談することをお勧めします。税務専門家は、税法に関する専門知識を持ち、適切なアドバイスを提供することができます。

    ASG Lawでは、お客様の税務に関するあらゆるニーズにお応えいたします。税務に関するご相談は、お問い合わせいただくか、konnichiwa@asglawpartners.comまでメールでご連絡ください。ご相談のご予約をお待ちしております。

  • 付加価値税（VAT）還付請求における直接的帰属要件：トレド電力会社事件

    本件では、最高裁判所は、ゼロ税率の売上に対する付加価値税（VAT）還付請求において、インプット税が直接的に売上に関連している必要はないという判決を下しました。これは、企業がVAT還付を請求する際に、インプット税とアウトプット税との間に直接的な関係を証明する必要性を緩和するものです。この判決は、VAT還付請求の手続きを簡素化し、特にゼロ税率の売上に依存する企業にとって、よりアクセスしやすいものにします。

    インプットVAT還付：直接的な関係は必要ですか？

    トレド電力会社（Toledo Power Company, 以下「TPC」）は、電力発電および販売事業を行っています。TPCは、2003年第1四半期の未利用インプットVATの還付を内国歳入庁（Bureau of Internal Revenue, 以下「CIR」）に請求しました。CIRは、TPCがインプット税をゼロ税率売上に直接帰属させなければならないと主張しました。しかし、TPCは、法律は還付または税額控除の請求者が、インプット税がゼロ税率の取引に直接起因するものであり、課税対象の取引に直接起因するものであることを証明することを要求していないと主張しました。本件の争点は、VAT還付請求において、インプット税とゼロ税率の売上との間に直接的な関連性が必要かどうかでした。

    最高裁判所は、法律はインプット税をゼロ税率の売上に直接的かつ完全に帰属させることを要求していないと判示しました。1997年の税制改革法（Tax Reform Act of 1997, 以下「Tax Code」）第112条(A)では、ゼロ税率または実質的にゼロ税率の売上を行うVAT登録者は、税額控除証明書の発行または、かかる売上に起因する支払い済みまたは未払いインプット税の還付を請求できると規定されています。しかし、このインプット税はアウトプット税に適用されていない必要があります。

    Section 112. Refunds or Tax Credits of Input Tax. –
    (A) Zero-Rated or Effectively Zero-Rated Sales. – Any VAT-registered person, whose sales are zero-rated or effectively zero-rated may, within two (2) years after the close of the taxable quarter when the sales were made, apply for the issuance of a tax credit certificate or refund of creditable input tax due or paid attributable to such sales, except transitional input tax, to the extent that such input tax has not been applied against output tax: Provided, however, That in the case of zero-rated sales under Section 106(A)(2)(a)(1), (2) and (b) and Section 108(B)(1) and (2), the acceptable foreign currency exchange proceeds thereof had been duly accounted for in accordance with the rules and regulations of the Bangko Sentral ng Pilipinas (BSP): Provided, further, That where the taxpayer is engaged in zero-rated or effectively zero-rated sale and also in taxable or exempt sale of goods or properties or services, and the amount of creditable input tax due or paid cannot be directly and entirely attributed to any one of the transactions, it shall be allocated to any one of the transactions, it shall be allocated proportionately on the basis of the volume of sales.

    最高裁判所は、「attribute（起因する）」という言葉は、原因を示すことによって何かを説明することを意味すると説明しました。したがって、法律がインプットVATをゼロ税率または実質的にゼロ税率の売上に「起因する」ものでなければならないと述べている場合、それは単にインプットVATが、かかる売上の対象となる完成品の部品ではなく、ゼロ税率または実質的にゼロ税率の売上を引き起こすまたは関連する購入または輸入で発生する必要があることを意味します。Tax Codeは、混合取引（VAT課税取引とVAT免税取引の両方を行う場合）についてのみ、「直接的かつ完全に」という表現を使用しており、具体的な取引に直接的かつ完全には帰属できないインプット税は、各取引の売上高に基づいて比例的に配分されるべきとしています。

    最高裁判所はまた、類似の案件であるAtlas Consolidated Mining and Development Corporation v. CIRとCIR v. Team Sual Corporationを引き合いに出しました。しかし、これらの事例では、インプット税の直接的かつ完全な帰属要件は強調されていませんでした。Atlas事件では、問題はVAT還付を請求するための書類要件の遵守に関するものであり、Team Sual事件では、未提出書類がTax Code第112条(c)に基づく120日間の期間の開始を中断させるかどうかでした。

    裁判所は、Revenue Regulations No. 9-89を検討し、ゼロ税率の取引に起因する還付/税額控除可能なインプット税の決定に関するガイドラインを示しました。特に、この規則は、純粋にゼロ税率または実質的にゼロ税率の取引を行う納税者は、取引が行われた四半期に購入された商品およびサービスに対する支払い済みインプット税の全額について、還付または税額控除を申請できると規定しています。したがって、Revenue Regulations No. 9-89は、以前の混乱を明確にし、純粋にゼロ税率の事業者に対する厳格な直接的帰属要件を緩和しました。

    最高裁判所は、TPCに対する以前の判決Commissioner of Internal Revenue v. Toledo Power Co.を参照し、還付請求のための要件を以下の通り再確認しました。（1）納税者はVAT登録されていること、（2）請求者はゼロ税率または実質的にゼロ税率の売上を行っていること、（3）ゼロ税率または実質的にゼロ税率の売上に起因する未払いまたは支払い済みの税額控除可能なインプット税があること、（4）インプット税がアウトプット税に適用されていないこと、および（5）還付または税額控除証明書の発行の申請および請求が、規定された期間内に提出されていること。

    本件の最高裁は、税務裁判所（Court of Tax Appeals, 以下「CTA」）は専門的な裁判所として税務問題に特化しているため、CTAが提出された証拠を検討し、ゼロ税率の売上に起因するインプットVATを判断するにあたり、TPCが399,550.84ペソの範囲で還付または税額控除を受ける権利があると判断しました。CIRは、この事例に該当する例外を証明できなかったため、最高裁判所は事実関係を覆す理由がないと結論付け、CTAの事実認定および結論を支持しました。

    FAQs

    本件の主要な争点は何でしたか？ 本件の主要な争点は、ゼロ税率の売上に対するVAT還付請求において、インプット税とゼロ税率の売上との間に直接的な関連性が必要かどうかでした。
    最高裁判所はどのように判決を下しましたか？ 最高裁判所は、法律はインプット税をゼロ税率の売上に直接的かつ完全に帰属させることを要求していないと判示しました。インプットVATは、ゼロ税率の売上に関連する購入または輸入で発生する必要があります。
    直接的な帰属要件はどのような場合に適用されますか？ 直接的な帰属要件は、VAT課税取引とVAT免税取引の両方を行う混合取引にのみ適用されます。この場合、具体的な取引に直接的かつ完全には帰属できないインプット税は、各取引の売上高に基づいて比例的に配分されるべきです。
    Atlas事件とTeam Sual事件はどのように本件に関連していますか？ Atlas事件とTeam Sual事件では、インプット税の直接的かつ完全な帰属要件は強調されていませんでした。したがって、これらの事例を本件の法的根拠として援用することはできません。
    Revenue Regulations No. 9-89の重要性は何ですか？ Revenue Regulations No. 9-89は、以前の混乱を明確にし、純粋にゼロ税率の事業者に対する厳格な直接的帰属要件を緩和しました。
    本件におけるCTAの役割は何でしたか？ CTAは、提出された証拠を検討し、ゼロ税率の売上に起因するインプットVATを判断しました。最高裁判所は、CTAの事実認定および結論を支持しました。
    Toledo PowerのVAT還付請求に必要な要件は何ですか？ 必要な要件は、TPCがVAT登録されていること、ゼロ税率または実質的にゼロ税率の売上を行っていること、税額控除可能なインプット税が存在すること、インプット税がアウトプット税に適用されていないこと、申請および請求が規定された期間内に提出されていることです。
    本判決の税務コンプライアンスへの影響は何ですか？ 企業は、VAT還付を請求する際に、インプット税とアウトプット税との間に直接的な関係を証明する必要性が緩和されるため、コンプライアンスが容易になります。

    今回の最高裁判所の判決は、VAT還付請求の手続きを簡素化し、特にゼロ税率の売上に依存する企業にとって、よりアクセスしやすいものにする点で重要な意味を持ちます。

    For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

    免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的ガイダンスについては、資格のある弁護士にご相談ください。
    出典：COMMISSIONER OF INTERNAL REVENUE VS. TOLEDO POWER COMPANY, G.R. Nos. 255324 & 255353, April 12, 2023

  • フィリピンのVAT還付：ゼロ税率売上に関連する未利用インプットVATの請求方法

    VAT還付請求における「完全な書類」の重要性：フィリピンの判例分析

    G.R. Nos. 226548 & 227691, February 15, 2023

    フィリピンにおけるVAT（Value-Added Tax：付加価値税）還付は、企業にとって重要な資金源です。特に、ゼロ税率売上に関連するインプットVATの還付は、輸出企業や特定のサービス提供者にとって不可欠です。しかし、還付請求の手続きは複雑であり、必要な書類の不備や手続きの誤りによって、請求が却下されるケースも少なくありません。本記事では、最高裁判所の判例（COMMISSIONER OF INTERNAL REVENUE, PETITIONER, VS. DEUTSCHE KNOWLEDGE SERVICES, PTE. LTD., RESPONDENT.）を基に、VAT還付請求における「完全な書類」の重要性、手続きのポイント、そして企業が注意すべき点について解説します。

    この判例は、VAT還付請求における「完全な書類」の解釈、税務署長の調査期間の起算点、そして税務裁判所の管轄権に関する重要な判断を示しています。特に、2014年6月11日以前の請求については、税務署が追加書類を要求しない限り、納税者が最初に提出した書類が「完全な書類」とみなされる可能性があるという点が重要です。本記事を通じて、VAT還付請求を成功させるための知識と戦略を身につけましょう。

    VAT還付の法的背景：フィリピン税法の関連規定

    フィリピンのVAT還付制度は、1997年国内税法（National Internal Revenue Code：NIRC）第112条に規定されています。この条項は、VAT登録事業者が、ゼロ税率または実質的にゼロ税率の売上に関連するインプットVATの還付または税額控除を請求できる条件を定めています。重要なのは、以下の点です。

    • 還付または税額控除の対象：ゼロ税率売上に関連するインプットVAT
    • 請求の条件：インプットVATがアウトプットVATに適用されていないこと
    • 税務署長の調査期間：完全な書類の提出日から120日以内
    • 税務裁判所への提訴期間：税務署長の決定受領後30日以内、または120日経過後

    税法第112条（C）項は、税務署長が還付または税額控除の請求に対して、完全な書類の提出日から120日以内に決定を下す必要があると規定しています。また、税務署長がこの期間内に決定を下さない場合、または請求を拒否した場合、納税者は30日以内に税務裁判所（Court of Tax Appeals：CTA）に提訴することができます。この期間は厳守する必要があり、遅延すると訴訟が却下される可能性があります。

    重要な条文を引用します。

    税法第112条（C）項：適切な場合、税務署長は、本条（A）項に従って提出された申請を裏付ける完全な書類の提出日から120日以内に、クレジット可能なインプット税に対する還付を許可するか、税額控除証明書を発行するものとする。税還付または税額控除の請求が全部または一部拒否された場合、または税務署長が上記の期間内に申請に対して措置を講じなかった場合、影響を受けた納税者は、請求を拒否する決定の受領から30日以内、または120日の期間満了後、税務裁判所に決定または未処理の請求を不服として申し立てることができる。

    事案の経緯：Deutsche Knowledge ServicesのVAT還付請求

    Deutsche Knowledge Services Pte. Ltd.（DKS）は、シンガポールに本社を置く多国籍企業のフィリピン支店であり、地域統括本部（ROHQ）として登録されています。DKSは、さまざまなサービスを提供しており、その一部がゼロ税率の対象となる売上に関連していました。2009年第4四半期のVAT還付を請求したところ、税務署から一部が却下されたため、税務裁判所に提訴しました。

    • 2011年8月3日：DKSは税務署にVAT還付を申請
    • 2011年12月28日：DKSは税務裁判所に提訴（CTA Case No. 8402）
    • 税務裁判所は一部還付を認める決定
    • 税務署長とDKSはそれぞれ税務裁判所En Bancに上訴
    • 税務裁判所En Bancは両者の上訴を棄却
    • 税務署長とDKSはそれぞれ最高裁判所に上訴

    この裁判では、DKSが提出した書類の「完全性」、税務署長の調査期間の起算点、そして税務裁判所の管轄権が争点となりました。税務署長は、DKSが完全な書類を提出しなかったため、税務裁判所は管轄権を持たないと主張しました。一方、DKSは、提出書類は完全であり、税務裁判所は適切に管轄権を行使したと主張しました。

    税務裁判所は、DKSが提出した一部の書類に不備があることを認めましたが、全体としてDKSの請求を一部認めました。税務裁判所の決定を支持するにあたり、最高裁判所は、税務署長が追加書類を要求しなかった場合、納税者が最初に提出した書類が「完全な書類」とみなされる可能性があると判断しました。

    最高裁判所は次のように述べています。

    「DKSが2011年8月3日に還付の行政請求を行った際、申請を裏付ける追加書類を提出するようCIRから要求されなかった。したがって、DKSが申請を裏付ける「完全な書類」であると判断した書類を同日に提供したと推定される。」

    実務への影響：VAT還付請求における教訓

    この判例から得られる教訓は、VAT還付請求においては、以下の点が重要であるということです。

    • 書類の完全性：還付請求に必要な書類を正確に把握し、不備がないように準備する
    • 提出書類の記録：提出した書類のリストを作成し、受領証を保管する
    • 税務署とのコミュニケーション：税務署から追加書類の要求があった場合は、迅速に対応する
    • 期限の遵守：税務署長の調査期間（120日）と税務裁判所への提訴期間（30日）を厳守する

    また、この判例は、2014年6月11日以降の請求には適用されないことに注意が必要です。2014年6月11日以降は、VAT還付または税額控除の申請には、完全な裏付け書類を添付する必要があり、その後、納税者から他の書類を受け付けたり要求したりすることはありません。

    重要な教訓

    • VAT還付請求には、正確かつ完全な書類の準備が不可欠である
    • 税務署とのコミュニケーションを密にし、要求には迅速に対応する
    • 期限を厳守し、必要な場合は税務裁判所に提訴する

    よくある質問（FAQ）

    Q：VAT還付請求に必要な書類は何ですか？

    A：VAT還付請求に必要な書類は、業種や取引の種類によって異なりますが、一般的には、VAT申告書、売上請求書、領収書、輸入書類、契約書などが含まれます。税務署のウェブサイトや税務相談窓口で、最新の情報を確認してください。

    Q：税務署長が調査期間内に決定を下さない場合はどうすればよいですか？

    A：税務署長が120日以内に決定を下さない場合、納税者は30日以内に税務裁判所に提訴することができます。ただし、提訴する前に、税務署長に催促状を送付することをお勧めします。

    Q：税務裁判所に提訴する際の注意点はありますか？

    A：税務裁判所に提訴する際は、訴状の作成、証拠書類の準備、裁判所への出廷など、専門的な知識と経験が必要です。弁護士や税理士などの専門家に相談することをお勧めします。

    Q：VAT還付請求が却下された場合はどうすればよいですか？

    A：VAT還付請求が却下された場合は、却下理由を詳細に確認し、必要な場合は税務裁判所に提訴することができます。提訴する前に、弁護士や税理士などの専門家に相談することをお勧めします。

    Q：VAT還付請求の手続きは複雑ですか？

    A：VAT還付請求の手続きは、必要な書類の準備や税務署とのコミュニケーションなど、複雑な側面があります。しかし、専門家のサポートを受けることで、手続きを円滑に進めることができます。

    フィリピンの税法、特にVAT還付の手続きは複雑であり、専門的な知識が必要です。ASG Lawでは、経験豊富な弁護士と税理士が、お客様のVAT還付請求をサポートいたします。お問い合わせ またはメール konnichiwa@asglawpartners.com までご連絡ください。ご相談をお待ちしております。

  • 再生可能エネルギー事業者（RE事業者）への増値税（VAT）還付の可否：DOE登録要件の分析

    最高裁判所は、再生可能エネルギー事業者（RE事業者）に対する増値税（VAT）還付の適格性を判断する上で、エネルギー省（DOE）への登録が重要な要件であることを確認しました。今回の判決では、DOEに登録せずにRE事業者がVAT還付を請求することはできないと明記され、登録事業者にのみインセンティブが付与されることが強調されました。この判決は、RE事業者とそのサプライヤーが優遇措置を受けるためにはDOEへの登録が必須であることを明確にしました。

    再生可能エネルギーか税金還付か？DOE登録の重要性

    CBK Power Company Limited事件は、再生可能エネルギー（RE）分野における増値税（VAT）還付の複雑さを示すものです。CBK Power Company Limitedは、国内での商品・サービス購入に関連する未利用のVATに対する50,060,766.08フィリピンペソの還付を求めて提訴しました。これらの購入は、1997年国内税法（NIRC）の第108条（B）（7）および第112条（A）に基づいて、2012年1月1日から12月31日までの期間のゼロ税率売上高に起因すると主張されました。税務控訴裁判所（CTA）は当初、CBKに対する還付を否認しましたが、これはCBKが再生可能エネルギー法（共和国法第9513号）の下でゼロ税率のVAT優遇措置の対象となるため、購入に対するインプットVATを支払うべきではなかったためです。

    しかし、この判決は問題点を浮き彫りにしました。すなわち、すべてのRE事業者がVATインセンティブの対象となるかどうか、またDOEへの登録がその恩恵を受けるための前提条件となるかどうかです。CTAエンバンクは、DOEへの登録はインセンティブを受けるための必須条件ではないと判断し、地方裁判所の判決を支持しました。これに対し、CBKは、共和国法第9513号に基づいてインセンティブを受けるには、DOEへの登録が必要であり、実際にはCBKもそのサプライヤーも登録していないと主張しました。

    最高裁判所はこの事件を審査し、共和国法第9513号の文言とその施行規則に焦点を当てました。最高裁は、法律は明確であり、RE事業者がインセンティブを受けるためにはDOEによって正式に認定される必要があると指摘しました。法律の第25条と第26条は、RE事業者、地方製造業者、現地の再生可能エネルギー機器の製作者および供給業者はDOEに登録する必要があることを明確に規定しています。登録後、各当事者は、共和国法第7章に基づくインセンティブを受ける根拠となる認証書を受け取ります。これらの条項に基づいて、最高裁は、登録がインセンティブを受けるための前提条件であると判断しました。

    さらに、裁判所は、エネルギー省が同法の実施機関として、実施規則を公布する権限を与えられていることを強調しました。これらの規則は、DOEへの登録が共和国法第9513号に基づくインセンティブを受けるための必須条件であることを繰り返し述べています。裁判所は、課税に関する実施規則の妥当性は法的異議申し立てを受けない限り有効であると強調しました。最高裁判所は、規則が無効であるとか、共和国法第9513号の範囲を超えているとか、明らかに誤っているという証拠はないと判断し、裁判所にとってその規制の説得力のある解釈となりました。

    今回の事件で最高裁判所が下した重要な判断は、登録義務を負っている企業のみがインセンティブを享受できるという法的立場を明確にしたことです。さらに、最高裁判所は、税務控訴裁判所の判断を覆し、CBK Power Company Limitedが、共和国法第9513号の対象とならず、したがってVATのゼロ税率の対象とはならないと判断しました。判決の理由には、CBK Power Company Limitedがエネルギー省に登録しておらず、登録事業者に対するVATインセンティブの対象とはならないという事実が含まれていました。その結果、同社に対するインセンティブを否定した税務控訴裁判所の判決は誤りであったと判断しました。その代わりに、最高裁判所は、VAT還付の適格性に関するさらなる審査のために、税務控訴裁判所に案件を差し戻しました。最高裁判所は、最高裁判所ではなく、税務控訴裁判所がインプットVAT還付の適格性を確立するために企業によって提出された証拠を評価する必要があると明確にしました。

    この事件の重要性は、最高裁判所が下した登録要件に関する決定が、RE事業者が共和国法第9513号の下で課税上のインセンティブを受けるプロセスに明確性を提供することにあります。この判決は、必要な証明書の取得を含む関連する手順を完了しなければならないことを示しています。さらに、法律が変更され、新しいインセンティブを設けることを目指している場合、これらの事件から明確な登録および遵守プロセスに従う必要があることを学ぶことができます。最後に、VATのインセンティブを受けるためのDOE登録要件は、登録企業と未登録企業の間で、再生可能エネルギー事業の税務処理において異なる結果をもたらす可能性があることを事業者が理解しておく必要があります。

    FAQs

    今回の事件の核心的な争点は何でしたか？ この事件の中心的な争点は、CBKが50,060,766.08フィリピンペソの税金還付を受ける権利があるかどうかでした。これは、CBKが主張する、2012年1月1日から12月31日までのゼロ税率の売上に起因する未使用または超過した仕入税額を代表するものです。
    税務控訴裁判所はどのように判断しましたか？ 税務控訴裁判所は当初、再生可能エネルギー法に基づいて、CBKはゼロ税率VAT優遇措置の対象となるため、還付を受ける資格がないと判断しました。しかし、最高裁判所はこの判決を覆しました。
    最高裁判所の主要な根拠は何でしたか？ 最高裁判所の判決の主要な根拠は、再生可能エネルギー事業者がVAT還付の対象となるには、エネルギー省（DOE）に登録しなければならないという要件でした。裁判所は、CBKが登録を怠ったため、その取引に対するVATのゼロ税率を受ける資格がないと判断しました。
    再生可能エネルギー法（共和国法第9513号）はどのようなインセンティブを提供していますか？ 共和国法第9513号は、適格な再生可能エネルギー事業者の燃料および電力の売上に対するVATのゼロ税率を提供し、プラント施設の開発、建設、設置に必要な地元商品の購入、資産およびサービスの提供もVATのゼロ税率の対象となります。ただし、登録が義務付けられています。
    なぜ最高裁判所は事件を税務控訴裁判所に差し戻したのですか？ 最高裁判所は案件を税務控訴裁判所に差し戻し、CBKが提示した証拠を審査し、還付金請求に関する法的要件を満たしているかどうかを判断することを命じました。これには、CBKが実際にインプットVATを支払ったかどうか、またそれがゼロ税率の売上に直接関連しているかどうかを確認することが含まれます。
    登録の重要性とは何ですか？ 登録は重要な手続き上の要件です。なぜなら、それなしでは、企業が提供する商品やサービスに対する免除、インセンティブ、割引が適用されないからです。
    コーラル・ベイ判決はこの事件に関連していますか？ いいえ、コーラル・ベイ・ニッケル株式会社事件（787フィリピン57（2016））および税務署の回状42-2003 Q-3/A-3号（BIR RMC No. 42-2003）は、納税者がゼロ税率のVATを受ける権利がある特定のフィリピン経済区（PEZA）登録エンティティに関わる特別な状況に関連しているため、本件には関連していません。
    今回の判決における納税者の義務は何ですか？ 課税対象者がVATを申請するためには、必要な申告と書類を提出し、商品、不動産、およびサービスの税申告における仕入VATに関する記録を適切に維持しなければなりません。さらに、再生可能エネルギー法における適格性に関する要件を確実に遵守する必要があります。

    この判決により、再生可能エネルギー事業者がVATインセンティブを理解し、適切に登録することの重要性が強調されました。DOEへの登録により、これらの事業者がインセンティブを受けやすくなり、経済成長と環境の持続可能性を促進する可能性があります。

    本判決の特定の状況への適用に関するお問い合わせは、連絡先またはメールfrontdesk@asglawpartners.comまでASG法律事務所にお問い合わせください。

    免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。あなたの状況に合わせた特定の法的ガイダンスについては、資格のある弁護士にご相談ください。
    出典：CBK Power Company Limited vs. Internal Revenue局長、G.R No.247918、2023年2月1日