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  • フィリピン企業の役員報酬：法的な境界とガバナンスの重要性

    フィリピン企業の役員報酬に関する主要な教訓

    Land Bank of the Philippines, et al. v. Commission on Audit, G.R. No. 213409, October 05, 2021

    フィリピンで事業を展開する企業にとって、役員の報酬に関する法律の遵守は重要な課題です。特に、親会社とその子会社の間での役員の役割と報酬の管理は、法的な境界を超えないように慎重に行う必要があります。この問題は、フィリピンの最高裁判所が取り扱ったLand Bank of the Philippines対Commission on Auditの事例で明確に示されています。この事例では、親会社の役員が子会社の役員として追加の報酬を受け取ることが問題となりました。

    この事例では、Land Bank of the Philippines（LBP）の役員が、同行の子会社であるLand Bank Insurance Brokerage, Inc.やLand Bank Realty Development Corporationなどで役員として働き、追加の報酬を受け取っていたことが問題となりました。最高裁判所は、これらの報酬が法律に基づいていないと判断し、返還を命じました。この判決は、企業ガバナンスと法律遵守の重要性を強調しています。

    法的背景

    フィリピンでは、企業の役員報酬に関する規定は、Corporation Code of the Philippines（フィリピン会社法）に定められています。この法律の第30条では、役員の報酬について、定款に特別な規定がない限り、合理的な日当以外の報酬は認められないとされています。さらに、株主総会での過半数の承認が必要です。この規定は、役員が自身の報酬を決定する際の利益相反を防ぐために設けられています。

    また、フィリピン憲法第8条第9項Bでは、公務員が二重報酬を受けることを禁じています。これは、政府機関や政府所有の企業の役員が、他の役職からの報酬を受け取ることを制限しています。この規定は、公共の資金の適正な使用を確保するためのものです。

    具体的な例として、ある企業が子会社の役員に追加の報酬を与える場合、その報酬は株主総会で承認されなければならないという点が挙げられます。もしこの手続きを怠ると、報酬は無効とされ、返還を求められる可能性があります。これは、企業が適切な手続きを踏まずに役員に報酬を与えると、法律違反となることを示しています。

    事例分析

    この事例は、LBPの役員が子会社で役員として働き、追加の報酬を受け取ったことから始まります。LBPは政府所有の金融機関であり、その子会社もLBPによって完全に所有されていました。問題となったのは、2002年から2003年にかけての期間で、LBPの役員が子会社から受け取った報酬が合計5,133,830.02ペソに上ったことです。

    最初に、COA（監査委員会）は2003年のLBPの年次監査報告書で、この報酬の支払いを指摘しました。その後、子会社は2004年8月24日にCOAに返答し、一部の報酬は既に支払いを停止していると説明しました。しかし、COAは2008年8月11日に、法律に基づいていないとして報酬の支払いを不許可としました。

    LBPと子会社はこの決定に異議を唱え、COAの決定を覆すために提訴しました。しかし、COAはその決定を維持し、最高裁判所もこれを支持しました。最高裁判所は、以下のように述べています：「役員の報酬に関する決議は、株主の承認がない限り無効である」（Land Bank of the Philippines, et al. v. Commission on Audit, G.R. No. 213409, October 05, 2021）。また、「役員が自身の報酬を決定する際の利益相反を防ぐため、株主の承認が不可欠である」（同上）と強調しました。

    この事例の手続きは以下の通りです：

    • 2003年：COAがLBPの年次監査報告書で報酬の支払いを指摘
    • 2004年：子会社がCOAに返答し、一部の報酬の支払いを停止
    • 2008年：COAが報酬の支払いを不許可とする
    • 2012年：COAが決定を維持
    • 2021年：最高裁判所がCOAの決定を支持

    実用的な影響

    この判決は、フィリピンで事業を展開する企業、特に親会社と子会社の間での役員報酬に関する問題に大きな影響を与えます。企業は、役員の報酬に関する法律を遵守し、適切な手続きを踏むことが求められます。特に、役員が親会社と子会社の両方で役割を持つ場合、報酬の支払いが二重報酬に該当しないように注意する必要があります。

    企業に対する実用的なアドバイスとしては、以下の点が挙げられます：

    • 役員報酬に関する決議は、株主総会での過半数の承認を得ること
    • 役員が親会社と子会社の両方で役割を持つ場合、報酬の支払いが法律に基づいているか確認すること
    • COAの監査に備えて、すべての報酬の支払いが適切に記録されていることを確認すること

    主要な教訓

    この事例から学ぶべき主要な教訓は、企業ガバナンスと法律遵守の重要性です。役員報酬に関する決議は、株主の承認がなければ無効であり、企業は適切な手続きを踏む必要があります。また、役員が親会社と子会社の両方で役割を持つ場合、報酬の支払いが二重報酬に該当しないように注意する必要があります。

    よくある質問

    Q: フィリピンで役員報酬を決定する際、どのような手続きが必要ですか？
    A: フィリピンでは、役員報酬は株主総会での過半数の承認を得なければなりません。定款に特別な規定がない限り、役員は合理的な日当以外の報酬を受け取ることはできません。

    Q: 親会社と子会社の役員報酬は別々に扱われるべきですか？
    A: はい、親会社と子会社の役員報酬は別々に扱われるべきです。役員が両方の会社で役割を持つ場合、報酬の支払いが二重報酬に該当しないように注意する必要があります。

    Q: COAの監査を受ける前に、企業は何を準備すべきですか？
    A: COAの監査に備えて、企業はすべての報酬の支払いが適切に記録されていることを確認する必要があります。また、役員報酬に関する決議が株主総会で承認されていることを確認することも重要です。

    Q: フィリピンで事業を展開する日系企業は、役員報酬に関するどのような問題に直面する可能性がありますか？
    A: 日系企業は、フィリピンの法律と日本の法律の違いを理解する必要があります。特に、役員報酬に関する規定や手続きが異なるため、適切な法律顧問を選ぶことが重要です。

    Q: この判決は、フィリピンで事業を展開する企業にどのような影響を与えますか？
    A: この判決は、企業が役員報酬に関する法律を遵守し、適切な手続きを踏むことを強制します。特に、親会社と子会社の間での役員報酬に関する問題に注意する必要があります。

    ASG Lawは、フィリピンで事業を展開する日本企業および在フィリピン日本人に特化した法律サービスを提供しています。役員報酬に関する法律問題や、親会社と子会社の間でのガバナンスに関する問題に直面している場合、ASG Lawのバイリンガルの法律専門家がサポートいたします。言語の壁なく、複雑な法的問題を解決します。今すぐ相談予約またはkonnichiwa@asglawpartners.comまでお問い合わせください。

  • フィリピンにおける政府所有企業の役員報酬：規制と責任の限界

    フィリピンにおける政府所有企業の役員報酬の規制と責任の限界から学ぶ主要な教訓

    ケース引用：Melpin A. Gonzaga, et al. v. Commission on Audit, G.R. No. 244816, June 29, 2021

    フィリピンで事業を展開する企業や個人が直面する法的問題は多岐にわたります。特に、政府所有企業（GOCC）の役員報酬に関する規制は、企業運営に大きな影響を及ぼす可能性があります。Melpin A. Gonzaga, et al. v. Commission on Auditの事例は、フィリピン国際会議センター（PICCI）の役員が受け取った報酬が不当とされ、返還を命じられた事件です。この事例は、GOCCの役員がどのような報酬を受け取ることができるか、またその責任の範囲について重要な示唆を提供しています。

    法的背景

    フィリピンでは、GOCCの役員報酬は厳格に規制されています。フィリピン法の下で、役員は通常、合理的な日当（per diem）以外の報酬を受け取ることはできません。ただし、株主の過半数の承認があれば、特定の条件下で追加の報酬が認められる場合があります。これは、フィリピン会社法（Corporation Code）の第30条に規定されており、同条項は役員の報酬が前年度の税引前純利益の10%を超えてはならないと定めています。

    また、フィリピンでは、政府機関やGOCCの予算は国家予算管理局（DBM）の規制に従う必要があります。DBMの通達によれば、役員は政府の給与を受け取る公務員ではなく、特別な法律がない限り、特定のボーナスや手当を受け取ることはできません。これらの規制は、公的資金の適切な管理と使用を確保するためのものです。

    日常生活での例としては、企業が新しい役員を迎え入れる際に、報酬の構造を事前に確認し、法律に準拠しているかどうかを確認することが重要です。これにより、後々の法的な問題を回避することができます。

    事例分析

    この事例は、PICCIの役員が2010年と2011年に受け取った報酬についてのものです。PICCIはバンコ・セントラル・フィリピン（BSP）の完全子会社であり、GOCCとして運営されています。役員たちは、クリスマスボーナス、記念ボーナス、医療費の償還、および代表手当（RATA）を受け取りました。しかし、2009年と2010年にPICCIが損失を計上していたため、これらの報酬は不当とされました。

    役員たちは、BSPの財政的自主性を理由にDBMの規制が適用されないと主張しました。しかし、最高裁判所は、PICCIが会社法に基づいて設立されたGOCCであるため、同法の規定が適用されると判断しました。また、RATAについては、法律に基づいて支給されるものであり、証拠書類を提出する必要がないとされました。

    • 2013年、監査官はPICCIの役員に対する報酬の支給を不当とし、返還を求める通知を発行しました。
    • 役員たちはこの決定を不服として、COAに異議を申し立てましたが、COAはこれを棄却しました。
    • 最高裁判所は、クリスマスボーナス、記念ボーナス、医療費の償還は不当であり、返還が必要であると判断しました。一方、RATAについては合法とされ、返還の必要はありませんでした。

    最高裁判所の推論として、以下の引用が挙げられます：

    「PICCIは会社法に基づいて設立されたGOCCであり、同法の規定が適用される。」

    「RATAは法律に基づいて支給されるものであり、証拠書類を提出する必要がない。」

    実用的な影響

    この判決は、フィリピンにおけるGOCCの役員報酬の規制と責任について重要な影響を及ぼします。企業は、役員報酬の構造を慎重に検討し、法律に準拠していることを確認する必要があります。また、損失を計上している場合、役員報酬の支給は特に注意が必要です。

    企業や個人に対する実用的なアドバイスとしては、以下の点が挙げられます：

    • GOCCの役員報酬に関する規制を理解し、遵守する。
    • 財務状況を考慮し、適切な報酬を設定する。
    • 法律に基づく報酬とそうでないものを明確に区別する。

    主要な教訓

    • GOCCの役員報酬は厳格に規制されており、法律に準拠していない報酬は返還が求められる可能性がある。
    • RATAのような特定の報酬は法律に基づいて支給されるため、証拠書類を提出する必要がない。
    • 企業は財政状況を考慮し、役員報酬の支給を慎重に行う必要がある。

    よくある質問

    Q: GOCCの役員はどのような報酬を受け取ることができますか？
    通常、GOCCの役員は合理的な日当（per diem）以外の報酬を受け取ることはできません。ただし、株主の過半数の承認があれば、特定の条件下で追加の報酬が認められる場合があります。

    Q: RATAとは何ですか？
    RATAは代表手当（Representation and Transportation Allowance）の略であり、公務員が公務のために必要な費用を補償するために支給される手当です。法律に基づいて支給されるため、証拠書類を提出する必要はありません。

    Q: GOCCが損失を計上している場合、役員報酬はどうなりますか？
    GOCCが損失を計上している場合、役員報酬は特に注意が必要です。フィリピン会社法の第30条に従い、役員の報酬は前年度の税引前純利益の10%を超えてはならないため、損失が発生している場合、追加の報酬は支給できない可能性があります。

    Q: この判決はフィリピンで事業を展開する日本企業にどのような影響を及ぼしますか？
    日本企業がフィリピンでGOCCと関わる場合、役員報酬の規制を理解し、遵守することが重要です。特に、損失が発生している場合の報酬支給は慎重に行う必要があります。また、RATAのような特定の報酬は法律に基づいて支給されるため、適切に活用することができます。

    Q: フィリピンと日本の法的慣行の違いについて教えてください。
    フィリピンではGOCCの役員報酬が厳格に規制されているのに対し、日本では役員報酬の規制は比較的柔軟です。また、フィリピンでは公的資金の適切な管理が重視されるため、報酬の支給には厳しい基準が設けられています。

    ASG Lawは、フィリピンで事業を展開する日本企業および在フィリピン日本人に特化した法律サービスを提供しています。特にGOCCの役員報酬に関する規制や責任についての助言やサポートを行っています。バイリンガルの法律専門家がチームにおり、言語の壁なく複雑な法的問題を解決します。今すぐ相談予約またはkonnichiwa@asglawpartners.comまでお問い合わせください。

  • 少数株主の権利擁護：会社訴訟における救済の道

    本判決は、少数株主が会社経営陣の不正行為に対して法的措置を講じる場合における、会社訴訟（デリバティブ訴訟）の要件を明確化しました。最高裁判所は、少数株主が会社訴訟を提起する前に、社内での救済措置を尽くす必要があることを改めて確認しました。これは、会社自身が問題を解決する機会をまず与えることを目的としています。本判決は、少数株主が会社訴訟を提起する際に、訴状に具体的にどのような主張を含めるべきか、また、どのような場合に社内救済措置の履行が免除されるかについて重要な指針を示しています。

    少数株主、巨象に挑む：会社訴訟要件の壁

    本件は、Subic Bay Golf and Country Club, Inc.（SBGCCI）の少数株主であるネス​​ター・チンとアンドリュー・ウェリントンが、同社の取締役および役員の不正行為を主張し、会社訴訟を提起した事件です。訴状によると、SBGCCIは株主に対して、会社の解散時に資産の分配を受ける権利があることを示唆して株式を販売しましたが、その後、定款を修正し、株主に会社の財産に対する権利がないことを明記しました。また、取締役会は株主総会を開催せず、財務諸表を開示せず、株主の議決権を停止するなど、会社法に違反する行為を繰り返したと主張されました。これらの不正行為により、株主は損害を被ったとして、取締役および役員に対して損害賠償を請求しました。

    しかし、地方裁判所および控訴裁判所は、本訴訟を会社訴訟と判断し、原告であるチンとウェリントンが社内救済措置を尽くしていないことを理由に訴えを却下しました。彼らはまず、取締役会または株主総会に苦情を申し立て、問題の解決を試みるべきだったと判断されました。この判断に対して、チンとウェリントンは最高裁判所に上訴し、本訴訟は会社訴訟ではなく、個人訴訟であると主張しました。

    最高裁判所は、本訴訟の性質を判断するにあたり、訴状の記載に基づいて判断する原則を確認しました。そして、原告が求めている救済（取締役の職務執行停止、管財人の選任、株価下落による損害賠償）を考慮すると、本訴訟は会社の経営に対する不満を表明するものであり、会社自体に帰属する訴訟原因に基づいていると判断しました。したがって、最高裁判所は本訴訟を会社訴訟であると認定しました。

    会社訴訟においては、株主は、取締役が会社のために訴訟を提起しない場合に、会社の権利を保護するために会社に代わって訴訟を提起することができます。しかし、会社訴訟を提起するためには、一定の要件を満たす必要があります。まず、原告は、問題となっている行為が発生した時点および訴訟提起時に株主であった必要があります。次に、原告は、会社の定款、規則、または法律に基づいて利用可能なすべての救済措置を尽くすために合理的な努力を払う必要があり、その事実を訴状に具体的に記載する必要があります。最後に、訴訟が嫌がらせまたは妨害を目的としたものであってはなりません。本件では、原告は社内救済措置を尽くしたことを訴状に記載していなかったため、この要件を満たしていませんでした。最高裁判所は、この要件は単なる形式ではなく、会社訴訟が最後の手段であることを保証するために重要であると強調しました。

    原告は、社内救済措置を尽くすことは無意味であると主張しましたが、その理由を訴状に記載していませんでした。最高裁判所は、たとえ社内救済措置が無意味であると考えていたとしても、その理由を訴状に記載する必要があったと指摘しました。本件では、原告の主張する株式保有割合がわずか0.24％であるにもかかわらず、最高裁判所は訴訟が嫌がらせ目的であるとは判断しませんでした。しかし、社内救済措置を尽くすという要件を満たしていないことを理由に、原告の上訴を棄却し、原判決を支持しました。最高裁判所の本判決は、会社訴訟における社内救済措置の重要性を改めて強調するものです。

    FAQs

    本件における主要な争点は何でしたか？ 本件の主要な争点は、少数株主が提起した訴訟が会社訴訟に該当するかどうか、また、会社訴訟を提起するために満たすべき要件（特に社内救済措置を尽くすこと）は何かでした。
    会社訴訟とは何ですか？ 会社訴訟とは、株主が会社のために会社の権利を保護するために提起する訴訟です。通常、取締役が会社のために訴訟を提起しない場合に、株主が会社に代わって訴訟を提起します。
    社内救済措置を尽くすとはどういう意味ですか？ 社内救済措置を尽くすとは、訴訟を提起する前に、会社の定款、規則、または法律に基づいて利用可能なすべての救済措置を試みることを意味します。具体的には、取締役会または株主総会に苦情を申し立て、問題の解決を試みることなどが含まれます。
    本件で原告が社内救済措置を尽くさなかったことによる影響は何ですか？ 原告が社内救済措置を尽くしたことを訴状に記載していなかったため、裁判所は訴えを却下しました。社内救済措置を尽くすことは、会社訴訟を提起するための必須要件です。
    会社訴訟が嫌がらせ目的であるとは、どのような意味ですか？ 会社訴訟が嫌がらせ目的であるとは、訴訟が正当な理由に基づいておらず、単に相手を困らせたり、圧力をかけたりすることを目的としていることを意味します。
    本判決の少数株主に対する実質的な影響は何ですか？ 本判決は、少数株主が会社訴訟を提起する際には、訴状に社内救済措置を尽くしたことを具体的に記載する必要があることを明確にしました。また、社内救済措置が無意味であると考えていたとしても、その理由を訴状に記載する必要があることを強調しました。
    原告はなぜ敗訴したのですか？ 原告は、社内救済措置を尽くしたことを訴状に記載していなかったため、裁判所は訴えを却下しました。
    会社訴訟を提起する際に、弁護士に相談する重要性は何ですか？ 会社訴訟は複雑な訴訟であり、多くの法的要件を満たす必要があります。弁護士は、会社訴訟の要件を満たしているかどうかを判断し、適切な訴訟戦略を立てるための支援を提供できます。

    本判決は、少数株主が会社訴訟を提起する際の重要な教訓を提供しています。少数株主は、会社経営陣の不正行為を看過すべきではありませんが、訴訟を提起する前に、社内救済措置を尽くし、その事実を訴状に明確に記載する必要があります。これにより、訴訟が不当に却下されるリスクを軽減し、正当な権利を保護することができます。

    本判決の特定の状況への適用に関するお問い合わせは、ASG Law（お問い合わせ）またはメール（frontdesk@asglawpartners.com）までご連絡ください。

    免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的ガイダンスについては、資格のある弁護士にご相談ください。
    出典：ネス​​ター・チン対ス​​ビック湾ゴルフアンドカントリークラブ、G.R No. 174353、2014年9月10日

  • 株式名義信託：フィリピンにおける株式保有の法的影響とリスク

    株式名義信託契約における株主の権利と義務

    G.R. NO. 164588, October 19, 2005

    株式名義信託は、フィリピンの企業法において複雑な問題を引き起こす可能性があります。名義株主は、会社の記録上は株主として認識されますが、真の所有者は別の人物であるという状況です。本稿では、ナウティカ・カニング・コーポレーション事件（G.R. NO. 164588）を分析し、名義株主の権利と義務、および会社と第三者との関係における株式名義信託契約の法的影響について解説します。

    株式名義信託契約とは？

    株式名義信託とは、ある者が別の者のために株式を保有する契約です。名義株主は、会社の記録上は株主として認識されますが、株式の真の所有者は別の人物です。この種の契約は、多くの場合、株式の所有権を隠蔽するため、または税務上の利益を得るために使用されます。

    フィリピン会社法（Batas Pambansa Blg. 68）は、株式名義信託契約を明示的に禁止していませんが、その有効性は、契約の目的と内容によって異なります。契約が詐欺的または違法な目的で使用されている場合、裁判所はそれを無効と判断する可能性があります。

    会社法第74条は、株主の検査権について規定しています。これは、すべての取締役、受託者、株主、または会社のメンバーは、会社のすべての業務取引の記録および会議の議事録を、営業時間中に検査することができるというものです。また、株主は、費用を負担して、記録または議事録の抜粋のコピーを書面で要求することができます。以下はその条文です。

    “Section 74. Books to be kept; stock transfer agent. – x x x The record of all business transactions of the corporation and the minutes of any meetings shall be open to inspection by any director, trustee, stockholder or member of the corporation at reasonable hours on business days and he may demand, in writing, for a copy of excerpts from said records or minutes, at his expense…”

    ナウティカ・カニング・コーポレーション事件の概要

    本件は、ロベルト・C・ユムル氏がナウティカ・カニング・コーポレーション（ナウティカ）の株式の登録と会社の帳簿の閲覧を求めた事件です。ユムル氏は、ナウティカの親会社であるファースト・ドミニオン・プライム・ホールディングス（FDPH）から、ナウティカの株式の15％を購入するオプションを与えられました。その後、FDPHはユムル氏に14,999株を譲渡する信託譲渡証書を作成しました。しかし、ナウティカはユムル氏を株主として認めず、彼の株式の登録と帳簿の閲覧を拒否しました。

    ユムル氏がSECに提訴した結果、SECはユムル氏をナウティカの株主であると宣言し、信託譲渡証書の登録を命じました。控訴院もSECの決定を支持しました。しかし、最高裁判所は、ユムル氏が1株の株主であることは認めましたが、信託譲渡証書の有効性については判断を差し控えました。なぜなら、その問題は民事的な性質のものであり、通常の裁判所の管轄に属すると判断したからです。

    事件の経緯をまとめると、以下のようになります。

    • 1994年5月：ナウティカ・カニング・コーポレーション設立
    • 1994年12月：ユムル氏、ナウティカのCOO/GMに任命、FDPHから株式購入オプション付与
    • 1995年6月：FDPHとユムル氏の間で信託譲渡証書作成
    • 1996年3月：ナウティカが配当を宣言、ユムル氏に15％が支払われる
    • 1996年8月：ユムル氏がナウティカを辞任、株式の購入または名義変更を要求
    • 1996年9月：ユムル氏が信託譲渡証書の登録と帳簿の閲覧を要求
    • 1996年10月：ユムル氏がSECに提訴
    • 2000年10月：SECがユムル氏の訴えを認める判決
    • 控訴院がSECの判決を支持
    • 最高裁判所が一部を認容、一部を破棄

    最高裁判所は、次のように述べています。

    「会社と株主および第三者との関係においては、会社は誰が株主であるかを判断するために、その帳簿のみを参照する。」

    「株式の譲渡が会社の株式譲渡簿に記録されていない場合、会社に関する限り、それは存在しないものと見なされる。」

    本判決の実際的な意味

    本判決は、株式名義信託契約における株主の権利と義務について重要な指針を示しています。名義株主は、会社の記録上は株主として認識されるため、会社の帳簿を閲覧する権利や、取締役を選任する権利など、株主としての権利を行使することができます。しかし、株式の真の所有者は、名義株主との契約に基づいて、株式の利益を受け取る権利を有します。

    企業は、株式名義信託契約を適切に管理し、関連するリスクを軽減する必要があります。契約の目的と内容を慎重に検討し、契約が詐欺的または違法な目的で使用されていないことを確認する必要があります。また、名義株主と真の所有者との関係を明確に文書化し、会社の記録を正確に維持する必要があります。

    重要な教訓

    • 名義株主は、会社の記録上は株主として認識される
    • 株式名義信託契約は、詐欺的または違法な目的で使用される場合、無効となる可能性がある
    • 企業は、株式名義信託契約を適切に管理し、関連するリスクを軽減する必要がある

    よくある質問（FAQ）

    Q1: 株式名義信託契約は合法ですか？

    A1: 株式名義信託契約自体は違法ではありませんが、その目的と内容によっては違法となる可能性があります。詐欺的または違法な目的で使用されている場合、裁判所はそれを無効と判断する可能性があります。

    Q2: 名義株主はどのような権利を持っていますか？

    A2: 名義株主は、会社の記録上は株主として認識されるため、会社の帳簿を閲覧する権利や、取締役を選任する権利など、株主としての権利を行使することができます。

    Q3: 株式の真の所有者はどのような権利を持っていますか？

    A3: 株式の真の所有者は、名義株主との契約に基づいて、株式の利益を受け取る権利を有します。

    Q4: 株式名義信託契約のリスクは何ですか？

    A4: 株式名義信託契約のリスクには、株式の所有権の紛争、税務上の問題、および規制上の問題が含まれます。

    Q5: 企業は株式名義信託契約をどのように管理すべきですか？

    A5: 企業は、株式名義信託契約の目的と内容を慎重に検討し、契約が詐欺的または違法な目的で使用されていないことを確認する必要があります。また、名義株主と真の所有者との関係を明確に文書化し、会社の記録を正確に維持する必要があります。

    株式名義信託契約に関するご相談は、ASG Lawにお任せください。当事務所は、企業法務の専門家として、お客様のニーズに合わせた最適なソリューションをご提供いたします。

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  • 外国企業はフィリピンで訴訟を起こせるか？無許可営業と訴訟能力の判断基準

    無許可の外国企業でも、一定の条件下でフィリピンの裁判所に訴訟を提起できる

    G.R. No. 152228, September 23, 2005

    はじめに

    フィリピンで事業を行う外国企業にとって、訴訟を起こせるかどうかは重要な問題です。許可を得ずに事業を行っている場合でも、訴訟を提起できるのでしょうか？本判決は、無許可の外国企業がフィリピンの裁判所を利用できるかという長年の疑問に答えるものです。木材取引を巡る訴訟を基に、外国企業の訴訟能力について詳しく解説します。

    法律の背景

    フィリピン会社法（Corporation Code of the Philippines）第133条は、フィリピンで事業を行う外国企業に対し、事業を行うためのライセンスを取得することを義務付けています。しかし、ライセンスを持たない外国企業が、常にフィリピンの裁判所で訴訟を提起できないわけではありません。重要なのは、「事業を行っているか」どうかです。単発的な取引（isolated transaction）であれば、ライセンスは不要とされています。

    「事業を行う（doing business）」とは、外国企業がフィリピン国内で継続的に商業活動を行うことを意味します。単なる投資や、商品の輸入・輸出といった行為だけでは「事業を行う」とはみなされません。最高裁判所は、Mentholatum Co., Inc. v. Anacleto Mangalimanの判例で、「事業を行う」とは、外国企業がその企業目的を達成するために、継続的に商業活動を行うことを意味すると定義しています。

    本件に関連する条文は以下の通りです。

    フィリピン会社法第133条：外国法人は、本法に基づいてライセンスを取得するまで、フィリピンにおいて訴訟を提起し、維持し、または介入することはできない。ただし、単一または孤立した取引を行う外国法人はこの制限を受けない。

    事件の経緯

    本件は、パプアニューギニア（PNG）の企業であるリンブンガン・ヒジャウ・グループ（Rimbunan Hijau Group of Companies、以下「リンブンガン」）とその子会社であるニューギニ・ランバー・マーチャンツ（Niugini Lumber Merchants Pty., Ltd.、以下「ニューギニ」）が、フィリピンのオリエンタル・ウッド・プロセッシング（Oriental Wood Processing Corporation、以下「オリエンタル」）に対し、木材の未払い代金を求めて訴訟を提起したものです。

    • 1998年、リンブンガンとニューギニは、オリエンタルに対し、PNG産の木材を販売・輸出しました。
    • オリエンタルは、代金の一部を支払いましたが、残額343,741.52米ドルが未払いでした。
    • リンブンガンらは、オリエンタルに対し、未払い代金の支払いを求め訴訟を提起しました。
    • オリエンタルは、リンブンガンらがフィリピンで事業を行うためのライセンスを持っていないため、訴訟を提起する資格がないと主張しました。

    地方裁判所は、リンブンガンらの訴えを認めましたが、控訴院はこれを覆し、リンブンガンらはフィリピンで事業を行っているため、訴訟を提起する資格がないと判断しました。そこで、リンブンガンらは最高裁判所に上訴しました。

    最高裁判所は、控訴院の判決を破棄し、地方裁判所の判決を復活させました。その主な理由は以下の通りです。

    • 控訴院は、リンブンガンらがフィリピンで事業を行っているという事実を十分に立証していません。
    • オリエンタルは、リンブンガンらとの取引を認めており、一部代金も支払っているため、リンブンガンらの訴訟能力を争うことは禁反言の原則に反します。

    最高裁判所は、判決の中で以下の点を強調しました。

    「裁判所は、当事者が訴訟を起こす資格がないという、不完全な結論に基づいて訴訟を却下することはできません。この問題は、立証された事実に基づいて判断される必要があり、根拠のない主張に基づいて判断されるべきではありません。」

    「契約を結び、その取引から利益を得た後、相手方のフィリピンで事業を行うためのライセンスの欠如を問題視することは、フェアプレーの観点から許されるべきではありません。」

    実務上の教訓

    本判決から得られる教訓は、以下の通りです。

    • 外国企業がフィリピンで訴訟を提起できるかどうかは、事業を行っているかどうかで判断されます。
    • 単発的な取引であれば、ライセンスは不要です。
    • フィリピン企業は、外国企業との取引を認めており、一部代金も支払っている場合、後から外国企業の訴訟能力を争うことはできません。

    重要なポイント：

    • 外国企業は、フィリピンで事業を行う前に、ライセンスを取得する必要があります。
    • フィリピン企業は、外国企業との取引を行う際、相手方の訴訟能力を確認する必要があります。
    • 訴訟能力に疑義がある場合、弁護士に相談することが重要です。

    よくある質問

    Q：外国企業がフィリピンで「事業を行う」とはどういう意味ですか？

    A：外国企業がフィリピン国内で継続的に商業活動を行うことを意味します。単なる投資や、商品の輸入・輸出といった行為だけでは「事業を行う」とはみなされません。

    Q：ライセンスを持たない外国企業は、フィリピンで訴訟を提起できますか？

    A：単発的な取引であれば、訴訟を提起できます。しかし、継続的に事業を行っている場合は、ライセンスが必要です。

    Q：フィリピン企業は、外国企業の訴訟能力をいつ争うことができますか？

    A：外国企業との取引を行う前であれば、訴訟能力を争うことができます。しかし、取引を認めており、一部代金も支払っている場合、後から訴訟能力を争うことは禁反言の原則に反します。

    Q：訴訟能力に疑義がある場合、どうすればよいですか？

    A：弁護士に相談し、法的助言を求めることが重要です。

    Q：外国企業がフィリピンで訴訟を提起する際に注意すべき点は何ですか？

    A：訴訟を提起する前に、自社がフィリピンで事業を行っているかどうかを確認し、必要であればライセンスを取得する必要があります。

    本件のような外国企業の訴訟能力に関するご相談は、ASG Lawにお任せください。当事務所は、フィリピン法に精通した弁護士が、お客様のビジネスをサポートいたします。お気軽にご連絡ください。

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  • 清算中の銀行への投資: 倒産後の利息に対する投資家の権利

    本判決は、経営破綻した銀行への投資に対する投資家の権利、特に経営破綻後に利息を請求する権利に関するものです。最高裁判所は、株式会社への投資は、利益または収益を得ることを目的とした資本の投入であると説明しました。投資とローンの違いは、投資はローンのように利息が保証されないという点です。株式投資には、銀行が事業を停止した後に、銀行が事業を開始した当初から破綻時まで、実損賠償や填補賠償という名目で利息を受け取る権利はありません。

    投資の運命: 経営破綻は株式のリターンに影響を与えるか?

    フィリピン預金保険公社（PDIC）社長（太平洋銀行公社（PaBC）の清算人）は、特別民事訴訟により、控訴院に対し、マニラ地方裁判所31支部管轄裁判官ウィルフレド・D・レイエス判事の命令の取り消しを求めました。その命令により、裁判官はPaBCに対し、シンガポール人であるアン・エン・ジュ、アン・キョン・ラン、およびE.J.アン・インターナショナルに対し、その投資から年利12%の利息を支払うよう命じていました。PaBCは1985年に清算に付されました。シンガポール人らは、1981年に株式への投資を行い、米国ドルで253万1632.18ドルの資金を投入していました。本件の中心的な争点は、銀行閉鎖時に株式会社であった企業の株式に対する投資に対し、実際の損害と補償的損害という概念で、投資時点から企業閉鎖時まで利息を受け取る権利があるかどうかです。

    PDICの清算人としての社長は、控訴裁判所がレイエス裁判官の1998年5月12日の命令を確認したことを、違法な未申告配当の付与であると解釈しました。清算人は、株式投資から生じ得る唯一の収益は、会社法に従い、取締役会によって無制限留保利益から宣言された配当であると主張しました。この場合、宣言がなければ、付与された利息には法的根拠がないことになります。清算人は、銀行の閉鎖から実際の損害が発生することはないと主張しています。Eastern Shipping Lines, Inc. v. Court of Appeals の判決は、義務違反の場合における実際の損害と補償的損害の概念における利息の付与に明確に言及しているため、適用されません。PaBCの閉鎖のために、PaBCがシンガポール人らの株式投資を返還できなかったことは義務違反ではありません。閉鎖は不可抗力に似ています。確かにPaBCが実際の損害と補償的損害についてシンガポール人らに対し責任を負う場合、その発生は民法第1169条に従い、請求の日から数えなければなりません。清算人は同様に、発生配当または利息の過払いがあったと主張しました。

    これに対し、シンガポール人らは、控訴裁判所が5603万4877.04ペソの発生利息を受け取る権利を確認し、BIRによって合意されたように税金として15%を差し引いた支払いを命じたことに誤りはないと主張しました。1992年9月11日の命令には、優先債権者としてのシンガポール人らに支払うべき元本の支払いが含まれていましたが、清算人による検討のために、元本に対する利息の支払いは保留されました。残念ながら、1992年9月以降、検討と勧告は行われませんでした。したがって、清算裁判所は、1998年5月12日の命令に反映されているように、年12%の法定金利で利息の金額を算出し、固定することを自ら行いました。同様に、12%の金利の付与は、清算人とシンガポール人に関する限り、判例法となっています。高等裁判所は、弁護士資格の欠如や裁判所の裁量権の重大な濫用など、法律上のエラーがないため、事件は地方裁判所に差し戻されました。

    最高裁判所は、その裁定で、シンガポール人らはPaBC総登録資本の11%相当に相当することから、全清算配当の11%を受け取る権利があると認めました。これに対し、銀行が設立当初から倒産時まで利息を受け取る権利があるかどうかについては、控訴裁判所の判決を取り消しました。判決債務については年12%の利息と、その後の利息についても異議を唱えることはありませんでした。この裁判所の判決は、PaBC株を保有していた人はだれでも銀行が倒産した後、年12%の法定金利での賠償金を受け取ることを期待できるということを明確にしました。また、地方裁判所にはシンガポール人らへの総支払額の再計算が命じられています。また、PDICは、裁判所に立証責任が課せられているにもかかわらず、未収集の利息と申立人の主張する過払いの額を評価できていませんでした。

    よくある質問（FAQ）

    このケースの重要な問題は何でしたか? 本件における重要な問題は、破綻した銀行に株式を投資した人が、当初の投資から破綻の期間における投資に対する利息を受け取る権利があるかどうかでした。
    裁判所はなぜ投資は銀行の貸付ではないと裁定したのですか？ 裁判所は、銀行の貸付の場合、利息または利息の支払いが発生するが、株式への投資に対するリターンが保証されないと判断しました。利益が出て初めて、出資者は利益として配当金を受け取ることができます。
    東部海運事件の主な根拠は、この決定においてどのように引用されましたか？ 裁判所は東部海運事件を判例法として引用し、確定判決が下ったとき、支払いが完了するまで年率12％の法定金利を支払うことが合理的であるという理論を示しています。これは、クレジットの猶予の等価物と見なされます。
    優先債権者であるとはどういう意味ですか。また、シンガポール人はなぜそのような地位を与えられたのですか？ 優先債権者であるということは、企業の破綻または清算時に支払いにおいて他の債権者よりも優先されることを意味します。シンガポール人は当初、優先債権者としての地位が認められましたが、その株式は清算の時点で最優先されるためです。
    本件における民法2209条の意味は何ですか？ 本件における民法2209条は、債務に遅延があった場合、当事者間で合意がない限り、年率6%の法定金利を課すことを規定しているために適用されます。
    裁判所はどのような措置をとって過払いの問題を解決しましたか。 裁判所は、提起された過払いの疑惑に対処するために、証拠を提供する必要がある地裁に対し、関係者に対する正確な支払いを再計算するように命じ、支払うべき債務の再計算を考慮しました。
    裁判所は弁護士の訴訟についてどのような裁定を下しましたか？ 裁判所は弁護士の訴訟を取り下げませんでした。しかし、本判決では裁判所は、訴訟の弁護士による弁論で法律が誤って伝えられた箇所があり、これは訴訟全体の誤判につながる可能性があると記しました。
    法律扶助の原則は、事件の結果にどのように影響しましたか？ 法律扶助の原則は、同一事件の当事者間で一度取り消すことができなくなった法律上の支配規則または判決は、その事件の法律として効力を持ち続けるという考え方で、高等裁判所はこの事件での審理におけるその訴訟でこの事件に拘束されるものと判断したからです。

    結論として、太平洋銀行の清算において高等裁判所がこの事件に関して最終的な判決を下したのは、会社の株式に出資していた人達に有利に働きました。しかし、利息に関しては、銀行閉鎖前の数年に対する利息については同意されませんでした。今後の手続きに関する裁判所の命令に従うことが重要です。これに従わなければ、後日に不都合な判決を受ける可能性があります。

    この判決の具体的な状況への適用に関するお問い合わせは、ASG Lawまでお問い合わせいただくか、メールfrontdesk@asglawpartners.comまでご連絡ください。

    免責事項: この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的指導については、資格のある弁護士にご相談ください。
    出典: 大統領vsレイエス判事他, G.R. No. 154973, 2005年6月21日

  • 継続企業としての責任：法人解散後の労働債務に関する最高裁判所の判決

    最高裁判所は、企業が解散しても、解散前の義務、特に従業員に対する未払い残業代の支払いを免れることはできないと判示しました。この判決は、解散後も企業は一定期間事業を継続する義務があり、その間に未解決の問題を解決する必要があることを明確にしています。重要なことは、企業買収によって旧法人が吸収された場合、後継企業は未払い債務を弁済する義務を負うことです。この判決は、企業が義務を履行し、従業員を保護するという基本的な原則を明確にするものです。

    労働者の権利保護：ペプシコーラ社の労働争議における法人解散の法的影響

    本件は、ペプシコーラ製品フィリピン社（PCPPI）が、以前のペプシコーラ販売フィリピン社（PCDP）の従業員に対する残業代未払いの義務を免れられるかどうかが争われた事件です。PCDPは法人解散しましたが、最高裁判所は、解散した企業でも従業員に対する債務を履行する義務があると判示しました。問題は、法人解散が従業員に支払われるべき残業代の請求を消滅させる理由になるかどうかでした。最高裁判所は、法人解散は自動的に債務を消滅させるものではないことを明確にしました。

    この事件の背景には、ペプシコーラ製品フィリピン社従業員労働組合（PCEWU）が、PCDPの従業員53名分の残業代支払いを求めて起こした訴訟があります。この残業代は、イリガン市、トゥボド、ラナオ・デル・ノルテ、ディポログ市での1985年のイスラム教の祝日に勤務した従業員に対するものでした。PCEWUは、過去数年間、同様の祝日勤務に対して残業代が支払われていたと主張しましたが、PCDPはイスラム教の祝日は5日しかないと主張しました。また、カガヤン・デ・オロ市とディポログ市はイスラム教の祝日を正式に祝う地域に含まれていないと主張し、これらの祝日はイスラム教徒にのみ適用されるべきだと主張しました。

    労働仲裁人はPCEWUの主張を認め、PCDPに従業員への残業代支払いを命じました。しかし、PCDPは不服として労働関係委員会（NLRC）に上訴し、NLRCは労働仲裁人の決定を一部修正して支持しました。その後、PCDPは部分的な再考を申し立てましたが、訴訟中にペプシコーラのボトリング工場がPCPPIに移転されました。NLRCは、PCDPの解散に伴い訴訟の執行と債務の弁済が不可能になったとして、PCEWUの訴えを棄却しました。PCEWUは再考を申し立てましたが、NLRCはこれを却下しました。

    上訴裁判所（CA）は、NLRCの決定を無効とし、労働仲裁人の決定を復活させました。CAは、PCDPは訴訟が係属中にも関わらず解散しており、会社の解散は訴訟の却下を正当化するものではないと判断しました。最高裁判所は、CAの決定の一部を支持し、NLRCの訴訟棄却は職権濫用であると判断しました。フィリピン会社法第122条は、企業が解散後3年間は訴訟の提起と防御、および会社の清算を目的として事業を継続することを認めています。この規定は、企業の義務が解散によって消滅するわけではないことを意味します。最高裁判所は、企業が解散後もその権利と義務を引き継ぐ義務があることを明確にしました。判決の関連部分は次のとおりです。

    第122条：会社清算。憲章がその制限によって満了するか、没収によって無効になるか、その他の方法で無効になるか、または他の目的のための会社存続が他の方法で終了するすべての会社は、訴訟を提起および防御し、その問題を解決および終了し、その資産を処分および譲渡し、その資産を分配するために、解散時から3年間会社として継続されます。ただし、設立された事業を継続することを目的としません。

    さらに最高裁判所は、PCPPIはPCDPの事業を引き継いでいるため、未払いの債務を弁済する義務があると判断しました。重要なことは、訴訟はPCDPが法的存在を終える前に提起されたことです。この判決は、会社が単に法人格を変更して既存の債務を逃れることはできないことを明確にしています。CAは、PCPPIをPCDPの権利義務承継者として正確に特定しました。従って、PCPPIはPCDPが従業員に負っている労働債務を弁済する責任があります。重要な原則は、法人再編によって債務を逃れることはできないということです。債務は企業構造の変化に関わらず、会社に残ります。本件は、法律が組織変更にかかわらず、従業員の権利保護に重点を置いていることを強調しています。

    本件は、法人解散は当然に企業債務を免除するものではないことを明確にしています。解散した企業は、特に未払い給与や残業代に関連する債務を含め、解散時に残っているあらゆる義務を履行する必要があります。最高裁判所の判決は、組織形態が変更されたとしても、従業員には未払い残業代を請求する権利があることを明確にしました。これは、経営側が企業の再編を利用して債務を逃れることができないことを保証することにより、労働者の権利を保護する上で重要な先例となります。企業買収があった場合、新会社は労働関連債務を含む旧会社の義務を弁済する責任を負います。

    結論として、最高裁判所は、労働者がその労働の対価を確実に受け取るべきであるという原則を改めて確認しました。裁判所の判決は、会社が解散したとしても、解散時に従業員に対して負っていた残業代を支払う法的義務が消滅するわけではないことを示しています。これは、労働法の不可欠な保護であり、企業は会社形態を利用して労働債務を逃れることはできません。

    よくある質問

    本件における重要な問題点は何ですか？ この事件の重要な問題点は、解散した会社が未払い残業代を含む債務を弁済する法的義務を免れることができるかどうかでした。最高裁判所は、解散した会社でも従業員に対する未払い債務を履行する義務があると判断しました。
    フィリピン会社法第122条はどのように本件に関連しますか？ フィリピン会社法第122条は、会社が解散後3年間は訴訟を提起・防御し、その事業を終了させるために法的存在を維持することを認めています。最高裁判所は、会社はこの期間中に解散前の債務を履行しなければならないと判断しました。
    PCPPIがPCDPの債務を弁済する責任を負うのはなぜですか？ PCPPIは、PCDPの事業と資産を取得し、PCDPの承継会社とみなされたため、PCDPの従業員に対する未払い残業代の債務を弁済する法的義務を負います。
    本判決の従業員にとっての重要なポイントは何ですか？ 重要なポイントは、企業が解散したとしても、企業形態の変更に関わらず、未払い賃金や残業代の支払いを請求する権利があることです。本判決は、労働者の権利を保護する上で重要な先例となるものです。
    今回の判決は、会社が残業代を回避するために法人形態を変更できるかどうかにどのような影響を与えますか？ 今回の判決は、会社が従業員に対する既存の残業代債務を回避するために法人形態を変更したり解散したりすることはできないことを明確にしました。裁判所は、そのような戦術は許容しないことを明確にしました。
    労働関係委員会(NLRC)は何をしたのですか？なぜ上訴裁判所はそれを覆したのですか？ NLRCはPCDPの解散に基づいてPCEWUの訴訟を却下しました。上訴裁判所はこの決定を覆し、訴訟を却下することは誤りであると判断しました。
    承継者という概念は、この場合の決定においてどのように機能しますか？ 承継者の概念は、事業体(この場合、PCPPI)が別の事業体(PCDP)の資産を引き継ぎ、その法的責任を引き継ぎ、PCDPの以前の義務を果たす義務を負うことを定めています。
    この判決は企業清算の広範な含みについてどのようにですか？ これは企業清算において、未払い残業代のような労働債務は事業債務よりも優先されると定めています。労働者の賃金への権利は保護され、ビジネスは責任を放棄してそれを否定することはできません。

    今回の最高裁判所の判決は、組織形態の変更にもかかわらず、企業が従業員に対する未払い残業代を支払う法的義務を負うことを明確にしています。この判決は、経営側が企業再編を利用して債務を逃れることができないようにすることで、労働者の権利を保護する上で重要な先例となります。

    この判決の特定の状況への適用に関するお問い合わせは、お問い合わせいただくか、frontdesk@asglawpartners.comまでメールでお問い合わせください。

    免責事項：この分析は情報提供のみを目的として提供されており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的指導については、資格のある弁護士にご相談ください。
    情報源: 短いタイトル、G.R No.、日付

  • 未法人団体の代表者の個人責任：国際エクスプレス旅行対控訴裁判所事件解説

    未法人団体との取引における責任：代表者の個人責任

    G.R. No. 119020, 2000年10月19日

    はじめに

    ビジネスの世界では、法人格を持たない団体、例えば非営利団体や協会などとの取引が頻繁に行われます。しかし、これらの団体が法人として正式に登録されていない場合、契約の当事者は誰になるのでしょうか？そして、未払いが生じた場合、誰が責任を負うのでしょうか？今回の最高裁判所の判決は、このような未法人団体との取引における責任の所在を明確にし、実務上重要な教訓を与えてくれます。

    国際エクスプレス旅行社がフィリピンサッカー連盟（PFF）に航空券を手配したものの、未払いが発生した事例を基に、最高裁判所は、未法人団体の代表者が個人的に債務を負う場合があることを明確にしました。本判例は、法人格の有無が契約責任に与える影響、そして企業が未法人団体と取引する際のリスク管理について、重要な示唆を与えてくれます。

    法的背景：法人格の重要性

    フィリピン法において、法人格は非常に重要な概念です。法人格とは、法律によって権利義務の主体として認められる資格のことで、法人格を持つ団体は、自己の名において契約を締結したり、訴訟の当事者になったりすることができます。株式会社や財団法人などが法人格を持つ団体の代表例です。

    一方、法人格を持たない団体は、法律上の独立した人格とは認められません。そのため、未法人団体名義での契約は、原則として団体自体ではなく、行為者個人に帰属すると解釈されます。今回の判例で重要な役割を果たした関連法規は以下の通りです。

    改正フィリピンアマチュア競技連盟憲章（共和国法律第3135号）および大統領令第604号は、国内スポーツ団体（National Sports Associations）の法人格取得の要件を定めています。これらの法律は、スポーツ団体が法人格を取得するための手続きを規定していますが、単に法律が存在するだけでは法人格は自動的に付与されません。法律の条文を見てみましょう。

    共和国法律第3135号第11条は、国内スポーツ団体の組織と承認について規定しています。「国内競技連盟としての承認申請は、申請団体の会則・定款の写し、会員名簿、および申請手数料とともに、執行委員会に提出しなければならない。」とあります。同様に、大統領令第604号第7条も、国内スポーツ団体の承認申請手続きを規定しています。

    これらの条文から明らかなように、国内スポーツ団体として法人格を認められるためには、所定の機関による承認が必要であり、単に団体が存在するだけでは不十分です。今回のケースでは、フィリピンサッカー連盟が正式な承認を得ていたかどうかが争点となりました。

    事件の経緯：国際エクスプレス旅行対フィリピンサッカー連盟

    1989年、国際エクスプレス旅行社は、フィリピンサッカー連盟（PFF）から航空券の手配を受注しました。PFFの会長であるヘンリー・カーン氏が窓口となり、旅行社はPFFの選手や役員のために航空券を手配し、総額449,654.83ペソの費用が発生しました。PFFは一部を支払いましたが、残金207,524.20ペソが未払いとなりました。

    旅行社はPFFとカーン氏に対し、未払い金の支払いを求めましたが、支払いは滞りました。そのため、旅行社はカーン氏個人とPFFを相手取り、マニラ地方裁判所に訴訟を提起しました。旅行社は、カーン氏がPFFの債務を保証したと主張し、カーン氏個人に責任を追及しました。一方、カーン氏は、自身はPFFの代理人に過ぎず、個人保証はしていないと反論しました。PFFは裁判に対応せず、欠席判決を受けました。

    裁判所の判断：一審、控訴審、そして最高裁

    一審の地方裁判所は、PFFが法人格を持つ団体であることを証明する証拠がないと判断し、カーン氏個人に未払い金の支払いを命じました。裁判所は、「未法人団体には契約を締結または批准する権限がなく、その役員や代理人が団体を代表して締結した契約は、団体を拘束せず、役員や代理人個人が責任を負う」と判示しました。

    カーン氏は控訴しましたが、控訴裁判所は一審判決を覆し、カーン氏の責任を否定しました。控訴裁判所は、PFFが共和国法律第3135号と大統領令第604号によって法人格を認められた団体であると認定し、カーン氏はPFFの代表として行動したに過ぎないと判断しました。

    しかし、最高裁判所は控訴裁判所の判断を覆し、一審判決を支持しました。最高裁判所は、PFFが法人格を取得するための正式な承認を受けていないと認定し、未法人団体であると判断しました。その上で、最高裁判所は、「法人格を持たない団体のために行為する者は、個人として責任を負う」という原則に基づき、カーン氏個人に未払い金の支払いを命じました。

    最高裁判所は判決理由の中で、「法人格を取得するためには、国家の承認が必要であり、共和国法律第3135号や大統領令第604号は、国内スポーツ団体が法人格を取得するための手続きを定めているに過ぎない。PFFがこれらの法律に基づいて正式な承認を得たという証拠はない」と指摘しました。さらに、「カーン氏はPFFの会長として、PFFの法人格の有無を知っていたはずであり、法人格がないにもかかわらずPFFを代表して契約を締結した責任は、カーン氏個人が負うべきである」と述べました。

    実務上の意味合い：未法人団体との取引における注意点

    今回の最高裁判決は、企業が未法人団体と取引する際に注意すべき重要な教訓を示しています。特に、フィリピンのように法人格の概念が重視される国では、取引先の団体が法人格を持っているかどうかを事前に確認することが不可欠です。

    未法人団体との取引においては、契約書の名義を団体名のみにするのではなく、代表者個人の名前も併記し、個人保証を求めるなどの対策を講じることが考えられます。また、取引開始前に、団体の法人格の有無を証明する書類（登録証など）の提示を求めることも有効です。

    重要なポイント

    • 未法人団体との取引では、団体自体ではなく、行為者個人が契約責任を負う可能性がある。
    • 法人格の有無は、契約責任の所在を判断する上で非常に重要である。
    • 企業は、取引先の団体が法人格を持っているかどうかを事前に確認する必要がある。
    • 未法人団体との取引においては、契約書の名義や保証の取り扱いなど、契約内容に注意を払うべきである。

    よくある質問（FAQ）

    1. 質問1：未法人団体とは具体的にどのような団体ですか？
      回答：法人格を持たない団体とは、株式会社や一般社団法人などのように、法律に基づいて法人として設立登記されていない団体のことです。例としては、任意団体、同窓会、町内会、非営利のボランティア団体などが挙げられます。
    2. 質問2：なぜ未法人団体の代表者が個人責任を負うことになるのですか？
      回答：法律上、未法人団体は独立した権利義務の主体として認められないため、団体名義で行われた行為は、原則として行為者個人の行為とみなされます。そのため、契約も団体ではなく、代表者個人と締結されたものと解釈され、代表者が個人として責任を負うことになります。
    3. 質問3：未法人団体と取引する際、どのような点に注意すればよいですか？
      回答：まず、取引先の団体が法人格を持っているかどうかを確認することが重要です。法人格がない場合は、契約書に団体名だけでなく、代表者個人の名前も明記し、個人保証を求めるなどの対策を検討してください。また、取引前に団体の活動実態や代表者の信用などを確認することも重要です。
    4. 質問4：今回の判例は、どのような企業に影響がありますか？
      回答：今回の判例は、あらゆる企業に影響を与える可能性があります。特に、非営利団体や地域団体など、法人格を持たない団体と取引を行う可能性のある企業は、今回の判例を参考に、未法人団体との取引におけるリスク管理を徹底する必要があります。
    5. 質問5：法人格の有無はどのように確認できますか？
      回答：フィリピンでは、証券取引委員会（SEC）で法人の登録情報を確認することができます。また、取引先の団体に法人登録証の提示を求めることも有効な確認方法です。

    ASG Lawは、フィリピン法務に精通した専門家集団です。未法人団体との取引に関するご相談、その他フィリピン法務に関するご相談は、konnichiwa@asglawpartners.comまでお気軽にお問い合わせください。お問い合わせページからもご連絡いただけます。フィリピンでのビジネス展開を強力にサポートいたします。


    Source: Supreme Court E-Library
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  • 社長が取締役会の承認なしに締結した契約でも、会社を拘束する場合があります！フィリピン法における表見代理の原則

    社長が取締役会の承認なしに締結した契約でも、会社を拘束する場合があります！表見代理の原則

    G.R. No. 117847, October 07, 1998

    会社経営者の皆様、そして法務担当者の皆様、契約締結の際、社長の権限について十分に注意を払っていますか？

    フィリピン最高裁判所の判例は、取締役会の明確な承認がない場合でも、社長が締結した契約が会社を拘束する可能性があることを示唆しています。今回の判例解説では、People’s Aircargo and Warehousing Co. Inc. v. Court of Appeals事件（G.R. No. 117847）を詳細に分析し、「表見代理」の原則に焦点を当て、企業が契約上のリスクを管理するための重要な教訓を抽出します。

    この判例は、社長の「表見代理」が認められる場合と、企業が契約から逃れられない状況を明確に示しています。企業の代表者権限、契約の有効性、そして取締役会の役割について、深く理解するための必読の内容です。

    契約締結の経緯：二つの契約と紛争の発生

    1986年、People’s Aircargo and Warehousing Co. Inc.（以下「People’s Aircargo」）は、税関保税倉庫事業の免許取得を目指していました。社長のアントニオ・プンサラン・ジュニア氏は、ステファニ・サーニョ氏に事業 feasibility study の提案を依頼し、最初の契約（「第一次契約」）が締結されました。サーニョ氏の提案は当初、他の企業よりも高額であったため、主要株主のチェン・ヨン氏は反対しましたが、プンサラン社長はサーニョ氏の税関との繋がりを重視し、契約を進めました。

    第一次契約は履行され、サーニョ氏は報酬を受け取りました。その後、プンサラン社長は再びサーニョ氏に業務マニュアル作成と従業員向けセミナーの提案を依頼し、二度目の契約（「第二次契約」）が締結されました。しかし、第二次契約に基づくサービスが提供されたにもかかわらず、People’s Aircargoはサーニョ氏への支払いを拒否。サーニョ氏は訴訟を提起し、裁判所での争いに発展しました。

    裁判所の判断：表見代理の成立と契約の有効性

    一審の地方裁判所は、第二次契約は無効または擬似契約であると判断しましたが、サーニョ氏が実際にサービスを提供したことを認め、不当利得の原則に基づき60,000ペソの支払いを命じました。しかし、控訴審の控訴裁判所は、第一次契約の存在と、社長が過去に取締役会の承認なしに契約を締結していた事実から、プンサラン社長には第二次契約を締結する「表見代理」があったと認定。契約は有効であり、People’s Aircargoは契約金額全額の400,000ペソを支払うべきであると判断しました。

    最高裁判所も控訴裁判所の判断を支持し、People’s Aircargoの上告を棄却しました。最高裁は、以下の点を重視しました。

    1. 表見代理の成立：会社が社長に対し、契約締結の権限があると信じさせるような行為があったこと（第一次契約の締結と履行）。
    2. 契約の黙示的追認：会社が業務マニュアルを受け取り、利用し、セミナーを実施させたこと。
    3. 社長の権限の範囲：社長は日常業務において、一定の範囲内で会社を代表する権限を持つと解釈されること。

    最高裁は、会社が過去の行為や黙認によって社長に「表見代理」を与えたと判断し、第二次契約は会社を拘束すると結論付けました。

    表見代理とは？会社法と判例から読み解く

    「表見代理」とは、実際には代理権がないにもかかわらず、あたかも代理権があるかのように見える外観を作り出し、その外観を信頼した第三者を保護する法理です。フィリピン会社法（Corporation Code of the Philippines）第23条は、取締役会が会社の権限を行使することを原則としていますが、判例は、取締役会がその権限を役員や代理人に委任できることを認めています。そして、この委任は明示的なものだけでなく、慣習や黙認によって黙示的に行われる場合も含まれます。

    本判例で引用された最高裁判決、Yao Ka Sin Trading v. Court of Appeals (209 SCRA 763) では、表見代理の成立要件として以下の点が示されています。

    「会社の役員または代理人は、第三者との取引において、その権限が付与された範囲内で会社を代表し、拘束することができます。これには、意図的に付与された権限、特定の事業の通常の過程で付随的または黙示的に付与される権限、慣習および慣行によって追加される権限、ならびに会社が役員または代理人と取引する者に付与されたと信じさせるような外観上の権限が含まれます。」

    重要なのは、会社が役員に対し、あたかも権限があるかのような外観を作り出しているかどうかです。この外観を信頼して取引を行った第三者は保護されるべきであり、会社は後から「社長には権限がなかった」と主張することは許されません。

    本判例が企業に与える実務的な教訓

    今回の最高裁判決は、フィリピンで事業を行う企業にとって、非常に重要な教訓を含んでいます。特に、以下の点に注意する必要があります。

    1. 社長の権限の明確化：社長の権限範囲を就業規則や取締役会決議で明確に定めることが重要です。特に、高額な契約や重要な契約については、取締役会の承認を必須とするルールを設けるべきです。
    2. 内部統制の強化：契約締結プロセスを明確化し、社長による独断専行を防ぐための内部統制システムを構築する必要があります。契約書のチェック体制や、承認フローを整備することが有効です。
    3. 取締役会の監督責任：取締役会は、社長の業務執行を適切に監督する責任があります。社長が権限を逸脱した行為を行っていないか、定期的にチェックする必要があります。
    4. 契約締結時の注意：取引先が会社と契約を締結する際、相手方の代表者の権限を十分に確認することが重要です。特に、社長以外の役員や従業員と契約する場合は、委任状などの書面で権限を確認すべきです。

    今回の判例は、形式的な取締役会決議だけでなく、会社の過去の行為や慣習も「表見代理」の判断に影響を与えることを示しています。企業は、社内の権限管理体制を再点検し、契約リスクを低減するための対策を講じる必要があります。

    企業法務担当者向け：契約リスク管理のポイント

    企業法務担当者としては、今回の判例を踏まえ、以下の点に留意して契約リスク管理を行うべきです。

    • 契約締結権限規程の整備・見直し：社長、役員、従業員の契約締結権限を明確に定める規程を整備し、定期的に見直す。
    • 契約承認フローの確立：契約金額や重要度に応じて、取締役会、経営会議、法務部門などの承認を得るフローを確立する。
    • 契約書審査体制の強化：法務部門による契約書審査を義務付け、契約内容の法的リスクを事前に評価する。
    • 従業員への研修：契約締結権限、契約リスクに関する従業員向け研修を実施し、意識向上を図る。
    • 法的アドバイスの活用：重要な契約や法的リスクが高い契約については、外部の法律事務所に相談し、専門的なアドバイスを得る。

    これらの対策を講じることで、企業は契約リスクを効果的に管理し、不測の損害を回避することができます。

    よくある質問 (FAQ)

    Q1: 取締役会の承認がない契約は、すべて無効になるのですか？

    A1: いいえ、必ずしもそうではありません。本判例のように、「表見代理」が認められる場合や、会社が契約を追認したとみなされる場合は、取締役会の承認がなくても契約が有効になることがあります。

    Q2: 社長が締結できる契約の範囲はどこまでですか？

    A2: 社長の権限範囲は、会社の定款、就業規則、取締役会決議などによって定められます。一般的には、日常業務に関する契約については、社長にある程度の裁量が認められると考えられますが、高額な契約や重要な契約については、取締役会の承認が必要となる場合が多いです。

    Q3: 「表見代理」が成立する具体的なケースは？

    A3: 過去に取締役会の承認なしに社長が契約を締結し、会社がそれを黙認していた場合や、社長が長年にわたり契約締結業務を単独で行ってきた場合などが考えられます。会社の規模や業種、過去の取引慣行なども考慮されます。

    Q4: 契約の有効性を確認するためには、どのような点に注意すべきですか？

    A4: 契約相手方の代表者の権限を確認することが重要です。取締役会議事録、委任状、定款などを確認し、必要に応じて弁護士などの専門家に相談することをお勧めします。

    Q5: 表見代理のリスクを回避するためには、どうすればよいですか？

    A5: 社内の権限管理体制を明確化し、契約締結プロセスを厳格に運用することが重要です。また、従業員への研修を通じて、契約リスクに関する意識を高めることも有効です。

    契約締結における社長の権限、そして「表見代理」の原則は、企業法務において非常に重要なテーマです。今回の判例解説が、皆様の契約実務の一助となれば幸いです。

    ご不明な点や、契約に関するご相談がございましたら、企業法務に強いASG Lawまでお気軽にお問い合わせください。当事務所は、マカティ、BGCに拠点を構え、フィリピン全土の企業法務をサポートしております。経験豊富な弁護士が、貴社のビジネスを法的に защищаетいたします。

    お問い合わせは、konnichiwa@asglawpartners.com または お問い合わせページ から。

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    Source: Supreme Court E-Library

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  • 株主代表訴訟を起こすための要件：フィリピン最高裁判所の判決分析

    株主代表訴訟における原告適格の厳格な証明

    G.R. No. 123553, July 13, 1998

    はじめに

    企業の不正行為は、株主の財産権を侵害するだけでなく、企業全体の健全な運営を脅かします。株主代表訴訟は、そのような不正行為に対して株主が企業に代わって法的措置を講じるための重要な手段です。しかし、この訴訟を起こすには、厳格な要件を満たす必要があります。本稿では、フィリピン最高裁判所のBitong v. Court of Appeals判決を分析し、株主代表訴訟における原告適格の重要性と、その立証に必要な要素を解説します。この判決は、株主代表訴訟を検討するすべての株主、特にフィリピン法域における企業に関わる方々にとって、不可欠な指針となるでしょう。

    法的背景：株主代表訴訟と原告適格

    株主代表訴訟は、会社の取締役や経営陣が会社の利益に反する行為を行った場合に、株主が会社のために提起する訴訟です。この制度は、会社自身が訴訟を提起することを期待できない状況において、株主が会社の権利を保護するためのものです。フィリピンの会社法（改正会社法）では、株主代表訴訟に関する具体的な規定はありませんが、判例法によってその要件が確立されています。

    株主代表訴訟を提起するためには、原告である株主が「原告適格」（locus standi）を有している必要があります。原告適格とは、訴訟を提起する当事者が、訴訟の対象となる権利または利益について、法律上の保護を受けるに値する直接的かつ実質的な利害関係を有することを意味します。株主代表訴訟においては、原告株主は、訴訟提起時および問題となった取引の発生時に、会社の株主でなければならないとされています。これは、株主が不正行為が行われた時点から株主であり続け、その不正行為によって損害を被っていることを示す必要があるためです。

    フィリピン会社法第63条は、株式の譲渡と株券の発行について規定しており、株主としての権利行使の根拠となります。条文の重要な部分は以下の通りです。

    第63条　株券及び株式の譲渡　株式法人の資本は株式に分割され、定款に従い、社長又は副社長が署名し、書記又は副書記が副署し、法人の印章が押印された株券が発行されるものとする。このように発行された株式は動産であり、株券又は株券に所有者又はその委任を受けた者又はその他法律上譲渡を行う権限を有する者が裏書することにより譲渡することができる。ただし、譲渡は、当事者間においては有効であるが、譲渡が法人の帳簿に記録されるまでは有効とはならない。帳簿には、取引の当事者の氏名、譲渡日、株券の番号又は株券の番号、及び譲渡された株式数を記載するものとする。…

    この条文は、株主が株主としての権利を有効に行使するためには、株式の譲渡が会社の帳簿に記録される必要があることを明確にしています。株主代表訴訟においても、原告株主は、この規定に基づいて、自らが適法な株主であることを証明する必要があります。

    事件の概要：ビトン対控訴裁判所事件

    本件は、ノラ・A・ビトンが、Mr. & Ms. Publishing Co., Inc.（以下「Mr. & Ms.」）の取締役および財務担当者であったと主張し、同社のために株主代表訴訟を提起した事件です。ビトンは、エウヘニア・D・アポストルとその夫であるホセ・A・アポストル（以下「アポストル夫妻」）らが、Mr. & Ms.の経営において不正行為、虚偽表示、不誠実、背任行為、利益相反、経営 mismanagement を行ったと主張しました。特に、Mr. & Ms.からPhilippine Daily Inquirer (PDI)への多額の資金貸付が問題となりました。

    ビトンは、自身がMr. & Ms.の株主であり、取締役であったと主張しましたが、被告のアポストル夫妻らは、ビトンが真の株主ではなく、JAKA Investments Corporation (JAKA) の名義上の株主（holder-in-trust）に過ぎないと反論しました。アポストル夫妻らは、Mr. & Ms.は親しい友人同士のパートナーシップのような関係で運営されており、エウヘニア・アポストルが経営を主導し、株主間の合意に基づいて事業が運営されてきたと主張しました。

    本件は、証券取引委員会（SEC）の聴聞委員会、SEC本委員会、そして控訴裁判所へと進みました。SEC聴聞委員会は、当初ビトンの原告適格を認めましたが、実質的な審理の結果、ビトンの訴えを退けました。しかし、SEC本委員会はこれを覆し、アポストル夫妻らに会計報告と不正利得の返還を命じました。控訴裁判所は、SEC本委員会の決定を再び覆し、ビトンは株主代表訴訟を提起する原告適格を欠くと判断しました。最終的に、本件は最高裁判所に上訴されました。

    最高裁判所の判断

    最高裁判所は、控訴裁判所の判断を支持し、ビトンの上訴を棄却しました。最高裁判所は、以下の理由から、ビトンは株主代表訴訟を提起する原告適格を欠くと判断しました。

    • 株主としての地位の立証不足：ビトンは、株券と株主名簿の記載を根拠に株主であることを主張しましたが、最高裁判所は、これらの証拠が十分な証明力を持たないと判断しました。特に、株券の署名日が実際の発行日と異なっていたこと、株主名簿の信頼性に疑義があったことなどを指摘しました。
    • JAKAとの関係：証拠によれば、ビトンはJAKAの従業員であり、JAKAの株式を信託的に保有していた可能性が高いことが示唆されました。ビトン自身も、取締役会でJAKAを「プリンシパル」と繰り返し言及していました。最高裁判所は、ビトンがJAKAの代理人として行動していた可能性を重視しました。
    • 実質的な株主ではない：最高裁判所は、ビトンが問題となった取引の時点でMr. & Ms.の真の株主ではなかったと結論付けました。したがって、ビトンは株主代表訴訟を提起するための原告適格を欠くと判断しました。

    最高裁判所は、判決の中で、株主代表訴訟を提起する株主は、訴訟提起時および問題となった取引の発生時に、真の株主でなければならないことを改めて強調しました。また、株主としての地位は、単に株券や株主名簿の記載だけでなく、株式の取得経緯や実質的な支配関係など、総合的な証拠によって判断されるべきであるとしました。

    最高裁判所は、以下の裁判所の重要な言葉を引用しました。

    株主代表訴訟の最も重要な要件は、訴訟の原因となった取引の時点で、株主が自己の権利において株式を善意で所有していることであり、これにより、株主は会社の利益のために代表訴訟を提起する資格を得る。

    実務上の教訓：株主代表訴訟と原告適格

    本判決は、株主代表訴訟を提起する際の原告適格の重要性を明確に示しています。特に、フィリピン法域において株主代表訴訟を検討する際には、以下の点に留意する必要があります。

    実務上のポイント

    • 株主としての地位の確実な立証：株主代表訴訟を提起する株主は、訴訟提起時および問題となった取引の発生時に、自らが会社の真の株主であることを確実な証拠によって立証する必要があります。株券、株主名簿、株式譲渡契約書、株式取得資金の出所など、客観的な証拠を十分に準備することが重要です。
    • 名義株主のリスク：名義株主（holder-in-trust）は、原則として株主代表訴訟を提起する原告適格を認められません。名義株主として株式を保有している場合は、実質的な株主との間で権利関係を明確にしておく必要があります。
    • 訴訟提起のタイミング：株主代表訴訟は、問題となる不正行為が発覚した後、速やかに提起する必要があります。訴訟提起が遅れると、時効の問題や、原告適格が争われるリスクが高まる可能性があります。
    • 社内救済手続きの履行：多くの法域では、株主代表訴訟を提起する前に、まず社内での救済手続き（取締役会への是正要求など）を履行することが求められます。フィリピン法においても、判例法上、社内救済手続きの履行が要件となる可能性があります。

    主要な教訓

    • 株主代表訴訟における原告適格は、訴訟の成否を左右する重要な要素である。
    • 株主としての地位は、客観的な証拠によって厳格に立証する必要がある。
    • 名義株主は、原則として原告適格を認められない。
    • 訴訟提起のタイミングや社内救済手続きの履行も重要である。

    よくある質問（FAQ）

    Q1: 株主代表訴訟とはどのような訴訟ですか？

    A1: 株主代表訴訟とは、会社の取締役や経営陣が会社の利益に反する行為を行った場合に、株主が会社のために提起する訴訟です。会社自身が訴訟を提起することを期待できない状況において、株主が会社の権利を保護するための制度です。

    Q2: 株主代表訴訟を提起できるのはどのような株主ですか？

    A2: 株主代表訴訟を提起できるのは、訴訟提起時および問題となった取引の発生時に、会社の株主であった者です。ただし、単に名義上の株主ではなく、実質的な株主であることが求められます。

    Q3: 株主代表訴訟を提起するためにはどのような証拠が必要ですか？

    A3: 株主代表訴訟を提起するためには、株主としての地位を証明する証拠（株券、株主名簿など）、取締役や経営陣の不正行為を証明する証拠、会社が損害を被ったことを証明する証拠などが必要です。特に、原告適格を立証するためには、株式の取得経緯や実質的な支配関係を示す客観的な証拠が重要です。

    Q4: フィリピンで株主代表訴訟を提起する場合の注意点は？

    A4: フィリピンで株主代表訴訟を提起する場合には、まず原告適格を確実に立証できる準備をすることが重要です。また、訴訟提起前に社内救済手続きを履行することも検討すべきです。フィリピンの会社法や判例法に精通した弁護士に相談することをお勧めします。

    Q5: 株主代表訴訟で勝訴した場合、どのような救済が認められますか？

    A5: 株主代表訴訟で勝訴した場合、取締役や経営陣に対して、損害賠償、不正利得の返還、違法行為の差止めなどの救済が認められる可能性があります。救済の内容は、個別の事案によって異なります。

    ASG Lawは、フィリピン法、特に会社法および株主代表訴訟に関する豊富な経験と専門知識を有する法律事務所です。本稿で解説したBitong v. Court of Appeals判決のような複雑な訴訟案件についても、クライアントの皆様に最適なリーガルサービスを提供いたします。株主代表訴訟、その他企業法務に関するご相談は、ASG Lawまでお気軽にお問い合わせください。

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