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  • フィリピン企業法：株主総会における議決権と定足数の決定

    フィリピン企業法：係争中の株式も定足数の計算に含まれる

    G.R. Nos. 242353 & 253530, January 22, 2024

    企業法は複雑で、特に家族経営の企業では紛争が絶えません。本件は、株式の譲渡の有効性をめぐる家族間の紛争から、株主総会や取締役の選任に関する訴訟が繰り返されることになった事例です。最高裁判所は、係争中の株式も定足数の計算に含まれるという重要な判断を示しました。

    法的背景

    フィリピンの企業法は、株主の権利と企業の運営を規定しています。株主総会は、企業の重要な意思決定を行うための重要な機会であり、取締役の選任もその一つです。株主総会が有効であるためには、定足数を満たす必要があります。定足数は、議決権のある株式の過半数を意味します。しかし、係争中の株式がある場合、その株式を定足数の計算に含めるべきかどうかは、しばしば議論の対象となります。

    本件に関連する重要な法的規定は以下の通りです。

    • 憲法第8条第14項：裁判所の判決は、事実と法律の根拠を明確かつ明確に示さなければならない。
    • 民事訴訟規則第36条第1項：事件の本案を決定する判決または最終命令は、裁判官が個人的に直接作成し、事実と法律の根拠を明確かつ明確に示し、署名し、裁判所書記官に提出しなければならない。

    これらの規定は、裁判所の判決が公正であり、透明性があり、合理的な根拠に基づいていることを保証するために重要です。

    事例の概要

    本件は、Phil-Ville Development and Housing Corporation（以下、Phil-Ville）という家族経営の企業における株式の譲渡の有効性をめぐる紛争です。紛争の発端は、創業者であるGeronima Gallego Que（以下、Geronima）が亡くなる2年前に作成したとされる「株式譲渡契約書」です。この契約書に基づき、Geronimaの株式は、彼女の子供たちや孫たちに譲渡されました。

    しかし、この株式譲渡の有効性をめぐり、Geronimaの子供たちの一部（Villongcoグループ）が、他の子供たち（Yabutグループ）を相手取り、株式譲渡が無効であると主張する訴訟を提起しました。この訴訟と並行して、Yabutグループは、Phil-Villeの株主総会を開催し、取締役を選任しました。Villongcoグループは、この取締役選任の有効性も争い、訴訟を提起しました。

    本件は、以下の2つの訴訟が統合されたものです。

    1. G.R. No. 242353：2015年の株主総会における取締役選任の有効性を争う訴訟
    2. G.R. No. 253530：2017年の株主総会における取締役選任の有効性を争う訴訟

    これらの訴訟において、Villongcoグループは、係争中の株式を定足数の計算から除外すべきであると主張しました。しかし、最高裁判所は、この主張を認めず、係争中の株式も定足数の計算に含まれるという判断を示しました。

    最高裁判所は、以下の点を強調しました。

    • 「議決権は、株式の所有に固有のものであり、付随するものである。」
    • 「未発行株式は、議決権を行使することも、株主総会における定足数の有無を判断する際に考慮することもできない。実際に発行され、発行済みの株式のみが議決権を行使できる。」
    • 「株式の定足数は、発行済みの議決権株式の数に基づいている。係争中の株式と係争されていない株式の区別は、法律や判例には規定されていない。」

    最高裁判所は、2015年と2017年の取締役選任に関する地方裁判所の命令が無効であると判断しました。これは、命令が事実と法律の根拠を明確に示していなかったためです。また、2017年の取締役選任に関する訴訟は、その後の株主総会や取締役選任によって無効になったわけではないと判断しました。最高裁判所は、2015年の取締役選任に関する高等裁判所の判決を一部取り消し、係争中の株式を定足数の計算から除外したことを誤りであるとしました。

    実務上の意義

    本判決は、フィリピンの企業法実務に重要な影響を与えます。特に、家族経営の企業や、株式の譲渡をめぐる紛争が頻繁に発生する企業にとって、本判決は、株主総会の開催や取締役の選任に関する重要な指針となります。

    本判決から得られる教訓は以下の通りです。

    • 株主総会を開催する際には、係争中の株式も定足数の計算に含める必要がある。
    • 裁判所の命令は、事実と法律の根拠を明確に示さなければならない。
    • 取締役選任に関する訴訟は、その後の株主総会や取締役選任によって無効になるわけではない。

    よくある質問

    Q: 係争中の株式とは何ですか？

    A: 係争中の株式とは、その所有権や議決権が争われている株式のことです。例えば、株式の譲渡の有効性をめぐる訴訟が提起されている場合、その株式は係争中の株式となります。

    Q: 係争中の株式は、株主総会で議決権を行使できますか？

    A: 本判決によれば、係争中の株式も定足数の計算に含まれるため、株主総会に出席し、議決権を行使することができます。しかし、その議決権の有効性は、最終的な裁判所の判断によって左右される可能性があります。

    Q: 株主総会の定足数を満たすためには、何が必要ですか？

    A: 株主総会の定足数を満たすためには、議決権のある株式の過半数が出席する必要があります。定足数の計算には、係争中の株式も含まれます。

    Q: 裁判所の命令が無効になるのはどのような場合ですか？

    A: 裁判所の命令は、事実と法律の根拠を明確に示していない場合や、手続き上の重大な瑕疵がある場合などに無効になることがあります。

    Q: 取締役選任に関する訴訟は、どのような場合に提起できますか？

    A: 取締役選任に関する訴訟は、株主総会の開催手続きに瑕疵がある場合や、取締役の選任方法が法令に違反する場合などに提起できます。

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  • フィリピンの企業が資本金を減少させるための法的要件と手続き

    フィリピン企業の資本金減少に関する主要な教訓

    Metroplex Berhad and Paxell Investment Limited, Petitioners, vs. Sinophil Corporation, Belle Corporation, Director Benito A. Cataran, in his capacity as Head of the Company Registration and Monitoring Department Director Justina F. Callangan, in her capacity as Head of the Corporation Finance Department, Asst. Director Ferdinand B. Sales, in his capacity as Head of Corporate and Partnership Registration Division, Asst. Director Yolanda L. Tapales, in her capacity as Head of the Financial Analysis and Audit Division, and John Does, Respondents. G.R. No. 208281, June 28, 2021

    フィリピンで事業を展開する企業にとって、資本金の減少は重要な戦略的決定です。しかし、このプロセスは複雑で、厳格な法的要件が伴います。Metroplex BerhadとPaxell Investment LimitedがSinophil CorporationとBelle Corporationに対して起こした訴訟は、企業が資本金を減少させる際の法的要件と手続きを明確に示すものです。この事例では、Sinophil Corporationが資本金を減少させるための適切な手続きを踏んだかどうかが争点となりました。裁判所は、Sinophilがフィリピン法に基づく全ての要件を満たしたと判断しました。この判決は、資本金の減少を検討する企業が従うべき明確なガイドラインを提供しています。

    法的背景

    フィリピンでは、企業が資本金を増加または減少させるためには、会社法（Corporation Code）の第38条に定められた要件を満たす必要があります。これらの要件には、取締役会の過半数の承認、株主総会の召集、株主の2/3以上の賛成、証券取引委員会（SEC）の事前承認などが含まれます。さらに、資本金の減少が債権者の権利を侵害しないことが求められます。

    会社法第38条は次のように規定しています：「会社は、取締役会の過半数の承認を得て、かつ、株主総会を適切に召集し、その総会で発行済み資本の2/3以上の賛成を得た場合にのみ、資本金を増加または減少させることができる。この目的のために召集された株主総会の時間と場所に関する提案された増加または減少の書面による通知を、各株主の住所に送付しなければならない。」

    この法律は、企業が適切な手続きを踏むことで、資本金の減少を合法的に行うことができるように設計されています。例えば、ある企業が不況により資本金を減少させる必要がある場合、取締役会がまずこの提案を検討し、株主総会で2/3以上の賛成を得る必要があります。その後、SECに必要書類を提出し、承認を受ける必要があります。これにより、企業は財務的な柔軟性を確保しながらも、法律に従って行動することができます。

    事例分析

    Metroplex BerhadとPaxell Investment Limitedは、1998年にSinophil Corporationと株式交換契約を締結しました。この契約の下で、MetroplexとPaxellはLegend International Resorts Limitedの株式をSinophilに譲渡し、Sinophilの株式を取得しました。しかし、2001年にSinophilとBelle CorporationがMetroplexとPaxellと契約を解消し、Sinophilは資本金の減少を決定しました。

    2002年と2005年に、Sinophilの株主は資本金の減少を承認しました。2006年と2008年に、SECの関連部門がこれらの減少を承認しました。MetroplexとPaxellは、この減少が適切な手続きを経ていないと主張し、SECに異議を申し立てました。しかし、SECはSinophilが全ての法的要件を満たしていると判断し、減少を承認しました。

    この決定に対して、MetroplexとPaxellは控訴審に上訴しましたが、控訴審もSECの決定を支持しました。最高裁判所は次のように述べています：「SECは、会社が第38条に定められた要件を忠実に遵守した場合、その承認以外に何もする必要はない。SECの機能はここでは純粋に行政的なものである。」

    また、最高裁判所は「ビジネスジャッジメントルール」についても言及し、次のように述べています：「取締役会が内規に従って締結した契約は会社に拘束力があり、裁判所は少数株主の権利を無視するほどに不当で抑圧的なものでない限り干渉しない。」

    この事例では、以下の手続きが重要でした：

    • 取締役会の過半数の承認
    • 株主総会の召集と通知
    • 株主の2/3以上の賛成
    • SECへの必要書類の提出
    • SECの事前承認

    実用的な影響

    この判決は、フィリピンで事業を展開する企業が資本金を減少させる際の法的要件を明確に示しています。企業は、資本金の減少を検討する前に、会社法第38条に定められた全ての手続きを遵守する必要があります。これにより、企業は財務的な柔軟性を確保しながらも、法律に従って行動することができます。

    企業は、資本金の減少を計画する際には、以下の点に注意する必要があります：

    • 取締役会の過半数の承認を得る
    • 株主総会を適切に召集し、通知を送付する
    • 株主の2/3以上の賛成を得る
    • SECに必要書類を提出し、事前承認を受ける
    • 債権者の権利を侵害しないようにする

    主要な教訓：資本金の減少は、企業の財務戦略の一部として重要ですが、適切な手続きを踏むことが不可欠です。フィリピンで事業を展開する企業は、会社法の要件を理解し、遵守する必要があります。

    よくある質問

    Q: 資本金の減少を決定するために必要な株主の賛成率はどれくらいですか？
    A: フィリピンでは、資本金の減少を決定するために、株主総会で発行済み資本の2/3以上の賛成が必要です。

    Q: 資本金の減少が債権者の権利を侵害する場合、SECは承認を拒否しますか？
    A: はい、会社法第38条では、資本金の減少が債権者の権利を侵害する場合、SECは承認を拒否することが規定されています。

    Q: 資本金の減少を申請するために必要な書類は何ですか？
    A: 必要な書類には、資本金減少の証明書、取締役の証明書、改正された定款、監査済み財務諸表、債権者リスト、債権者の同意書、資本金減少の通知、通知の公告の宣誓供述書などが含まれます。

    Q: 資本金の減少はどのような場合に有効ですか？
    A: 資本金の減少は、取締役会の過半数の承認、株主総会での2/3以上の賛成、SECの事前承認を得た場合に有効です。

    Q: 資本金の減少が不当であると判断された場合、どのような措置が取られますか？
    A: 不当であると判断された場合、SECは資本金の減少を承認せず、必要に応じて是正措置を求めることができます。

    ASG Lawは、フィリピンで事業を展開する日本企業および在フィリピン日本人に特化した法律サービスを提供しています。資本金の減少やその他の企業法務に関する問題について、バイリンガルの法律専門家がサポートします。言語の壁なく複雑な法的問題を解決します。今すぐ相談予約またはkonnichiwa@asglawpartners.comまでお問い合わせください。

  • フィリピン企業の株主総会と仮差し止め命令：権利と手続きのバランス

    フィリピン最高裁判所から学ぶ主要な教訓

    FLORENCIO T. MALLARE, ARISTOTLE Y. MALLARE AND MELODY TRACY MALLARE, PETITIONERS, VS. A&E INDUSTRIAL CORPORATION, RESPONDENT.

    導入部

    企業の経営権をめぐる争いは、しばしば株主間で激しい対立を引き起こします。フィリピンのA&E Industrial Corporationの事例では、株主総会の開催と仮差し止め命令の発効が焦点となりました。この争いは、企業のガバナンスと法的手続きの重要性を浮き彫りにしています。MallareグループとHwangグループの間で生じたこの紛争は、株主総会の開催と仮差し止め命令の適用に関するフィリピンの法律の解釈を示しています。中心的な法的疑問は、仮差し止め命令が本案の審理を先取りするかどうか、また株主総会の開催が適法であったかどうかという点にあります。

    法的背景

    フィリピンの企業法では、株主総会の開催と仮差し止め命令の発効に関する規定が明確にされています。特に、仮差し止め命令（Writ of Preliminary Injunction）は、Rule 58 of the Rules of Courtに基づいて発行され、訴訟中の権利を保護するために使用されます。仮差し止め命令の発行には、申請者が保護されるべき明確な権利を有していること、そしてその権利が侵害されていることを示す必要があります。また、株主総会の開催に関する規定では、クオラム（quorum）が必要であり、出席する株主が発行済み株式の過半数を代表する必要があります（Revised Corporation Code, Section 51）。

    これらの法的原則は、企業が適切に運営されるために重要です。例えば、不動産管理会社が株主総会を開催する際、適切な通知と出席者が必要となります。仮差し止め命令が発行されると、企業の活動が一時的に制限される可能性があります。これは、企業の意思決定プロセスに大きな影響を与える可能性があります。

    具体的には、Rule 58, Section 3では、仮差し止め命令の発行基準として以下の3つの条件を挙げています：（a）申請者が求める救済が、行為の実行または継続を抑制することにある場合、（b）訴訟中の行為の実行または非実行が申請者に不正を引き起こす可能性がある場合、（c）申請者の権利に違反する行為がなされている、またはなされようとしている場合。

    事例分析

    この事例は、A&E Industrial Corporationの株主間で生じた紛争を中心に展開されます。MallareグループとHwangグループは、企業の経営権をめぐって対立しました。Mallareグループは、2012年に株主総会が開催されなかったため、2013年まで持分保有の形で役員を続けていました。一方、Hwangグループは、2013年2月23日に株主総会を開催し、新たな役員を選出しました。しかし、Mallareグループはこの総会の正当性を争い、仮差し止め命令の発効を求める訴えを起こしました。

    この紛争は、以下の手順を経て最高裁判所に至りました：

    • 2014年1月、A&E Industrial Corporationは仮差し止め命令の申請をマニラ地方裁判所（RTC）に提出しました。しかし、RTCは申請を却下しました。
    • A&Eは控訴し、控訴裁判所（CA）は2017年8月18日に仮差し止め命令を発効しました。
    • Mallareグループは最高裁判所に上告し、仮差し止め命令の発効を争いました。

    最高裁判所は、仮差し止め命令の発効が本案の審理を先取りする可能性があると判断し、控訴裁判所の決定を覆しました。以下の引用は、最高裁判所の主要な推論を示しています：

    「仮差し止め命令は補助的な救済手段であり、両当事者がそれぞれの証拠を提出する機会を与えられた後にのみ発行されます。裁判所は、申請者の主張を裏付ける証拠のみに限定することなく、両当事者の証拠を考慮する必要があります。」

    「仮差し止め命令の発行は、本案の審理を先取りし、申請者の主張の妥当性を事前に認めることになります。これは、主案の審理を先取りし、証明責任の原則を逆転させることになります。」

    この事例では、株主総会の開催と仮差し止め命令の適用に関する複雑な手続きが浮き彫りになりました。特に、HwangグループがJane Mallareの株式を代表して投票したことの正当性が争点となりました。Mallareグループは、Janeの株式は特別管理人が管理すべきであると主張しました。

    実用的な影響

    この判決は、フィリピンの企業が株主総会を開催する際の重要性を強調しています。また、仮差し止め命令の発行が本案の審理を先取りする可能性があるため、慎重に検討する必要があることを示しています。企業は、株主総会の開催と仮差し止め命令の申請に関する法的手続きを理解し、適切に実施することが重要です。

    企業、不動産所有者、または個人に対する実用的なアドバイスとしては、以下の点に注意することが推奨されます：

    • 株主総会の開催前に、適切な通知と出席者の確認を行い、クオラムを確保する。
    • 仮差し止め命令の申請を行う前に、明確な権利とその侵害を証明できる証拠を準備する。
    • 仮差し止め命令の発行が本案の審理を先取りする可能性があるため、慎重に検討する。

    主要な教訓として、以下の点を実行可能なポイントとして含めることができます：

    • 企業ガバナンスの原則を遵守し、株主総会の適切な開催を確保すること。
    • 仮差し止め命令の申請を行う際には、法律の要件を満たす証拠を準備すること。
    • 企業の意思決定プロセスにおいて、法的手続きを理解し、適切に実施すること。

    よくある質問

    Q: 仮差し止め命令とは何ですか？

    仮差し止め命令は、訴訟中の権利を保護するために発行される一時的な命令です。フィリピンでは、Rule 58 of the Rules of Courtに基づいて発行されます。

    Q: 株主総会のクオラムとは何ですか？

    株主総会のクオラムは、発行済み株式の過半数を代表する株主が出席することを指します。これは、Revised Corporation Code, Section 51に規定されています。

    Q: 仮差し止め命令の発行基準は何ですか？

    仮差し止め命令の発行には、申請者が保護されるべき明確な権利を有し、その権利が侵害されていることを示す必要があります。また、Rule 58, Section 3に基づく3つの条件を満たす必要があります。

    Q: この事例が企業ガバナンスに与える影響は何ですか？

    この事例は、株主総会の適切な開催と仮差し止め命令の慎重な適用が企業ガバナンスに重要であることを示しています。企業は、これらの手続きを理解し、適切に実施する必要があります。

    Q: 日本企業がフィリピンで事業を行う際に注意すべき点は何ですか？

    日本企業は、フィリピンの企業法とガバナンスの規定を理解し、株主総会の開催や仮差し止め命令の申請に関する手続きを適切に実施する必要があります。また、言語の壁を越えて法的問題を解決するためのバイリンガルな法律専門家のサポートを活用することが推奨されます。

    ASG Lawは、フィリピンで事業を展開する日本企業および在フィリピン日本人に特化した法律サービスを提供しています。企業ガバナンスや仮差し止め命令に関する問題に対応し、日本企業が直面する特有の課題を解決します。バイリンガルの法律専門家がチームにおり、言語の壁なく複雑な法的問題を解決します。今すぐ相談予約またはkonnichiwa@asglawpartners.comまでお問い合わせください。

  • フィリピン企業法：株主の株式削減と信託資金理論の重要性

    フィリピン企業法から学ぶ主要な教訓：株式削減と信託資金理論

    Agapito A. Salido, Jr. v. Aramaywan Metals Development Corporation, et al., G.R. No. 233857, March 18, 2021

    フィリピンで事業を行う企業にとって、企業ガバナンスと株主間の紛争は常に頭痛の種です。Agapito A. Salido, Jr. v. Aramaywan Metals Development Corporationのケースは、株主の株式削減と信託資金理論の適用に関する重要な教訓を提供しています。この事例では、企業が株主の株式を削減する際に遵守すべき手続きと法的要件が明確に示されました。これにより、企業の管理者は、企業の資本金の取り扱いにおいて慎重かつ適切な手順を踏む必要性を再確認することができます。

    このケースは、Aramaywan Metals Development Corporation（以下「Aramaywan」）の内部対立を中心に展開されました。Agapito Salido, Jr.とCerlito San Juanという二人の主要株主が、San Juanの株式削減に関する合意の有無をめぐって争いました。中心的な法的問題は、San Juanの株式削減が有効であったかどうか、そしてその削減が信託資金理論に反していないかという点でした。

    法的背景

    フィリピン企業法では、企業が自身の株式を再取得する際に遵守すべき特定の手続きと要件が定められています。これらの規定は、企業の資本金を保護し、債権者の権利を保全するために設けられています。特に重要なのは、信託資金理論（trust fund doctrine）です。この理論は、企業の資本金、財産、その他の資産が債権者のために信託されているとみなすもので、企業が債務を完済する前に資産を株主に分配することはできないとしています。

    フィリピン企業法（Batas Pambansa Blg. 68）の第9条では、株式が発行され全額支払われた後、企業がそれを再取得し、再び処分することができると規定しています。しかし、企業が自身の株式を購入または取得する場合、企業の帳簿に無制限の留保利益がなければなりません。また、未払いの株式の場合、企業は延滞販売を通じてそれを購入する必要があります。

    具体的な例として、ある企業が新しいプロジェクトを開始するために追加資金を必要としているとします。その場合、企業は既存の株主から株式を再取得し、それを新たな投資家に売却することで資金を調達しようとするかもしれません。しかし、このような行為は信託資金理論に基づいて、企業が債務を完済していることを確認した上で行わなければなりません。

    この事例に関連する主要条項として、フィリピン企業法第41条があります：「企業が自身の株式を購入または取得する場合、企業の帳簿にその株式を購入または取得するために必要な無制限の留保利益を有していなければならない。」

    事例分析

    このケースは、Aramaywanの設立とその後の内部対立に始まります。2005年4月、Cerlito San Juan、Ernesto Mangune、Agapito Salido, Jr.を含むグループが、AramaywanとNarra Mining Corporationを設立するために合意しました。San JuanはAramaywanの初期運営資金として250万ペソを提供し、その見返りとしてAramaywanの55%の株式を取得しました。

    しかし、2005年11月25-26日の最初の取締役会で、Salido派はSan JuanがAramaywanの資本金として250万ペソを全額提供しなかったと主張しました。Salido派は、San Juanの株式を55%から15%に削減する提案を行いました。この提案が承認されたかどうかは明確ではありませんでした。

    2006年2月5日、Salido派は特別取締役会を開催し、San Juanの株式削減を含むいくつかの決議を採択しました。San Juan派はこれらの決議を無効とする訴えを提起し、最終的に最高裁判所に至りました。

    最高裁判所は、San Juanの株式削減が無効であると判断しました。以下の理由を挙げています：

    • Aramaywanが株式削減を行った時点で無制限の留保利益を有していなかったこと。
    • San Juanの株式が既に全額支払われていたこと。
    • 株式削減の合意が存在したとしても、それが無効であること。

    最高裁判所は以下のように述べています：「信託資金理論は、企業の資本金、財産、その他の資産が債権者のために信託されているとみなすものであり、企業が債務を完済する前に資産を株主に分配することはできない。」

    また、最高裁判所は「San Juanの株式は既に全額支払われていたため、Aramaywanは彼の投資を返済することなく株式を削減することはできない」と述べました。

    実用的な影響

    この判決は、フィリピンの企業が株主の株式を削減する際の法的要件を明確に示しています。企業は、自身の株式を再取得する前に無制限の留保利益を確保し、適切な手続きを遵守する必要があります。この判決は、企業が信託資金理論を遵守し、債権者の権利を保護する重要性を強調しています。

    企業、不動産所有者、または個人に対する実用的なアドバイスとしては、企業ガバナンスと株主間の合意に関する文書を慎重に作成し、法的な手続きを遵守することが重要です。また、企業の資本金の取り扱いにおいて、信託資金理論を常に念頭に置くべきです。

    主要な教訓

    • 企業は、自身の株式を再取得する前に無制限の留保利益を確保する必要があります。
    • 株式削減の合意が存在する場合でも、適切な手続きと法的要件を遵守しなければ無効となります。
    • 信託資金理論は、企業が債務を完済する前に資産を株主に分配することを禁止しています。

    よくある質問

    Q: 企業が自身の株式を再取得する場合、どのような法的要件がありますか？
    A: 企業は自身の株式を再取得する前に、無制限の留保利益を確保し、適切な手続きを遵守する必要があります。特に、未払いの株式の場合、延滞販売を通じて再取得する必要があります。

    Q: 信託資金理論とは何ですか？
    A: 信託資金理論は、企業の資本金、財産、その他の資産が債権者のために信託されているとみなすものです。企業が債務を完済する前に資産を株主に分配することはできません。

    Q: 株式削減の合意が存在する場合、それが無効になることはありますか？
    A: はい、株式削減の合意が存在する場合でも、適切な手続きと法的要件を遵守していない場合、無効となる可能性があります。特に、企業が無制限の留保利益を有していない場合や、株主の投資が全額支払われていない場合には無効となります。

    Q: この判決はフィリピンの企業ガバナンスにどのような影響を与えますか？
    A: この判決は、企業が株主の株式を削減する際の法的要件を明確に示しており、企業ガバナンスと株主間の合意に関する文書作成と手続きの遵守の重要性を強調しています。

    Q: 日本企業がフィリピンで事業を行う際に、この判決をどのように考慮すべきですか？
    A: 日本企業は、フィリピンで事業を行う際に、企業ガバナンスと株主間の合意に関するフィリピン企業法の要件を理解し、適切な手続きを遵守することが重要です。特に、信託資金理論を遵守し、企業の資本金の取り扱いにおいて慎重であるべきです。

    ASG Lawは、フィリピンで事業を展開する日本企業および在フィリピン日本人に特化した法律サービスを提供しています。企業ガバナンスや株主間の紛争に関する問題について、バイリンガルの法律専門家がサポートします。言語の壁なく複雑な法的問題を解決します。今すぐ相談予約またはkonnichiwa@asglawpartners.comまでお問い合わせください。

  • フィリピンの企業法：役員の責任と処罰に関する重要な判例

    フィリピンの企業法から学ぶ主要な教訓：役員の責任と処罰

    事例引用：United Coconut Planters Bank v. Secretary of Justice, Office of the Chief Prosecutor, Tirso Antiporda, Jr. and Gloria Carreon, G.R. No. 209601, January 12, 2021

    フィリピンの企業法において、役員の責任とその処罰は非常に重要なトピックです。この問題は、企業の運営に携わる全ての人々にとって大きな影響を及ぼす可能性があります。特に、フィリピンで事業を展開する日本企業や在住日本人にとっては、法的なリスクを理解し、適切に対応することが不可欠です。United Coconut Planters Bank（UCPB）対Secretary of Justiceの事例は、役員の責任に関する重要な判例であり、企業が直面する法的リスクを明確に示しています。この事例では、UCPBの元役員が不正なボーナス支払いを行ったとして訴えられましたが、最高裁判所はその責任と処罰についてどのように判断したのでしょうか？

    法的背景

    フィリピンの企業法は、企業の役員や取締役の責任を規定するために制定されています。特に、Corporation Code of the Philippines（フィリピン企業法）の第31条と第144条は、役員や取締役の責任と処罰に関する重要な条項です。第31条では、役員や取締役が悪意または重大な過失で企業の業務を遂行した場合、連帯して損害賠償責任を負うとされています。一方、第144条は、企業法の他の条項に具体的な罰則が規定されていない場合に適用される一般的な罰則を定めています。

    これらの条項は、企業の運営における透明性と責任を確保するためのものです。例えば、役員が企業の利益を犠牲にして個人的な利益を得る行為を行った場合、第31条に基づいて損害賠償を求めることができます。しかし、フィリピンの法律では、刑事責任と民事責任は明確に区別されており、企業法の違反が必ずしも刑事罰に結びつくわけではありません。この点は、日本法と大きく異なります。日本では、会社法違反が刑事罰に直結する場合もありますが、フィリピンでは民事責任が主に強調されます。

    以下は、関連する主要条項の正確なテキストです：

    • 第31条：役員や取締役が悪意または重大な過失で企業の業務を遂行した場合、連帯して損害賠償責任を負う。
    • 第144条：企業法の他の条項に具体的な罰則が規定されていない場合、罰金または懲役が科せられる。

    事例分析

    この事例は、UCPBの元役員であるTirso Antiporda, Jr.とGloria Carreonが、1998年に不正なボーナスを支払ったとして訴えられたことから始まります。UCPBは、AntipordaとCarreonが企業の損失を知りながらボーナスを支払ったと主張し、彼らが第31条と第144条に違反したとして刑事訴訟を提起しました。しかし、最高裁判所は、第31条の違反が第144条の適用範囲に含まれないと判断しました。

    事例の物語は、以下のように展開しました：

    1. 2007年：UCPBがAntipordaとCarreonに対して不正なボーナス支払いを訴えるため、DOJに訴状を提出。
    2. 2008年：DOJは、AntipordaとCarreonに対する訴追を取り下げることを決定。UCPBはこの決定に不服として上訴。
    3. 2013年：控訴裁判所（CA）は、DOJの決定を支持し、UCPBの訴えを棄却。UCPBは最高裁判所に上訴。
    4. 2021年：最高裁判所が最終的な判決を下し、第31条の違反が第144条の適用範囲外であると確認。

    最高裁判所の推論は以下の通りです：

    • 「第31条の違反は、企業法の他の条項に具体的な罰則が規定されていない場合に適用される第144条の範囲に含まれない。」
    • 「第31条に基づく責任は民事責任であり、刑事責任ではない。」

    この判決は、役員の責任が刑事罰に直結しないことを明確に示しました。また、フィリピンの企業法が民事責任を重視していることを強調しています。これは、日本企業や在住日本人がフィリピンで事業を展開する際に考慮すべき重要なポイントです。

    実用的な影響

    この判決は、フィリピンで事業を展開する企業や役員に対する重要な影響を及ぼします。まず、役員の責任が民事責任に限定されるため、刑事訴追のリスクが低減される可能性があります。しかし、企業は依然として役員の行為に対する民事責任を追求することができます。この点を理解することで、企業は適切なリスク管理策を講じることが可能になります。

    企業や不動産所有者、個人に対して以下の実用的なアドバイスを提供します：

    • 企業の役員や取締役は、企業の利益を優先し、透明性と責任を確保するために適切なガバナンスを実施する必要があります。
    • フィリピンで事業を展開する日本企業は、フィリピンの企業法と日本の会社法の違いを理解し、法的なリスクを適切に管理することが重要です。
    • 役員や取締役は、企業の損失や財務状況を正確に把握し、不適切な行動を避けるべきです。

    主要な教訓：フィリピンの企業法では、役員の責任は主に民事責任であり、刑事責任に直結しない。企業は適切なリスク管理とガバナンスを実施することで、法的なリスクを軽減することが可能である。

    よくある質問

    Q：フィリピンの企業法における役員の責任とは何ですか？

    A：フィリピンの企業法では、役員や取締役が悪意または重大な過失で企業の業務を遂行した場合、連帯して損害賠償責任を負うことが規定されています。これは民事責任であり、刑事責任に直結するわけではありません。

    Q：第31条と第144条の違いは何ですか？

    A：第31条は役員や取締役の民事責任を規定しており、第144条は企業法の他の条項に具体的な罰則が規定されていない場合に適用される一般的な罰則を定めています。第31条の違反は第144条の適用範囲外です。

    Q：フィリピンで事業を展開する日本企業はどのようなリスクに注意すべきですか？

    A：日本企業は、フィリピンの企業法と日本の会社法の違いを理解し、特に役員の責任に関する法的なリスクを適切に管理することが重要です。また、透明性と責任を確保するための適切なガバナンスを実施する必要があります。

    Q：この判決は企業のガバナンスにどのような影響を及ぼしますか？

    A：この判決は、役員の責任が民事責任に限定されることを明確に示しています。そのため、企業は適切なリスク管理とガバナンスを実施することで、法的なリスクを軽減することが可能です。

    Q：役員が不正行為を行った場合、企業はどのような対策を講じるべきですか？

    A：企業は、役員の不正行為に対して迅速に調査を行い、必要に応じて民事訴訟を提起することが重要です。また、適切なガバナンスと内部統制を強化することで、不正行為の防止に努めるべきです。

    ASG Lawは、フィリピンで事業を展開する日本企業および在フィリピン日本人に特化した法律サービスを提供しています。企業法に関する問題、特に役員の責任と処罰に関する相談やアドバイスを提供し、日本企業が直面する特有の課題に対応します。バイリンガルの法律専門家がチームにおり、言語の壁なく複雑な法的問題を解決します。今すぐ相談予約またはkonnichiwa@asglawpartners.comまでお問い合わせください。

  • フィリピン企業法：信託財団理論の適用と株主責任の範囲

    フィリピン最高裁判所から学ぶ主要な教訓：信託財団理論の適用と株主責任の範囲

    Jennifer M. Enano-Bote, et al. v. Jose Ch. Alvarez, et al., G.R. No. 223572, November 10, 2020

    フィリピンでビジネスを展開する企業や個人が直面するリスクの一つは、債務不履行が発生した場合の責任の範囲です。この問題は、特に株主が会社の債務にどの程度責任を負うかという点で重要です。Jennifer M. Enano-Boteとその他の株主がSubic Bay Metropolitan Authority (SBMA)とCentennial Air, Inc. (CAIR)に対して起こした訴訟は、信託財団理論（trust fund doctrine）が適用される条件とその限界を明確に示しています。この事例は、企業の債務と株主の責任の間の微妙なバランスを理解する上で重要な教訓を提供します。

    この訴訟では、CAIRがSBMAに対して未払いの賃料を支払う義務を果たさなかったことが問題となりました。株主たちは、自身が株主としての責任を免れるための手段として、株の譲渡を主張しました。しかし、最高裁判所は、信託財団理論を適用するためには企業の破産や解散が必要であり、単に未払いの賃料があるだけでは不十分であると判断しました。この判決は、フィリピンでの企業活動において、株主がどの程度まで責任を負うかを明確にするものであり、企業や株主にとって重要な指針となります。

    法的背景：信託財団理論と株主責任

    信託財団理論は、企業の資本が債権者のために信託財団として保持されるべきであるという原則に基づいています。この理論は、企業が破産した場合や解散した場合に適用され、債権者が企業の資産や未払いの株主出資金を回収する権利を保証します。フィリピンでは、この理論は「Philippine Trust Co. v. Rivera」や「Velasco v. Poizat」などの先例を通じて確立されています。これらの判例は、企業の資本が債権者のために信託財団として扱われるべきであると述べています。

    フィリピンの企業法では、株主は通常、企業の債務に対して直接的な責任を負いません。しかし、信託財団理論が適用される場合、未払いの株主出資金は債権者によって回収される可能性があります。これは、企業が破産した場合や、株主が不正行為を働いた場合に特に重要となります。具体的には、企業が債権者に対して支払いを怠った場合、信託財団理論により、株主の未払い出資金が債務の支払いに充てられることがあります。

    フィリピン企業法の関連条文として、Section 63 of the Corporation Code（現在はRevised Corporation CodeのSection 62）が挙げられます。この条文は、株の譲渡が有効となるための要件を定めています。具体的には、株の譲渡は証書の交付と株主名簿への記録が必要であり、これが満たされない場合、第三者に対しては無効とされます。この条文のテキストは以下の通りです：

    SEC. 63. Certificate of stock and Transfer of Shares. – The capital stock of stock corporation shall be divided into shares for which certificates signed by the president or vice-president, countersigned by the secretary or assistant secretary, and sealed with the seal of the corporation shall be issued in accordance with the by-laws. Shares of stock so issued are personal property and may be transferred by delivery of the certificate or certificates indorsed by the owner or his attorney-in-fact or other person legally authorized to make the transfer. No transfer, however, shall be valid, except as between the parties, until the transfer is recorded in the books of the corporation so as to show the names of the parties to the transaction, the date of the transfer, the number of the certificate or certificates and the number of shares transferred.

    事例分析：Jennifer M. Enano-Bote, et al. v. Jose Ch. Alvarez, et al.

    この事例は、CAIRがSBMAに対して未払いの賃料を支払わなかったことから始まります。CAIRは、Subic Bay International Airportのビルを賃貸しており、賃貸契約に基づく支払いを怠りました。SBMAはCAIRに対して未払いの賃料を請求し、CAIRの株主たちも訴訟に巻き込まれました。株主たちは、1998年にJose Ch. Alvarezに対して株を譲渡したと主張し、自身が株主としての責任を免れるべきであると訴えました。

    この訴訟は、Regional Trial Court（RTC）から始まり、Court of Appeals（CA）へと進みました。RTCは、信託財団理論を適用し、株主たちが未払いの出資金の範囲で連帯して責任を負うべきであると判断しました。しかし、CAも同様の判断を下しました。最高裁判所は、信託財団理論を適用するためには企業の破産や解散が必要であると述べ、SBMAがCAIRの破産や解散を主張しなかったため、信託財団理論を適用する根拠が不十分であると判断しました。

    最高裁判所の推論は以下の通りです：

    “To make out a prima facie case in a suit against stockholders of an insolvent corporation to compel them to contribute to the payment of its debts by making good unpaid balances upon their subscriptions, it is only necessary to establish that the stockholders have not in good faith paid the par value of the stocks of the corporation.”

    “Unfortunately, SBMA has not even pleaded either insolvency of CAIR or its dissolution. What is evident in SBMA’s complaint is that it is a simple collection suit.”

    この事例の重要な手続きのステップは以下の通りです：

    • CAIRがSBMAに対して未払いの賃料を支払わなかった
    • SBMAがCAIRとその株主に対して訴訟を提起
    • RTCが信託財団理論を適用し、株主たちが連帯して責任を負うべきと判断
    • CAがRTCの判断を支持
    • 最高裁判所が信託財団理論の適用条件を満たさないと判断し、CAの決定を覆す

    実用的な影響：企業と株主への教訓

    この判決は、フィリピンでビジネスを展開する企業や株主にとって重要な影響を及ぼします。企業が債務を履行しない場合、信託財団理論を適用するためには、企業の破産や解散を明確に主張する必要があります。また、株主が自身の責任を免れるためには、株の譲渡が適切に行われ、株主名簿に記録されていることが重要です。この事例は、企業と株主が責任を適切に管理するための重要な教訓を提供しています。

    企業や不動産所有者に対する実用的なアドバイスとしては、以下の点が挙げられます：

    • 企業の債務を適時に履行し、債権者との関係を維持する
    • 株の譲渡を行う際には、法的な要件を厳格に遵守する
    • 企業の破産や解散の可能性を考慮し、適切な対策を講じる

    主要な教訓：

    • 信託財団理論を適用するためには、企業の破産や解散が必要
    • 株の譲渡は、株主名簿への記録を含む適切な手続きが必要
    • 企業と株主は、責任の範囲を明確に理解し、適切に管理することが重要

    よくある質問

    Q: 信託財団理論とは何ですか？

    信託財団理論は、企業の資本が債権者のために信託財団として保持されるべきであるという原則です。企業が破産した場合や解散した場合に適用され、債権者が企業の資産や未払いの株主出資金を回収する権利を保証します。

    Q: 株主が企業の債務に対して責任を負うことはありますか？

    通常、株主は企業の債務に対して直接的な責任を負いません。しかし、信託財団理論が適用される場合、未払いの株主出資金は債権者によって回収される可能性があります。

    Q: 株の譲渡が有効となるための要件は何ですか？

    株の譲渡が有効となるためには、証書の交付と株主名簿への記録が必要です。これが満たされない場合、第三者に対しては無効とされます。

    Q: 企業が破産した場合、株主はどのような責任を負いますか？

    企業が破産した場合、信託財団理論により、未払いの株主出資金が債務の支払いに充てられることがあります。株主は、未払いの出資金の範囲で責任を負う可能性があります。

    Q: この判決はフィリピンでビジネスを展開する日本企業にどのような影響を及ぼしますか？

    この判決は、日本企業がフィリピンでビジネスを展開する際に、企業の債務と株主の責任の範囲を明確に理解する重要性を強調しています。適切な手続きを遵守し、企業の破産や解散のリスクを管理することが求められます。

    ASG Lawは、フィリピンで事業を展開する日本企業および在フィリピン日本人に特化した法律サービスを提供しています。企業法務、特に信託財団理論や株主責任に関する問題に対応するための専門知識を有しており、バイリンガルの法律専門家がチームにおり、言語の壁なく複雑な法的問題を解決します。今すぐ相談予約またはkonnichiwa@asglawpartners.comまでお問い合わせください。

  • フィリピンの企業間紛争：BPI対Bacalla Jr.事件から学ぶ教訓

    フィリピンの企業間紛争：BPI対Bacalla Jr.事件から学ぶ教訓

    Bank of the Philippine Islands, Petitioner, vs. Marciano S. Bacalla, Jr., Eduardo M. Abacan, Erlinda U. Lim, Felicito A. Madamba, and Pepito M. Delgado, Respondents. G.R. No. 223404, July 15, 2020

    フィリピンでビジネスを行う企業にとって、企業間紛争は深刻な問題となり得ます。BPI対Bacalla Jr.事件は、企業の解散と資産回収に関連する複雑な法的問題を浮き彫りにしました。この事件では、フィリピン最高裁判所が企業間紛争に関する暫定規則の適用を認め、企業の内部問題がどのように法的に扱われるかを明確に示しました。この判決は、企業が自社の権利を守るためにどのように行動すべきかについての重要な教訓を提供しています。

    この事件の中心的な問題は、Tibayan Group of Investment Companies, Inc.（TGICI）の解散とその資産の不正な流出に関するものでした。原告は、受託者と投資家たちが、企業間紛争の暫定規則（Interim Rules of Procedure for Intra-Corporate Controversies）を適用して訴訟を提起したことに対し、被告のBank of the Philippine Islands（BPI）が異議を唱えました。BPIは、暫定規則が適用されないべきであると主張しましたが、最高裁判所はこの主張を退けました。

    法的背景

    フィリピンの企業法において、企業間紛争は特定の法律と規則によって規制されています。特に重要なのは、企業間紛争の暫定規則（Interim Rules of Procedure for Intra-Corporate Controversies）であり、これはRepublic Act No. 8799（証券規制法）に基づいています。この規則は、企業の内部紛争や不正行為に関する訴訟を効率的に処理するために制定されました。

    企業間紛争の定義は、PD No. 902-Aのセクション5に基づいています。これは、企業の取締役会や役員による詐欺行為や誤解を招く行為が、公衆や株主の利益に反する場合に適用されます。また、企業間紛争は、関係テスト（relationship test）と紛争の性質テスト（nature of the controversy test）を用いて判断されます。前者は、企業とその関係者間の関係を評価し、後者は紛争が企業法や企業の内部規則に基づくものであるかを確認します。

    例えば、ある企業が不正な手段で資金を別の企業に移し替えた場合、その行為は企業間紛争の暫定規則の適用対象となり得ます。この場合、受託者は、企業の資産を回収するために、関連する企業の帳簿や記録にアクセスする権利を持つことがあります。

    関連する主要条項の正確なテキストは以下の通りです：

    PD No. 902-A, Section 5(a): Devices or schemes employed by or any acts, of the board of directors, business associates, its officers or partners, amounting to fraud and misrepresentation which may be detrimental to the interest of the public and/or of the stockholder, partners, members of associations or organizations registered with the Commission.

    事例分析

    この事件は、TGICIが不正な投資スキームを通じて資金を集め、それを子会社に流出させたことから始まりました。受託者のMarciano S. Bacalla, Jr.と投資家たちは、BPIを含む複数の企業に対して訴訟を提起し、資産の回収を求めました。BPIは、訴訟の適法性を争い、暫定規則の適用を拒否しました。

    最初の段階では、地域裁判所（RTC）が訴訟を認め、暫定規則を適用しました。BPIはこれに異議を唱え、控訴裁判所（CA）に提訴しました。CAは、RTCの決定を支持し、BPIの異議を退けました。最終的に、BPIは最高裁判所に上訴しました。

    最高裁判所は、以下のように述べています：

    Indeed, the respondents initiated their action under the Interim Rules as shown on the face of the complaint which reads: “For: Devices or Schemes Amounting to Fraud and Misrepresentation Detrimental to the Interest of the Public Under PD No. 902-A and the Interim Rules of Procedure Governing Intra-Corporate Controversies under R.A. 8799 with Declaration of Nullity of Contracts and Specific Performance with Prayer for the Issuance of a Writ of Preliminary Injunction.”

    また、最高裁判所は以下のように述べています：

    The subject complaint specifically alleged that the corporate officers resorted to corporate layering by transferring funds accumulated through investments by the public to TGICI subsidiaries.

    最高裁判所は、以下の理由で暫定規則の適用を支持しました：

    • 訴訟が企業間紛争に該当することを示す具体的な主張が含まれていたこと
    • 企業間紛争の関係テストと紛争の性質テストの両方が満たされていたこと
    • 受託者が関連する企業の帳簿や記録にアクセスする権利を持つこと

    実用的な影響

    この判決は、企業間紛争に関する訴訟において暫定規則が適用される範囲を明確に示しました。これにより、企業は自社の内部問題や不正行為に対する訴訟を提起する際に、より確実に暫定規則を適用することが可能になります。また、企業は、子会社や関連会社を通じた不正な資金移動に対する監視を強化する必要があります。

    企業や個人に対する実用的なアドバイスとしては、以下の点が挙げられます：

    • 企業の内部規則やガバナンスを強化し、不正行為を防止する
    • 企業間紛争に関する訴訟を提起する際には、暫定規則の適用を検討する
    • 企業の資産や投資に関する透明性を確保し、適切な監視を行う

    主要な教訓は以下の通りです：

    • 企業間紛争に関する訴訟では、暫定規則の適用を検討することが重要です
    • 企業は自社の内部問題や不正行為に対する監視を強化する必要があります
    • 企業の解散や資産回収に関する訴訟では、受託者の権利が重要な役割を果たします

    よくある質問

    Q: 企業間紛争とは何ですか？

    A: 企業間紛争は、企業の内部問題や不正行為に関する訴訟を指します。フィリピンでは、PD No. 902-Aのセクション5に基づいて定義されています。

    Q: 暫定規則はどのような場合に適用されますか？

    A: 暫定規則は、企業の内部紛争や不正行為に関する訴訟に適用されます。具体的には、企業の取締役会や役員による詐欺行為や誤解を招く行為が対象となります。

    Q: 企業が不正な資金移動を行った場合、どのような法的措置が取られますか？

    A: 不正な資金移動が行われた場合、受託者は関連する企業の帳簿や記録にアクセスし、資産を回収するための訴訟を提起することができます。この場合、暫定規則が適用される可能性があります。

    Q: 企業間紛争の訴訟を提起する際の注意点は何ですか？

    A: 訴訟を提起する際には、企業間紛争の関係テストと紛争の性質テストを満たす具体的な主張を含めることが重要です。また、暫定規則の適用を検討する必要があります。

    Q: 企業は内部問題や不正行為をどのように防止すべきですか？

    A: 企業は、内部規則やガバナンスを強化し、不正行為を防止するための監視システムを導入する必要があります。また、透明性を確保し、適切な監視を行うことが重要です。

    ASG Lawは、フィリピンで事業を展開する日本企業および在フィリピン日本人に特化した法律サービスを提供しています。企業間紛争や企業の解散・資産回収に関する問題に直面している場合、私たちのバイリンガルの法律専門家が言語の壁なく複雑な法的問題を解決します。今すぐ相談予約またはkonnichiwa@asglawpartners.comまでお問い合わせください。

  • 役員の解任と労働争議: フィリピンにおける管轄権の境界線

    この判決では、法廷は、企業法人が従業員を不当に解雇したとする訴訟において、労働仲裁人が管轄権を有するか否かという問題を扱いました。法廷は、問題となっている従業員が、会社法または会社の定款によって役員とみなされる役職を保持している場合、その解任は労働法ではなく企業法の問題であると判断しました。これは、企業役員の解任を争う従業員は、通常、労働省ではなく、地元の裁判所（RTC）に訴えを起こさなければならないことを意味します。言い換えれば、地位によって管轄が変わるということです。

    役員か従業員か：ニッサンリース事件における重要な区分

    アルセニオ・Z・ロクシンは、日産カーリースフィリピン（NCLPI）に対し、不当解雇で訴訟を起こしました。ロクシンは当初、執行副社長兼財務担当（EVP/財務担当）として会社に勤務し、その後取締役会会長に選出されました。問題は、同氏が会社の役員としての地位から解任されたことが、不当解雇にあたるか、あるいは会社内部紛争として扱われるべきかという点でした。この区別は、どの裁判所（労働仲裁人または地方裁判所）が事件を審理する管轄権を持つかを決定します。

    訴訟の中心は、ロクシンが会社の従業員であるか役員であるかという点にありました。労働仲裁人は当初、雇用主と従業員の関係が認められるとして、自らに管轄権があるとして訴訟を棄却しませんでした。しかし、控訴裁判所はこの判決を覆し、ロクシンは企業の役員であると認定しました。控訴裁判所は、企業法902-Aに基づき、定款に規定されているか、または会社法によってそのような地位を与えられている役員を「企業役員」と定義しました。控訴裁判所は、EVP/財務担当の役職がNCLPIの定款に規定されていること、ロクシンが取締役会によって選出されたこと、ロクシンの給与の受領、社会保障庁への貢献、および職務における管理要素は、状況に応じて該当しないと指摘しました。ロクシンは会社から「従業員」として雇用されたのではなく、EVP/財務担当として「選出」されたという立場でした。控訴裁判所はまた、役員は労働法に基づく雇用の安定条項の対象にならないと述べました。

    控訴裁判所は、ロクシンの訴訟の本質は、取締役会が彼を会社の役員としての地位から解任する権限があるかどうかの問題であると指摘しました。取締役会が役員を選任したのだから、取締役会がロクシンを解任する権利を有していました。ロクシンが一般の従業員であった場合、取締役会が解任のために選挙を実施する必要はありませんでした。法廷は、役員の解任は会社内部紛争であり、地方裁判所の管轄下にあることを判示しました。言い換えれば、これは会社の管理下にある問題でした。この判決は、最高裁判所の多数の判決により、憲法下の雇用の安定条項は役員には適用されないという原則を再確認するものでした。最高裁判所は、控訴裁判所がこの問題を検討すべきでなかったと認める一方で、事件の事案によっては手順を柔軟に適用することが不可欠であると判断しました。最高裁判所は、司法は技術ではなく正義のために存在すると述べました。

    最高裁判所は、控訴裁判所の決定を支持し、事件が労働仲裁人の管轄外であることを確認しました。法廷は、手順規則の厳格な適用によって当事者に重大な不正が生じる場合に限り、例外が認められる可能性があると述べました。この訴訟において、双方の当事者が自分たちの立場を十分に表明しており、争点となっている雇用者と従業員の関係をめぐる訴訟において、最高裁判所は控訴裁判所がこの件についてすでに判断を下していたことを認めました。ロクシンが取締役会によって選出された取締役会会長兼社長であったという紛れもない事実は、従業員ではなく会社役員としての地位を確立しました。彼が以前はEVP/財務担当であったという事実は、NCLPIの定款にその役職が記載されていたため、状況を覆しませんでした。

    法廷は、ロクシンが解任された時点で企業の役員であったという控訴裁判所の判決を認めました。 最高裁判所は、NCLPIにおける彼の関係の終了の合法性に関する判決を下す管轄権は、労働仲裁人ではなく、RTCにあると判示しました。 最高裁判所は、その理由について、企業役員の解任は常に企業行為であり、株主と企業間の会社内紛争であると述べました。そのため、RTCは次の法的理由に基づいて管轄権を行使する必要があります。共和国法第8799号の第5条第5.2項は、PD 902-Aの第5条に列挙されているすべての訴訟に対するSECの管轄権を、適切な地方裁判所に委譲しました。事件を労働仲裁人に差し戻すと、訴訟を完全に放棄しないため、手続き上の違反だけでは正義が妨げられないと考えます。

    最高裁判所は、最高裁判所が裁定を行う権限（管轄権）という要素を優先しなければならないと判断しました。事件記録によれば、ロクシンが持ち込んだ解雇訴訟について裁定を下す管轄権は労働仲裁人にはありません。管轄権は、準司法的役員が行動する前に存在していなければならない敷居の要素です。手続き上の理由のみで事件を却下することは、当事者に実質的な遅延と不便を引き起こす可能性があります。ただし、決定が会社の内部紛争であり、その決定は適切なフォーラムで提起することに支障はないことは明記する必要があります。これにより、法廷は控訴裁判所の判決を支持することになりました。結論として、法律が明確であり、記録の証拠を考慮すると、事件を労働裁判所に戻す意味はありません。

    FAQs

    この訴訟の重要な問題は何でしたか？ 重要な問題は、元執行役員が不当解雇を申し立てた場合、労働仲裁人に管轄権があるかどうかでした。これは、雇用主と従業員の関係の本質を企業関係と比較して調べるものでした。
    会社の役員と従業員の違いは何ですか？ 会社の役員は会社の定款によって地位が定められており、取締役によって選出されますが、従業員は会社を管理する役員によって雇用されます。これはその権限構造を示しています。
    なぜこの違いが重要なのですか？ この区別が重要なのは、訴訟を審理する裁判所を決定するからです。会社内紛争は地方裁判所（RTC）の管轄下にある一方、通常の労働争議は労働仲裁人の管轄下にあるからです。
    控訴裁判所は、不当解雇の訴訟は会社の内部紛争であると、なぜ裁定を下したのですか？ 控訴裁判所は、ロクシン氏の地位が会社の定款に規定されており、取締役に選任されたことを理由に判断を下しました。彼らは、これが会社を管理する役員による「雇用」とは異なり、内部関係にあることを強調しました。
    最高裁判所は控訴裁判所の判決に同意しましたか？ 最高裁判所は控訴裁判所の判決に同意し、従業員ではなく役員に対する解任訴訟を処理する権限は労働仲裁人にはないことを認めました。法廷は、解雇ではなく会社内紛争の管轄権に対する強調しました。
    本訴訟では、判決手続きを厳格に守ったわけではありませんでした。それはなぜですか？ 法廷は、事件の本質を支持し、解雇が法律に従って発生したことを確認するために、手続きに従わないことを許可しました。そのため、管轄権が不明確な場合に手続きの問題を緩和しました。
    本判決が与える影響は、フィリピンの企業にとってどのようなものですか？ 企業が元幹部から解雇を訴えられた場合に、どこで訴えなければならないかという法的経路が明確になるため、会社経営に影響が出ます。それは会社とその取締役の位置付けを変更する可能性があります。
    取締役解雇を争う会社役員にとって、他にどのような道がありますか？ 取締役解雇を争う会社役員は、地方裁判所（RTC）に訴訟を提起することで、自分の解雇は不適切であり、したがって無効にすべきであると主張できる可能性があります。取締役会が規則に従わなかったか、手順が間違っていた可能性がありました。

    結局、この判決は、役員解任が常に会社内の紛争であるという重要な線引きをしています。つまり、それは法律上の権利の問題というよりもむしろ統治の問題です。フィリピンの雇用と企業の世界では、会社に勤務する人々が役員または従業員として明確に自分たちの立場を理解することが不可欠です。これは労働省との関係と異なるからです。

    この判決の具体的な状況への適用に関するお問い合わせは、ASG法律事務所にお問い合わせフォームでご連絡くださいまたは、電子メールfrontdesk@asglawpartners.comでご連絡ください。

    免責事項: この分析は情報提供のみを目的として提供されており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的助言については、資格のある弁護士にご相談ください。
    出典: Locsin 対 Nissan Lease Phils. Inc., G.R. No. 185567, 2010年10月20日

  • 取締役の責任：株式会社の債務に対する個人の責任は限定的

    本判決では、法人はそれ自体が法人格を有し、取締役が会社の債務に対して個人責任を負うことは原則としてないことを明確にしています。例外的に責任が認められるのは、取締役が不正行為をした場合などに限られます。会社の義務不履行から取締役個人に責任を問うためには、十分な法的根拠が必要です。本判決は、取締役が安心して職務を遂行できるために重要な判断基準を示しました。

    会社の失敗は、取締役の責任？分離された法人格の原則

    株式会社S.F. Naguiat, Inc.（以下、原告）は、S.B. Commercial Traders, Inc.（以下、被告会社）とその社長であるRomeo Samonte（以下、被告）に対し、未払い金の支払いを求めて訴訟を起こしました。原告は、被告会社が被告の単なる別名であり、被告が会社の事業を自己の利益のために運営していると主張しました。第一審の地方裁判所は原告の主張を認め、被告会社と被告個人に対し、連帯して未払い金を支払うよう命じました。被告は判決の取り消しを求めましたが、認められませんでした。そこで、被告は控訴裁判所に上訴しましたが、これも棄却されました。最終的に、本件は最高裁判所に持ち込まれ、法人格の分離という重要な法的原則が争われることになりました。

    本件の主な争点は、取締役である被告が、会社の債務に対して個人責任を負うかどうかでした。原告は、被告会社が被告の単なる別名であり、被告が会社の事業を自己の利益のために運営していると主張しました。これに対し、被告は、自身は会社の代表として行動していたに過ぎず、個人として債務を負う理由はないと反論しました。裁判所は、株式会社はそれ自体が法人格を有し、取締役が会社の債務に対して個人責任を負うことは原則としてないことを確認しました。裁判所は、法人格否認の法理（piercing the corporate veil）の適用を検討しましたが、本件では適用される要件を満たしていないと判断しました。

    SEC. 1. Petition for relief from judgment, order, or other proceedings. – When a judgment or final order is entered, or any other proceeding is thereafter taken against a party in any court through fraud, accident, mistake, or excusable negligence, he may file a petition in such court and in the same case praying that the judgment, order or proceeding be set aside.

    最高裁判所は、第一審の判決を取り消し、被告個人の責任を否定しました。裁判所は、会社と取締役は法的に分離された存在であり、取締役が会社の債務に対して個人責任を負うのは、例外的な場合に限られると指摘しました。具体的には、取締役が不正行為を行ったり、会社を自己の利益のために不適切に利用したりした場合などに限られます。本件では、そのような例外的な事情は認められませんでした。

    最高裁判所は、原告が法人格否認の法理を適用するための十分な証拠を提示しなかったことを指摘しました。法人格否認の法理とは、会社が単なる個人の道具として利用されている場合に、会社の法人格を無視して、その背後にいる個人に責任を問う法理です。裁判所は、原告が被告会社と被告個人の間にそのような密接な関係があることを立証できなかったため、法人格否認の法理は適用できないと判断しました。この判決は、会社と取締役の責任範囲を明確にし、健全な企業経営を促進する上で重要な意義を持ちます。裁判所の判断は、会社の事業活動におけるリスクを軽減し、不当な訴訟から取締役を保護することに繋がります。

    この判決は、フィリピンの企業法における重要な先例となり、今後の同様の訴訟において重要な判断基準となるでしょう。裁判所は、法人格の尊重と正当な企業活動の保護という観点から、厳格な要件を課しました。これにより、企業経営者は、安心して事業を行うことができると同時に、適切な企業統治の重要性を再認識する必要があります。

    SEC. 3. Time for filing of petition; contents and verification.– A petition for in either of the preceding sections of this rule must be verified, filed within sixty (60) days after the petitioner learns of the judgment, order, or other proceeding to be set aside, and not more than six (6) months after such judgment or order was entered, or such proceeding was taken; and must be accompanied with affidavits showing the fraud, accident, mistake, or excusable negligence relied upon, and the facts constituting the petitioner’s good and substantial cause of action or defense, as the case may be.

    最高裁判所の判決は、訴訟手続きの重要性も強調しています。被告が第一審判決に対する適切な救済措置（例えば、控訴）を講じなかったことは、判決の確定を招き、その後の救済請求を困難にしました。このことは、企業や個人が訴訟に適切に対応し、法的権利を適切に行使することの重要性を示しています。今回の判決は、株式会社とその取締役の法的責任について、重要な原則を再確認するものであり、今後の企業活動や訴訟において、重要な指針となるでしょう。本判決を理解することは、取締役としての責任を果たす上で不可欠であり、将来の紛争を予防する上で有益です。

    FAQs

    この訴訟の主な争点は何でしたか？ 株式会社の債務に対して、取締役が個人として責任を負うかどうかという点が主な争点でした。原告は、取締役が会社の事業を自己の利益のために運営していたと主張し、個人責任を追及しました。
    裁判所は、なぜ取締役の個人責任を否定したのですか？ 裁判所は、株式会社はそれ自体が法人格を有し、取締役が会社の債務に対して個人責任を負うのは例外的な場合に限られると判断しました。本件では、取締役が不正行為を行ったなどの例外的な事情は認められませんでした。
    法人格否認の法理とは何ですか？ 法人格否認の法理とは、会社が単なる個人の道具として利用されている場合に、会社の法人格を無視して、その背後にいる個人に責任を問う法理です。
    本件では、なぜ法人格否認の法理が適用されなかったのですか？ 原告が、被告会社と被告個人の間にそのような密接な関係があることを立証できなかったため、法人格否認の法理は適用されませんでした。
    この判決は、企業経営にどのような影響を与えますか？ この判決は、取締役が安心して事業を行うことができると同時に、適切な企業統治の重要性を再認識する必要があります。また、訴訟リスクを軽減し、不当な訴訟から取締役を保護することに繋がります。
    本件から得られる教訓は何ですか？ 会社と取締役は法的に分離された存在であること、取締役が会社の債務に対して個人責任を負うのは例外的な場合に限られること、そして、訴訟に適切に対応し、法的権利を適切に行使することの重要性です。
    控訴手続きを踏まなかったことは、訴訟にどのような影響を与えましたか？ 適切な救済措置を講じなかったことは、判決の確定を招き、その後の救済請求を困難にしました。
    この判決は、今後の同様の訴訟にどのような影響を与えますか？ この判決は、フィリピンの企業法における重要な先例となり、今後の同様の訴訟において重要な判断基準となるでしょう。

    本判決は、企業の取締役が安心して職務を遂行するために重要な判断基準を示しました。企業は、健全な企業統治を確立し、訴訟リスクを最小限に抑えるための対策を講じる必要があります。

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    出典：Short Title, G.R No., DATE

  • 会社の義務に対する取締役の責任：株式会社のベールを剥ぐ場合の分析

    本判決では、取締役に過失があった場合に会社の義務に対する取締役の個人的な責任を負う範囲を取り扱います。フィリピン最高裁判所は、取締役が会社の経営において重大な過失を犯した場合、会社の義務について個人として連帯責任を負う可能性があることを明らかにしました。本判決は、株式会社という事業形態を構成する法的区分を維持しつつ、株式会社の幹部の業務行動基準を確立することを目指しています。要するに、会社の義務違反における取締役の責任を確立するために必要な高水準の義務を詳述しています。

    不払いと不正管理：取締役はいつ企業の債務に個人的な責任を負うのか？

    本件は、ピーター・オンとテルモ・ローン・クレジット・コーポレーション、およびテルモ・ローンを管理していた夫婦との間の争いに関連しています。オンはテルモ・ローンに投資をし、レイナルド・マガリングが社長を務める会社の経営がずさんであると主張して、未払いの義務の回収を求めました。本訴訟において、最高裁判所が扱った中心的な法的問題は、オンへの会社の義務についてマガリング夫妻を個人的に責任を問うことが適切かどうかという問題でした。本件の背景、提出された事実、そして最終的な司法判断を見ていきましょう。

    事件は、ピーター・オンが夫妻とテルモ・ローンに対する訴訟を開始したことで始まり、未払い債務を回収しようとしました。オンは、マガリング夫妻が法人を債務の支払いから逃れるための変更された自我として利用していると主張しました。オンは当初、裁判所からの仮差し押さえ令状の付与を求めました。リパ市地方裁判所（RTC）は当初オンの訴えに賛成しましたが、後で決定を取り消し、会社のみが義務の支払い責任を負うと判断しました。オンが控訴すると、控訴裁判所はRTCの判決を覆し、マガリング夫妻を連帯責任者としました。したがって、本事件は最高裁判所に提起されました。

    最高裁判所は、通常、株式会社は役員から区別され、会社の債務は通常会社自体のものとするという原則を認めました。しかし、最高裁判所は、会社法人が株主とは別個の法的地位を擁する法理を軽視することができる特定の例外を明らかにしました。役員は、たとえば、企業業務の管理において明らかに違法な行為を容認する場合、悪意をもって行動する場合、または重大な過失がある場合に責任を負う可能性があります。重大な過失の概念は、企業行動に適用する場合、故意に、意識的に結果を無視して義務の履行に失敗し、他の関係者に損害を与える行動を示します。

    最高裁判所は、特にレイナルド・マガリングの業務に対する態度は、重大な過失を構成したとしました。証拠は、マガリングが自分の会社の実績を知らず、会社が財政的に衰退していることを投資家に伝えなかったことを示唆しました。このような無視と責任の放棄は、会社に責任がなかったとしても、彼の職位に対する重大な義務違反の証拠となりました。したがって、当初の債務はテルモ・ローンの会社のものであったものの、マガリングの管理に対する義務違反が責任のベールを剥ぐ理由となりました。

    その判決では、この訴訟において当初要求された仮差し押さえの令状について検討され、要件の変更と遵守のために裁判所に差し戻すことを決定しました。会社責任は通常は会社の範囲にとどまるものの、重大な過失を犯した個人にはそのような保証がないため、この事件は取締役や企業幹部の行動に関する実用的な教訓を示しています。つまり、企業の構造の中で地位を持つ個人は、債務が個人の責任とみなされるかどうかに直接的な影響を与えるため、慎重さを行使し、企業と公共の両方の最善の利益に基づいて業務を推進することが期待されています。重大な過失には2つの形式があります。行為または不作為。重要なのは、責任を追及される被告人は、結果が予想できる場合でも不作為である場合、注意を払うべき場合で怠ったことです。

    本件の主要な問題は何でしたか？ 中心的な問題は、テルモ・ローンの社長としてレイナルド・マガリングがテルモ・ローン株式会社の債務について個人的に責任を負うかどうかということでした。これにより、企業関係における重要な問題について、つまり会社の代表者の行動が企業の負債に影響を与える場合に、焦点が当てられました。
    会社とはどのような関係にありましたか？ ピーター・オンはテルモ・ローン株式会社に投資家として関与していました。資金の回収の確保が問題であり、レイナルド・マガリングとテルモ・ローンに対し、資金返済の遅れを理由に訴訟を起こしました。
    レイナルド・マガリングの過失とみなされたのはなぜですか？ 重大な過失は、企業の衰退を防ぐために財政的リスクと困難の範囲を投資家に伝えるという適切な措置を講じなかったこと、および全体的な事業の管理における無視と責任を回避したことが理由でした。
    「企業ベールの剥奪」とはどういう意味ですか？ 「企業ベールの剥奪」という法的な意味を持つ文言は、株式または役員には関係しない企業の債務については責任を負わないという、株式会社によって提供される区別を裁判所が無効にする場合に発生します。通常、これは、事業で不正行為を防止するために使用されます。
    裁判所は、彼を責任を負う人物だとみなすことをどのような法律によって決めましたか？ 最高裁判所は、企業法理、特に経営者と管理者が企業の職務における重大な過失で債務について責任を負うと明記しているセクションに訴えました。重大な過失のために、裁判所は個人に責任を問うために、責任を「剥奪」することを合法的に決定しました。
    本件では、どのような仮差し押さえの手順が採用されましたか？ 当初、裁判所はオンに仮差し押さえを発行しましたが、その後、この決定が覆されました。控訴裁判所では、債権者を確保するための適切な手順を完了するために差し戻すことを命令されました。
    なぜ控訴裁判所の決定は重要だったのですか？ 控訴裁判所は地方裁判所の判断を覆し、この事件に関する先例を示し、最終的にはマガリングをオンの債務を理由に債務者だと判断しました。この反転の主な理由は、債務管理に関する大きな怠慢のためでした。
    本件はどのように判決されたのですか？ 最高裁判所は控訴裁判所の判決を支持し、レイナルド・マガリングがテルモ・ローン株式会社に支払われた金額に対して責任を負うと宣言しました。その決定を覆す理由は、訴訟を支援するために適切であると思われる管理上、会計上の問題があることを示すためでした。

    本判決は、会社員を監督している間に注意を払わなかった経営者が責任を問われる場合の実世界の文脈を強調しています。会社の活動において正義と説明責任の原則を維持するために、役員に要求される高い管理および注意水準を明確にすることで、重要で継続的な法律上の先例を確立します。

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    情報源: Lucila Magaling、etal。対ピーターオン, G.R. No.173333, 2008年8月13日