最高裁判所は、債務返済と担保権設定の関係において、エクイタブル・モーゲージ（衡平抵当）の消滅時効に関する重要な判断を示しました。この判決は、当事者間の真の意図を重視し、形式的な契約書ではなく実質的な取引内容に基づいて判断する姿勢を明確にしました。土地の「買い戻し権付き売買契約」とされた取引が、実際には担保権設定を伴う融資であった場合、債権者は抵当権の実行を通じて債権回収を図る必要があり、適切な手続きを踏まなければなりません。この判決は、エクイタブル・モーゲージにおける債権者の権利行使と債務者の保護のバランスを確保する上で重要な意味を持ちます。

「買い戻し権」の真実：土地を担保とした融資の法的解釈

この事件は、土地の所有者であるサクロロとオガティアが、マルキート家から融資を受ける際に「買い戻し権付き売買契約」を締結したことに端を発します。しかし、裁判所は、この契約が形式的には売買契約に見えるものの、実質的には土地を担保とした融資、すなわちエクイタブル・モーゲージであると判断しました。これは、原告が借入金の返済を申し出たにもかかわらず、被告がこれを拒否したために訴訟に至ったものです。この裁判の核心は、このエクイタブル・モーゲージにおける原告の権利行使の期限がいつ到来するのかという点にありました。

裁判所は、契約の解釈において、当事者間の真の意図を重視する姿勢を明確にしました。民法第1602条は、買い戻し権付き売買契約において、売買価格が不相当に低い場合や、売主が賃借人として占有を継続する場合など、一定の要件を満たす場合にエクイタブル・モーゲージと推定することを定めています。エクイタブル・モーゲージは、形式的には売買契約に見えるものの、実際には債務の担保として機能する契約です。この点を踏まえ、裁判所は、本件における契約がエクイタブル・モーゲージであると認定しました。その上で、裁判所は、エクイタブル・モーゲージにおける権利行使の期限について、民法第1606条の買い戻し期間ではなく、より長期の消滅時効期間が適用されるべきであると判断しました。

民法第1602条
売戻権付の売買契約は、次の場合には衡平抵当と推定される。
(1) 売戻権付の売買価格が異常に不相当である場合
(2) 売主が賃借人として又はその他の方法で占有を継続する場合
(3) 売戻権の満了時又は満了後に、売戻期間を延長する又は新たな期間を付与する別の証書が作成される場合
(4) 買主が買取代金の一部を留保する場合
(5) 売主が売却物の税金を支払う義務を負う場合
(6) その他、当事者の真の意図が、その取引が債務の支払又はその他の義務の履行を担保するものであると合理的に推認できるすべての場合

裁判所は、エクイタブル・モーゲージの場合、買い戻し権の行使ではなく、抵当権の実行を通じて債権回収を図るべきであると指摘しました。債権者は、債務不履行の場合には、裁判所の許可を得て抵当権を実行し、競売を通じて債権を回収することができます。この手続きを踏むことで、債権者の権利保護と債務者の財産権保護のバランスが図られます。この判決は、債権者が適切な手続きを踏まずに担保不動産を不当に取得することを禁じる「パクトゥム・コミッソリウム」の原則を改めて強調するものです。債務者が債務を履行した場合、抵当権は消滅し、担保不動産は債務者に返還されなければなりません。

裁判所は、本件を原地方裁判所に差し戻し、未払い債務の額と適用される利息を確定させ、債権者がエクイタブル・モーゲージを実行する権利があるかどうかを判断するよう命じました。この判断は、当事者間の紛争を公正に解決するために必要な措置です。裁判所は、当事者間の合意内容や取引の経緯を詳細に検討し、実質的な正義を実現しようと努めました。この判決は、エクイタブル・モーゲージに関する法的解釈の明確化に貢献し、同様の事案における判断の基準を示すものとして、今後の実務に大きな影響を与えるでしょう。

FAQs

この判決は、エクイタブル・モーゲージにおける当事者の権利と義務を明確化し、公正な取引の実現に貢献するものです。特に、形式的な契約書だけでなく、当事者間の真の意図を重視する姿勢は、今後の裁判における重要な判断基準となるでしょう。

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免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的助言については、資格のある弁護士にご相談ください。
出典：Saclolo vs Marquito, G.R. No. 229243, 2019年6月26日

本判決は、国家が没収した財産に対して担保権を実行する際の適正手続きの重要性を強調しています。最高裁判所は、政府が債務者（この場合はウェルレックス・グループ）に対する訴訟を起こさずに抵当権付き財産を一方的に売却することはできないと判断しました。代わりに、国家は従来の債権者の手続きに従って、支払い要求をし、必要に応じて抵当権執行手続きを進める必要があります。この判決は、没収された資産の状況下においても、個人の財産権が保護されることを保証するものです。

没収資産の担保権：国家はデュープロセスを尊重する必要があるか？

この事件は、以前に横領で有罪判決を受けた元大統領エストラダの没収された資産であるウォーターフロント・フィリピン社の株式（WPI株）を中心としています。ウェルレックス・グループは、以前、BDOユニバンクから5億ペソの融資を受け、その担保としてWPI株を提供していました。その後、エストラダ大統領の資産が没収されると、国家はこのローンに対する債権者となり、WPI株もその没収対象となりました。最高裁判所は以前、WPI株は没収資産に含まれるべきだと判示しましたが、国家は一方的にこの株式を売却できるのかという疑問が残りました。

争点となった中心的な法律は、パクトゥム・コミッソリウムという原則であり、これは債務者が債務不履行に陥った場合、債権者が抵当権付き資産を自動的に取得したり処分したりすることを禁じています。この原則はフィリピン民法第2088条に規定されており、抵当権付き財産を不当に没収されないよう債務者を保護することを目的としています。最高裁判所は、国家がBDOに代わって債権者になった場合、その権利も同様の制限を受けると判断しました。国家がただちにWPI株を売却することは、パクトゥム・コミッソリウムを構成することになります。

裁判所はまた、ウェルレックス・グループは以前の刑事事件の当事者ではなかったため、同社に影響を与えるために裁判を使用することはできないと述べています。司法手続きの適正手続きは、すべての関係者が自分の事件を審理される権利を持つことを要求します。裁判所が次のように述べているように、

たとえサンディガンバヤンが以前の刑事事件第26558号においてBDOの融資に関して、ウェルレックスが延滞債務者であると主張したとしても、抵当権付きWPI株に関してとるべき必要な手続きを省略する言い訳にはなりません。ウェルレックスはその事件の当事者として訴えられていないため、その発言の影響をウェルレックスに拡大することはできません。誰も自分が関係していない手続きによって影響を受けず、事件の部外者は裁判所が下した判決に拘束されないことは自明の理です。

この事件のもう一つの重要な要素は、訴訟を起こすための管轄権の問題でした。最高裁判所は、ウェルレックス・グループの訴訟は本質的に民事訴訟であり、WPI株に対する第三者請求であり、一般の地方裁判所によって適切に審理されるべきであると判示しました。この問題はサンディガンバヤンの管轄には属しません。サンディガンバヤンは刑事事件に管轄権を持つ裁判所ですが、本件の事件は刑事訴訟の民事訴訟側面に関わるものではなく、WPI株の売却に関する正当性を問う民事事件です。

その結果、最高裁判所は地方裁判所にこの事件を差し戻し、当事者が争点について十分に議論する機会を与えました。この判決は、政府といえども、抵当権を実行する際にはデュープロセスを遵守する必要があることを明確にしています。国家は債権者としての権利を行使するために、債務者に支払いを要求し、抵当権執行または取り立て訴訟を提起するなどの適切な手続きをとらなければなりません。

FAQs

この判決は、政府の財産没収においても個人の権利を保護し、法の支配を支持しています。これにより、国家は一方的に個人の権利を侵害することを防ぎ、没収された資産に関して法的手続きを遵守することが保証されます。

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出典: ウェルレックス・グループvs ウリエタ事件、G.R No. 211098, 2016年4月20日

本件は、債務者がローンの支払いを怠った場合に、債権者が担保権を実行する権利と、その権利行使における誠実義務について判断を示したものです。最高裁判所は、債権者が悪意を持って権利を行使したとは認められない場合、債務者は損害賠償を請求できないと判示しました。この判決は、金融機関が債務不履行に対処する際の指針となり、債務者の権利保護とのバランスを取る必要性を示唆しています。

債務不履行は弁解とならず：正当な権利行使と誠実義務

1990年代初頭、ドヨン夫妻はフィリピン開発銀行（DBP）から1,000万ペソの融資を受けました。担保として不動産とバス事業の車両を抵当に入れましたが、支払いが滞り、DBPは担保権実行を検討しました。当初、DBPは裁判所に担保権実行の申し立てを行いましたが、後に取り下げました。その後、DBPは改めて担保権を実行し、夫妻の財産を差し押さえました。夫妻は、DBPの行為が不当であるとして、損害賠償を請求しました。裁判所は、DBPが誠実義務に違反したかどうかを判断しました。

下級審では、DBPが一度取り下げた担保権実行を再度行ったことが、債務者に損害を与えたとして、DBPに賠償責任を認めました。しかし、最高裁判所は、DBPの行動が悪意に基づくものではないと判断しました。DBPが最初の担保権実行を取り下げたのは、より効率的な法的手段を追求するためであり、債務者の義務を免除する意図はなかったと認定しました。最高裁は、権利の行使は誠実に行われなければならないものの、正当な債権回収のための行動は保護されるべきであるとの判断を示しました。重要な点として、債務者は契約上の義務を履行しなければならず、債権者は適切な法的手段を通じて債権を回収する権利を有するという原則が確認されました。最高裁は、本件においてDBPが特別保安官を通じて担保権を実行したことは、その権利の正当な行使であると判断しました。

今回の判決では、抵当権者が債務不履行時に担保物件の占有を取得する条項の有効性も争点となりました。裁判所は、担保権者が担保権実行時に担保物件の占有を取得することを認める条項は、**パクトゥム・コミッソリウム**（債権者が債務不履行時に担保物件の所有権を当然に取得することを認める条項）には該当せず、有効であると判示しました。判決は、「抵当権者は、担保権実行のために抵当物件の占有を取得する権限を与えられている」という以前の判例を踏襲しています。この判断は、担保権設定契約における当事者の合意を尊重するものであり、契約の自由の原則を再確認するものです。

さらに裁判所は、競売の有効性に関する債務者の主張を検討しました。債務者は、競売の通知が法律で定められた時間帯（午前9時から午後4時）を逸脱していると主張しましたが、裁判所はこれを退けました。裁判所は、フィリピンの法律では、競売が特定の時間帯に開始されれば、その持続時間に関わらず有効であると解釈しました。したがって、本件における競売は、法律で定められた時間帯に開始されたため、有効であると判断されました。本判決は、**Act 3135**の第4条（競売時間に関する規定）の解釈を明確にし、担保権実行手続きにおける実務上の指針を提供するものです。

本判決の重要なポイントは、債権者は債務不履行の場合に債権回収のために適切な措置を講じることができ、債務者は正当な理由なく債務の履行を拒否できないという点です。本判決は、担保権設定契約の解釈、債権回収手続き、および当事者の権利と義務に関して、重要な法的原則を明確化するものです。最高裁判所の判決は、下級裁判所の判決を破棄し、債務者の訴えを棄却しました。本判決は、今後の同様の訴訟において重要な先例となるでしょう。

FAQs

本判決は、担保権実行における債権者の権利と義務、および債務者の保護に関する重要な法的原則を明確にするものです。今後の同様のケースにおいて、本判決が重要な参考資料となることが期待されます。

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出典：Short Title, G.R No., DATE