本判決は、相手方の不正行為によりジョイントベンチャー契約（JVA）が解除された場合、改善に対する補償を受ける権利が制限されることを明確にしました。フィリピン最高裁判所は、不法行為によって解散を引き起こした当事者は、補償を受ける権利を制限される場合があるとの判決を下しました。この判決は、ジョイントベンチャー契約における誠実さと公平性の重要性を強調し、契約当事者が契約上の義務を誠実に遵守することを奨励するものです。

不正行為によるジョイントベンチャーの破綻：土地所有者は開発者が不正を働いた場合、損害賠償を受けられるか？

本件は、Primelink Properties and Development Corporation（以下「Primelink」という）と、Ma. Clara T. Lazatin-Magatら（以下「Lazatins」という）との間の紛争を中心に展開されています。Lazatinsは、タグアイタイ市に所在する土地を所有しており、Primelinkとその土地を住宅地として開発するためにジョイントベンチャー契約を締結しました。しかし、LazatinsはPrimelinkが契約上の義務を遵守せず、さらに会計上の不正を働いたと主張し、JVAの解除を求めました。

訴訟はタグアイタイ地方裁判所（RTC）で開始され、LazatinsはJVAの解除、会計処理、損害賠償を求めました。Primelinkは、仲裁条項に基づいて訴訟を仲裁に付託することを主張しましたが、RTCはこれを無視し、Primelinkのデフォルトを宣言しました。その後、RTCはLazatinsを支持する判決を下し、JVAの解除と土地の返還、および利益配分を命じました。Primelinkは控訴裁判所（CA）に控訴しましたが、CAはRTCの判決を一部修正して支持しました。そこで、Primelinkは最高裁判所に上訴しました。

Primelinkは、CAがLazatinsに土地とその上のすべての改善物を返還することを命じたにもかかわらず、Primelinkがプロジェクトの開発とマーケティングに費やした費用をLazatinsが支払う、またはPrimelinkに補償することを命じなかったことは誤りであると主張しました。Primelinkは、CAの判決は違法で、強奪的で、不当であり、不当利得につながると主張しました。彼らは、土地をジョイントベンチャーに拠出した時点で、土地の価値は1平方メートルあたり500ペソ以下であり、彼らはすでに約4,000万ペソ相当の改善を行い、管理およびマーケティング費用を発生させていると主張しました。

最高裁判所は、合意された仲裁条項の存在にもかかわらず、この事件を進めるための訴訟手続の適切さを判断し、正当化しました。また、Primelinkが提起した改善物の補償という重要な問題について検討し、上訴裁判所の意思決定を評価しました。最高裁判所は、この紛争の状況において重要な問題を構成するこれらの手続きと補償に関する懸念について、明確で断定的な分析を提供しようとしました。

最高裁判所は、CAを支持し、ジョイントベンチャーはパートナーシップの一形態であり、パートナーシップ法に従うべきであると判示しました。裁判所は、RTCがPrimelinkがJVAに違反し、Lazatinsから純利益を詐取したという証拠に基づいてJVAを解除したとき、裁判所はパートナーシップを解散/キャンセルしたと判示しました。最高裁判所は、合弁事業に関連する関係当事者の義務に関する重要な判決を強調し、正義、透明性、そして公正な扱いを維持するための明確なガイドラインを設定しました。

JVAの解除により、すべてのパートナーがパートナーシップのために行動する権限は終了しますが、パートナーシップの事業を整理するため、または開始されたがまだ終了していない取引を完了するために必要な範囲を除きます。解散しても、パートナーシップは終了せず、パートナーシップの事業の整理が完了するまで継続されます。事業の整理とは、事業を終了し、パートナーシップの義務を果たす目的で、パートナーシップの資産を管理することを意味します。

裁判所は、Lazatinsへの土地と改善物の占有の移転は、特定の目的のため、すなわち、パートナーシップの事務の整理と、法律の規定どおりの純パートナーシップ資産の分割および分配のためだけに行われたと判示しました。しかし、Lazatinsは土地と改善物の占有権を取得しましたが、これらの土地と改善物は引き続きパートナーシップの財産であり、当事者の権利と義務、債権者、および新民法第1837条と第1838条に基づく第三者の権利と義務に従い、当事者の間の勘定決済の結果に従います。

Primelinkが改善の価値について補償を要求することは時期尚早でした。特に、当事者のJVAには、パートナーシップの事務を整理する当事者を指定する条項が含まれていません。不正行為を働いたパートナーの権利は制限されます。不正行為を働いて解散を引き起こした当事者は、パートナーシップ資産の分配からの権利を制限される場合があります。これは、最高裁判所によって提供されたガイダンスであり、Primelinkが事業の整理段階でLazatinsに譲歩するという以前の指示に対する明確な撤回となります。

新民法第1838条に基づき、解約を受ける権利を有する当事者は、他の権利を害することなく、以下を享受する権利を有します。

(1) パートナーシップへの関心を対価として支払った金額、および自身が拠出した資本または前払金の第三者に対するパートナーシップ債務を満たした後、パートナーシップ財産の剰余金に対する担保権、または留置権

(2) パートナーシップ債務について支払った金額について、第三者への債務がすべて満足された後、パートナーシップの債権者の地位に立つこと

(3) パートナーシップのすべての債務および負債に対し、詐欺の罪を犯した者、または不実表示を行った者によって補償を受けること

この判決は、ジョイントベンチャーにおいて、相手方の不正行為により契約解除が生じた場合、過失のない当事者がいかなる損害賠償も受けないという結論につながりかねないとPrimelinkが主張したことに対処しています。しかし、そのような結論は、新民法第1191条に従い、裁判所がそのような違反は十分な理由がないと判断した場合の、パートナーシップ契約から生じるすべての負債を評価する能力を弱めることになります。パートナーシップ後の両当事者間の会計処理は、新民法第1839条の規定どおり決済する必要があり、関係当事者間の公平性と公正さを保証します。

FAQs

ジョイントベンチャーの複雑な状況では、明確な契約上の義務と高潔な財務管理を維持することが非常に重要です。この事件は、悪質な詐欺行為への関与は、特に終了および清算時に補償される権利に大きな影響を与える可能性があることを強調しています。関係者は、この判例を慎重に検討し、将来の企業が信頼、透明性、コンプライアンスに基づいて構築されていることを保証するために、関連するビジネス行為を実施する必要があります。

特定の状況へのこの判決の適用に関するお問い合わせは、お問い合わせいただくか、frontdesk@asglawpartners.comまでメールでASG Lawまでご連絡ください。

免責事項：この分析は情報提供のみを目的として提供されており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた特定の法的指導については、資格のある弁護士にご相談ください。
出典：短いタイトル、G.R No.、日付