フィリピンの憲法は、天然資源の探査、開発、利用をフィリピン国民またはフィリピン国民が60%以上を所有する企業に限定しています。本件は、この憲法上の制限を回避するために、外国人資本が複雑な企業構造を利用して鉱業権を取得しようとした事例です。最高裁判所は、この行為が憲法違反にあたるとして、外国人資本による鉱業権の取得を認めない判断を下しました。この判決は、フィリピンの天然資源を保護し、外国人による不当な支配を防ぐための重要な判例となります。

多層的な株式所有構造は憲法の抜け穴か？外国資本の鉱業権取得の可否

本件は、カナダ企業であるMBMIリソース社（MBMI）が、複雑な企業構造を通じて、間接的にフィリピンの鉱業会社であるNarra Nickel Mining and Development Corp.（Narra）、Tesoro Mining and Development, Inc.（Tesoro）、McArthur Mining, Inc.（McArthur）の実質的な支配権を取得しようとした事例です。これらの企業は、鉱物生産分与契約（MPSA）の申請を行いましたが、Redmont Consolidated Mines Corp.（Redmont）は、これらの企業が外国人支配下にあるとして、MPSAの申請を認めないよう訴えました。Redmontは、MBMIが多層的な企業構造を利用して、フィリピンの憲法で定められた外国人資本の制限を回避していると主張しました。本件の主な争点は、これらの企業の国籍をどのように判断すべきか、そして外国人資本による鉱業権の取得が憲法に違反するかどうかでした。

最高裁判所は、企業の国籍を判断する際に、従来のコントロールテストに加えて、グランドファーザー・ルールを適用しました。コントロールテストとは、議決権のある株式の60%以上をフィリピン国民が所有しているかどうかで国籍を判断する方法です。一方、グランドファーザー・ルールとは、多層的な株式所有構造において、最終的な支配権を持つ個人の国籍を遡って確認する方法です。最高裁判所は、本件において、MBMIが実質的にこれらの企業の支配権を握っていると判断し、MPSAの申請を認めない決定を下しました。この判決は、フィリピンの憲法が天然資源の保護を目的としていることを改めて確認し、外国人資本による憲法上の制限の回避を厳しく禁じるものです。裁判所は、「疑義がある場合、裁判所はグランドファーザー・ルールを適用することができる」と判示しました。これにより、フィリピンの天然資源に対する外国人支配を防ぐための重要な判例が確立されました。最高裁判所は、憲法第12条第2項の文言に鑑み、疑義がある場合にはグランドファーザー・ルールを適用することを是認しました。

本件の判決は、フィリピンにおける外国人投資のあり方にも重要な影響を与える可能性があります。外国人投資家は、フィリピンの法律を遵守し、透明性の高い企業構造を構築する必要があります。また、フィリピン政府は、外国人投資による憲法違反がないかどうかを厳しく監視し、違反があった場合には適切な措置を講じる必要があります。本件の判決は、フィリピンの天然資源を保護し、外国人による不当な支配を防ぐための重要な一歩となるでしょう。本判決により、外国人投資家は、フィリピンの憲法および関連法規をより深く理解し、遵守することが求められます。

最高裁判所は、本判決において、鉱業紛争において、鉱業仲裁委員会（POA）がMPSA申請者の国籍を審査する権限を有することを認めました。裁判所は、POAが「鉱区に関する権利に関連する紛争」および「鉱業協定または許可証に関連する紛争」を解決する権限を有すると判断しました。この権限には、鉱区または鉱業協定に対する権利を決定するために、企業申請者の国籍を予備的に判断することが含まれます。最高裁判所は、POAの決定は、本案の争点であるMPSAに対する請願者の権利を決定するために必要な手続きであると説明しました。また、本件は訴訟要件を満たしており、MPSAの申請は金融技術支援協定（FTAA）の申請に変更されたとしても、OPが発行したFTAがその後OPによって取り消されたため無関係であると付言しました。原告による株の譲渡も、以前に犯された憲法規定の違反を否定するものではないことを強調しました。

FAQs

本判決は、フィリピンの天然資源を保護し、外国人による不当な支配を防ぐための重要な判例となります。外国人投資家は、フィリピンの法律を遵守し、透明性の高い企業構造を構築することが求められます。本判決の適用に関する具体的なお問い合わせは、ASG Law（お問い合わせ）または、frontdesk@asglawpartners.comまでご連絡ください。

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免責事項：本分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的ガイダンスについては、資格のある弁護士にご相談ください。
出典：短縮タイトル、G.R No.、日付

雇用関係を判断する上で、企業が業務遂行方法にまで立ち入って管理しているかが重要な判断基準となります。単に最終的な目標達成のためのガイドラインを示すだけの規則は、雇用関係を示すものではありません。今回の最高裁判所の判決は、ロイヤル・ホームズ・マーケティング・コーポレーション（以下、ロイヤル・ホームズ）の営業担当者であった故フィデル・P・アルカンタラの地位について争われた事例です。裁判所は、アルカンタラが雇用者と従業員の関係ではなく、独立した請負業者であったと判断しました。この判決は、企業が外部のサービス提供者に対してどこまでの管理ができるかの重要な判断基準を示しています。

規則とコントロールの狭間：独立請負業者か従業員かの判断

ロイヤル・ホームズは不動産販売会社であり、アルカンタラは当初1年間の契約でマーケティングディレクターとして採用され、その後数年間契約を更新していました。しかし2003年、アルカンタラは不当解雇されたとしてロイヤル・ホームズを訴えました。アルカンタラは自身が正社員であると主張しましたが、ロイヤル・ホームズは彼が独立した請負業者であると反論しました。労働仲裁人（Labor Arbiter）はアルカンタラを正社員と判断しましたが、国家労働関係委員会（NLRC）はこの判断を覆し、アルカンタラは独立請負業者であると判断しました。その後、控訴院（Court of Appeals）はこのNLRCの判断を覆し、アルカンタラを正社員と判断しました。

今回の最高裁判所は控訴院の判決を覆し、NLRCの判断を支持しました。最高裁判所は、雇用関係の有無を判断する上で、**企業が従業員の業務遂行方法を管理する権限**を持っているかが最も重要な要素であると指摘しました。この「コントロールテスト」と呼ばれる基準において、企業が単に最終的な目標を指示するだけでなく、具体的な業務遂行方法まで指示している場合、雇用関係が存在すると判断されます。

この事件では、ロイヤル・ホームズはアルカンタラに対して一定の規則や倫理規定を設けていましたが、これらは彼の業務遂行方法を詳細に管理するものではありませんでした。アルカンタラは自身の裁量で自由に販売活動を行うことができ、ロイヤル・ホームズは彼の具体的な販売方法に指示を出すことはありませんでした。アルカンタラの報酬は固定給ではなく、販売実績に応じた手数料であったことも、独立請負業者であると判断された理由の一つです。裁判所は、アルカンタラがロイヤル・ホームズの従業員ではなく、独立した請負業者であったと結論付けました。

最高裁判所は、当事者間の契約書に明記された「雇用関係は存在しない」という条項も重視しました。契約書は、当事者間の意図を示す重要な証拠となります。アルカンタラが長年にわたってこの条項に異議を唱えなかったことは、彼自身も独立請負業者であることを認識していたことを示唆すると裁判所は判断しました。

この判決は、企業が外部のサービス提供者を利用する際に、**どこまでの管理ができるかの重要な判断基準**となります。企業が単に結果を求めるだけでなく、具体的な業務遂行方法まで指示している場合、雇用関係が発生する可能性があります。企業は、外部のサービス提供者との契約内容を明確にし、業務遂行における管理の程度を適切に定める必要があります。

「労働法における「コントロール」を示すガイドラインは、契約関係で意図された相互に望ましい結果に単に関わるものではなく、結果を達成するために採用される手段または方法を指示する性質、または方法論を固定し、雇用された当事者がこれらの手段を使用することを拘束または制限する性質でなければなりません。」

本件では、アルカンタラはロイヤル・ホームズとの間で雇用関係にあると主張した当事者として、その要素、特に業務遂行の手段と方法に対するロイヤル・ホームズの支配力を証明する責任がありました。しかし、販売を勧誘し、潜在的な顧客に対応する方法に関して、彼の手法を支配する規則、規制、または倫理規定を具体的に挙げることはできませんでした。一方、本件では、支配の要素と雇用者と従業員の関係の存在を否定する事例が多くあります。特に、アルカンタラは明確な労働時間を守る必要はありませんでした。販売勧誘を除いて、ロイヤル・ホームズは彼に他の業務を割り当てませんでした。彼は「いつでも、[彼が]適切かつ必要であるとみなす方法で販売を勧誘する」ことができるため、業務遂行の方法を完全に管理できました。彼は、ロイヤル・ホームズの管理および指示から独立して、それに関連するすべての事項において業務を遂行しました（結果に関するものを除きます）。

FAQs

今回の最高裁判所の判決は、企業が外部のサービス提供者を利用する際に、雇用関係と請負関係の区別を明確にすることの重要性を示しています。企業は、契約内容を明確にし、業務遂行における管理の程度を適切に定めることで、将来的な紛争を予防することができます。

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出典：Royale Homes Marketing Corporation v. Fidel P. Alcantara, G.R. No. 195190, July 28, 2014