フィリピン憲法は、公共事業における外国人資本の割合を制限しています。本判決は、この制限が各種類の株式に個別に適用されるべきか否かが争点となりました。最高裁判所は、証券取引委員会の通達が既存の判例に矛盾しないと判断しましたが、憲法が求めるフィリピン人による実質的な支配をどのように確保すべきかについて、重要な考察がなされました。

外国人支配を防ぐには？：公共事業における株式保有の複雑な問題

ホセ・M・ロイ3世弁護士は、弁護士および納税者として、証券取引委員会（SEC）が発行した覚書回覧第8号（SEC-MC No. 8）の有効性を争いました。これは、公共事業における外国人資本の割合が憲法で制限されているにもかかわらず、SECの通達がこの制限を十分に反映していないと主張したためです。ロイ弁護士は、この通達が憲法に違反すると主張し、最高裁判所にこの通達の無効化を求めました。また、ウィルソン・C・ガンボア・ジュニア氏らも原告に加わり、同様の主張を展開しました。

最高裁判所は、この通達に対する訴えを審理するにあたり、いくつかの重要な手続き上の問題を検討しました。まず、この訴えが裁判所の司法審査権の行使を正当化する「現実の事件」または「紛争」に該当するかどうかが問われました。裁判所は、原告が具体的な事実関係を提示せず、仮定に基づいた議論を展開している点を指摘し、訴えは時期尚早であると判断しました。

次に、原告が訴えを提起する「法的地位」を有するかどうかが争点となりました。裁判所は、原告が単なる市民、弁護士、または納税者であるというだけでは、十分な法的地位を有しないと判断しました。なぜなら、これらの属性は、他の多くの人々にも共通する一般的な関心事を示すに過ぎないからです。さらに、原告の法律事務所がフィリピン長距離電話会社（PLDT）の加入者であるという主張も、具体的な損害との関連性が不明確であるため、法的地位を認める根拠とはなりませんでした。これらの手続き上の問題に鑑み、裁判所は本件訴えを却下しました。

しかし、裁判所は、手続き上の問題が解決されたとしても、実体的な問題、すなわちSECが本件通達を発行した際に職権濫用があったかどうかについても検討しました。裁判所は、本件通達が外国資本の割合を制限するという点で、むしろ憲法および最高裁判所の過去の判決に沿ったものであると判断しました。最高裁判所は、ガンボア事件における「資本」の定義は議決権のある株式に限定されるとした上で、本件通達が議決権のある株式だけでなく、すべての株式に外国人資本の制限を適用することを求めている点を評価しました。これにより、本件通達は、憲法が求めるフィリピン人による実質的な支配を強化するものと解釈されました。裁判所は、SECが本件通達を発行するにあたり、職権濫用はなかったと結論付けました。

判決では、株の種類によって異なる議決権や配当の割合が設定されている場合でも、フィリピン人が事業を「実質的に支配」するという憲法の要請は満たされる必要があることが強調されています。SEC-MC No. 8は、フィリピン人による資本の所有に関する要件を施行する上で、曖昧な点や不十分な点があると判断されました。最高裁判所は、さまざまな株主構成を考慮し、さまざまな種類の株式における議決権と経済的権利のバランスを評価する必要性を強調しました。この命令に従わない場合、違憲状態が発生し、フィリピン国民がこれらの重要な産業を効果的に管理する能力が損なわれる可能性があります。この判決は、公共事業の運営における外国資本参加に関連する問題について、現在進行中の議論と法的な複雑さを浮き彫りにしています。

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Source: JOSE M. ROY III VS. CHAIRPERSON TERESITA HERBOSA, ET AL., G.R. No. 207246, November 22, 2016

本判決では、最高裁判所は、外国資本が関与するフィリピン企業による土地所有の合憲性について判断を下しました。具体的には、1976年に締結されたリース契約および購入オプションの有効性が争点となり、土地所有における外国資本の割合と憲法上の制限が問われました。この判決は、フィリピンの土地所有に関する法規制、特に外国人または外国資本が関与する企業による土地所有に大きな影響を与えます。

リース契約の罠：フィリピンにおける外国人による土地所有は可能か？

フィリピン国家石油会社（PNOC）とその子会社であるPNOCドックヤード＆エンジニアリング社と、Keppel Philippines Holdings, Inc.（以下、ケッペル）との間で争われた本件は、1976年にケッペル（当時は外国資本が過半数）とLuzon Stevedoring Corporation（以下、ルステベコ）との間で締結された土地リース契約に端を発します。このリース契約には、25年間のリース期間満了後、ケッペルが一定の条件の下で土地を購入できるオプションが含まれていました。その後、PNOCがルステベコから土地を取得し、リース契約の権利義務を承継しましたが、ケッペルがフィリピンの法律に基づいて土地を所有する資格を得た時点で、購入オプションの行使をPNOCに要求しました。PNOCは、契約が違憲であり、オプション契約が無効であると主張し、ケッペルによる土地購入を拒否しました。

裁判所は、まずリース契約自体の合憲性について検討しました。フィリピンの憲法は、外国人による土地所有を制限しており、私有地の譲渡はフィリピン市民またはフィリピン資本が60%以上を所有する法人に限定されています。PNOCは、本件リース契約が事実上、外国人であるケッペルに土地所有権を譲渡する意図があると主張しましたが、裁判所はこれを否定しました。その理由として、リース契約はケッペルの造船・修理事業のために締結されたものであり、商業的な目的があること、およびルステベコがケッペルの事前の書面による同意を得れば、土地を処分または権利を譲渡することが可能であった点を挙げました。

次に、裁判所は購入オプションの有効性について検討しました。民法1479条は、購入または販売の約束が、価格とは別の対価によって支持されている場合にのみ拘束力を持つと規定しています。本件では、リース契約に付随する購入オプションには、ケッペルが土地を購入できる権利を確保するための対価が明確に示されていませんでした。そのため、裁判所は、本件購入オプションは独立した契約ではなく、無償の申し出に過ぎないと判断しました。しかし、裁判所は、無償の申し出であっても、相手方が撤回前に承諾すれば、売買契約が成立し、当事者は互いに義務を履行する義務を負うと判示しました。本件では、ケッペルが2000年に土地を購入する意思をPNOCに伝えた時点で、PNOCは購入の申し出を撤回していなかったため、売買契約が成立したと認定されました。

最後に、裁判所は、ケッペルが土地の完全な所有権を取得するための憲法上の要件を満たしているかどうかについて検討しました。憲法は、土地を所有するためには、法人の資本の60%以上がフィリピン人によって所有されている必要があると規定しています。2012年のガンボア対テベス事件では、裁判所は、この要件は各種類の株式に個別に適用されるべきであると判示しました。本件では、ケッペルが2000年時点で60%以上のフィリピン資本を有していたことは争いがありませんでしたが、その株式構成がガンボア判決の要件を満たしているかどうかは不明でした。そのため、裁判所は、ケッペルが土地の完全な所有権を取得する前に、ガンボア判決の要件を満たしているかどうかを判断するため、本件を原裁判所に差し戻しました。

本判決は、フィリピンにおける土地所有に関する憲法上の制限と、外国人資本が関与する企業による土地取得の要件について明確な指針を示しました。リース契約に付随する購入オプションの有効性、および株式構成が憲法上の要件を満たしているかどうかについて厳格な審査を求めました。

FAQs

本判決は、フィリピンの土地所有に関する法規制の解釈と適用において重要な役割を果たします。特に、外国人または外国資本が関与する企業は、土地の取得またはリース契約を締結する際に、憲法上の制限を遵守し、関連する契約条項を慎重に検討する必要があります。株式構成が憲法上の要件を満たしているかどうかについて厳格な審査を受ける必要があることを忘れてはなりません。

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免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的助言については、資格のある弁護士にご相談ください。
出典：PHILIPPINE NATIONAL OIL COMPANY VS. KEPPEL PHILIPPINES HOLDINGS, INC., G.R. No. 202050, July 25, 2016