本件の判決は、横領罪における訴訟手続きの一時停止について扱っています。最高裁判所は、SEC（証券取引委員会）事件において会社の取締役および役員の正当性が争われている場合、その解決が刑事訴訟の結論に影響を与える可能性があると判断しました。言い換えれば、もしSEC事件で現在の取締役や役員の選出が無効と判断された場合、被告がレンタル料の送金を拒否する正当な理由があるかもしれません。この場合、横領罪の重要な要素が欠けている可能性があるため、刑事事件の訴訟手続きはSEC事件の終了まで一時停止されるべきです。

会社役員の正当性と横領罪：刑事訴訟一時停止の判断

本件は、株式会社ANAPED ESTATE INC.（以下、ANAPED）の役員であるJose Bubanが、Victoria R. Arambulo（以下、Victoria）とその夫Miguel Arambulo, Jr.（以下、Miguel）を横領罪で訴えた事件です。Victoriaは、ANAPEDに賃料を送金しなかったとして訴えられました。しかし、Victoriaは、ANAPEDの取締役および役員の正当性を争うSEC（証券取引委員会）事件を提起し、刑事訴訟の一時停止を求めました。争点となったのは、SEC事件の結果が、横領罪の成立要件である送金義務の有無に影響を与えるかどうかでした。

裁判所は、刑事訴訟の一時停止が認められるための「先行問題」の要件を検討しました。先行問題とは、刑事事件の争点と密接に関連し、その解決が刑事訴訟の結果に影響を与えるような事実関係に基づく問題です。この場合、SEC事件がANAPEDの取締役および役員の正当性を争うものであり、その正当性がBubanの送金要求の正当性を左右するため、先行問題が存在すると判断されました。最高裁判所は控訴裁判所の判断を支持し、SEC事件の結果が出るまで刑事訴訟を一時停止することを決定しました。

横領罪（詐欺罪）は、フィリピン刑法第315条1(b)項に規定されており、その構成要件は以下の通りです。まず、金銭、商品、またはその他の動産が、信託、委託、管理、または引渡し義務を伴うその他の義務に基づいて受領されたこと。次に、犯罪者がその金銭または財産を不正流用または転用し、またはその受領を否認すること。そして、そのような不正流用、転用、または否認が他者に損害を与えること。最後に、被害者が犯罪者に対して返還を要求することです。

この事件では、特に「要求」と「不正流用」の要件が重要でした。なぜなら、ANAPEDの役員であるBubanの要求が正当であるためには、彼がANAPEDを代表する権限を持っている必要があり、その権限はSEC事件で争われていたからです。もしBubanの権限が無効と判断されれば、そもそも正当な要求が存在しなかったことになり、横領罪は成立しません。

判決は、過去の最高裁判所の判例であるOmictin v. Court of Appealsを引用し、会社が被害者である場合、会社を代表して要求を行う人物の権限が重要であることを強調しました。また、裁判所は、不正流用の有無は、SEC事件の結果に左右されると判断しました。つまり、もしSEC事件で現在のANAPEDの取締役や役員の選出が無効と判断されれば、VictoriaがBubanへのレンタル料の送金を拒否する権利があるかもしれません。

また、裁判所は、Victoriaが過去20年間、Reyes兄弟が両親から相続した不動産の管理とレンタル料の徴収を任されていたという事実を考慮しました。これは、彼女がANAPEDの現在の取締役および役員に対して不信感を抱き、送金を拒否する理由になり得るため、SEC事件の結果が刑事事件の結論に影響を与える可能性を示唆しています。

本件は、株式会社の内部紛争が刑事事件に影響を与える可能性を示す重要な事例です。会社の役員の正当性が争われている場合、その争いが解決されるまで、関連する刑事訴訟は一時停止されることがあります。これにより、矛盾する判断を避け、公正な裁判手続きを確保することができます。法人は法人としての権利を有し、株式会社の取締役会がその業務を執行し、取締役が株主によって正当に選出される必要があるからです。この原則に従い、最高裁判所は、控訴裁判所の判決を支持し、刑事訴訟の一時停止を命じました。

FAQs

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出典：PEOPLE OF THE PHILIPPINES VS. VICTORIA R. ARAMBULO AND MIGUEL ARAMBULO, JR., G.R. No. 186597, 2015年6月17日

証券取引委員会（SEC）は、投資家の保護を目的として設立されましたが、SECがその規制権限を行使する範囲は明確に定義されています。本判決は、当初SECが有していた企業内紛争に関する管轄権が地方裁判所（RTC）に移管された後、SECが株式の払い戻しを命じる権限の有無に焦点を当てています。SECは行政規則の違反を判断する権限を有しますが、本判決はSECが紛争当事者間の紛争を解決し、民事上の救済を命じることはできないことを明確にしました。

約束されたゴルフ場：SECが株式購入代金の払い戻しを命じる権限を巡る物語

この訴訟は、Subic Bay Golf and Country Club, Inc.（SBGCCI）の株式を購入したRegina FilartとMargarita Villarealが、SBGCCIとその開発業者であるUniversal International Group Development Corporation（UIGDC）が約束された施設を提供しなかったと訴えたことに端を発しています。SECの企業金融部は、SBGCCIとUIGDCがパンフレットに虚偽の表示を行ったと判断し、株式購入代金の払い戻しを命じました。SEC自身もこの命令を支持しましたが、控訴院はSECが払い戻しを命じる権限を有していないとして、SECの決定を無効としました。ここで問題となったのは、株式に関連する不正行為の場合に投資家を保護するためにSECに与えられた権限と、企業内部の紛争を解決する管轄権との間の線引きです。

SECは、本件が単なる企業内関係の問題だけでなく、証券規制法違反の疑いも含まれていると主張しました。SECは、SBGCCIとUIGDCがパンフレットに虚偽の表示を行ったかどうかを判断するために調査を行っているに過ぎないと主張しました。しかし、最高裁判所は、本件がSBGCCIとその株主であるFilartとVillarealとの間の紛争であるという事実を指摘しました。紛争の本質は、SBGCCIがそのパンフレットにおける表明を遵守しなかったことに基づく、VillarealとFilartの株式価値の払い戻しを求める権利にあります。

最高裁判所は、この訴訟が地方裁判所の管轄下にある企業内紛争に該当すると判断しました。企業内紛争の概念を理解することが重要です。裁判所は、紛争が「企業内」であるためには、関係性テストと紛争の性質テストの両方を満たさなければならないと説明しました。関係性テストでは、紛争が法人、パートナーシップ、または協会と一般大衆の間、または法人と株主の間で発生している必要があります。紛争の性質テストでは、訴訟が企業権利と義務の執行に関与している必要があります。

SECは、証券登録の承認は、証券が有効であることを一般に示唆すると主張しました。また、登録の停止または取り消し、罰金その他の処罰を科す権限は、発行された証券に真実な表示が含まれていること、そして、後日虚偽の表示が判明した場合、誤った法人に不利益をもたらすであろうという一定の安心感を一般に提供するとも主張しました。しかし最高裁判所は、SECの規制権限は、株式の購入代金の払い戻しを命じる権限を含まないと判断しました。この払い戻しの問題は企業内または民事上の性質を持ち、地方裁判所が紛争当事者の権利を決定して裁定することが必要です。

SECは、証券規制法の施行規則に従って払い戻しを命じる権限を有していると主張しました。具体的には、証券規制コードの施行規則の第14条を引用し、パンフレットに重要な修正が加えられた場合、購入者は証券の購入を放棄できると規定しています。しかし、最高裁判所は、法律または規則で株主に権利を与えていても、それらが権限または管轄権の根拠として解釈されるべきではないと判断しました。株主に株式の価値を払い戻す権利を与える条項は、SECが払い戻しの命令を発行する権限と同等ではありません。

SRCルール14 – 登録明細書の修正

1. コードに基づいて委員会に提出された目論見書が重要な点で不完全または不正確になった場合、または発行者がその中の重要な情報を変更したい場合、発行者は以下を行うものとする：

a. 委員会による審査を受けるべきすべての提案された変更を説明する委員会への登録明細書の修正の提出。

. . .

c. 発効日以降に目論見書に重要な修正が加えられた場合、購入者はその通知日から30日以内に証券の購入を放棄することができ、その場合、発行者、または当該証券の配布に関連して発行者を代理する者は、当該選挙の通知を受領してから10日以内に、控除を行うことなく、当該購入者が支払った貢献を返還するものとする。（強調は追加）

実施規則は、実施されている法律の下で提供されているよりも大きな力をSECに与えるように解釈することはできません。実施規則は、実施する法律によって制限されています。規則を使用して、実施されている法律を修正、拡張、または変更することはできません。法律と規則の間に矛盾がある場合は、法律が優先されます。したがって、払い戻しの問題は適切な地方裁判所で訴訟を起こすべきです。この問題は企業内であり、民事的な性質を持ち、指定された地方裁判所の管轄下にあります。

FAQs

結論として、最高裁判所は控訴裁判所の判決を支持し、SECはSBGCCI株の購入代金の払い戻しを命じる管轄権を持たないと裁定しました。裁判所は、問題となっているのは企業内紛争であり、対応する地域裁判所が権限を行使できると明確にしました。判決のこの側面は、行政権限が民事紛争の解決と救済措置を命じることを許容されるべきではないことを示しています。

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出典：Short Title, G.R No., DATE

本件は、証券取引委員会（SEC）の運営部門の決定に対する上訴が、再考の禁止規定に該当するか否かが争点となった事件です。最高裁判所は、SECの運営部門である企業金融部（SEC-CFD）が発行した有価証券登録許可取消命令は、SEC全体の決定ではなく、SEC-CFDの決定であると判断しました。したがって、コスモス・ボトリング・コーポレーション（コスモス）がSEC全体に対して行った上訴は、再考の禁止規定に該当せず、適法な上訴であると認められました。この判決は、SECの運営部門の決定に対する上訴権を明確にし、公正な手続きを保障する上で重要な意味を持ちます。

SECの指示か部門の判断か？上訴権を巡る争い

本件は、コスモスが2005年度の年次報告書を期限内に提出できなかったことに端を発します。SEC-CFDは、コスモスに対し、有価証券登録許可の取り消し理由を示すよう求めました。コスモスは、外部監査人の手続きが完了していないことを理由に、報告書提出の遅延を説明しました。その後、SEC-CFDは、コスモスの有価証券登録許可を一時停止する命令を下し、コスモスが60日以内に年次報告書を提出しない場合、登録許可の取り消し手続きを開始する旨を通知しました。

コスモスが依然として報告書を提出しなかったため、SEC-CFDは登録取り消し手続きを開始しました。コスモスは、外部監査の遅延、会計基準の変更、親会社の売却などを理由に、報告書の提出遅延を改めて説明しました。しかし、SEC-CFDはコスモスの登録許可を取り消す決定を下しました。コスモスはこれを不服としてSEC全体に上訴しましたが、SEC全体は、SEC-CFDの決定はSEC全体の決議を反映したものであり、コスモスの上訴は再考の禁止規定に該当すると判断し、上訴を却下しました。

コスモスは地方裁判所に上訴しましたが、地方裁判所はSEC全体の決定を支持しました。地方裁判所は、SEC-CFDはSEC全体の代行機関として行動しており、登録取り消し命令はSEC全体の決定を繰り返したに過ぎないと判断しました。コスモスのSEC全体への上訴は、SEC全体自身の判断を再考するよう求めるものに等しく、再考の禁止規定に該当するとしました。コスモスは最高裁判所に上訴し、本件の主要な争点は、コスモスのSEC全体に対する上訴が再考の申し立てと見なされるべきかどうか、そしてSECの手続き規則に基づいて却下されるべきかどうかでした。

最高裁判所は、SECには規制および裁定の両方の機能があり、効率化のために、これらの機能の一部を運営部門に委任できると指摘しました。ただし、SECは、委任された機能の行使において、運営部門が行った行為を審査する権限も保持しています。本件では、最高裁判所は、登録取り消し命令がSEC全体の決議から出たものではなく、SEC-CFDによって発行されたものと判断しました。最高裁判所は、次の証拠を重視しました。登録取り消し命令がSEC-CFDのレターヘッドで印刷および発行されたこと、SEC-CFD事件として記録されたこと、そしてSEC-CFDの長であるカランガン部長のみが署名したことです。

最高裁判所は、SEC-CFDがSEC全体の決議を単に反映しただけで、登録取り消し命令はSEC全体の決定と見なされるべきであるとするSEC全体と地方裁判所の判断を誤りであるとしました。SEC-CFDが本件をSEC全体に付託したのは、単にSECが行政および規制機能を実行する際の内部手続きに過ぎません。さらに、コスモスはSEC全体の決議の存在を知らされておらず、登録取り消し命令自体もSEC全体の決議に言及していませんでした。

したがって、コスモスは、登録取り消し命令がSECの運営部門であるSEC-CFDによって発行されたものであり、SEC全体に上訴できると信じる合理的理由がありました。SEC全体によるコスモスの上訴の却下は、コスモスの上訴権を効果的に否定するものであり、容認できないと最高裁判所は判断しました。したがって、最高裁判所はSEC全体と地方裁判所の決定を覆し、本件をSEC全体に差し戻し、コスモスの上訴について実質的な判断を下すよう命じました。

FAQs

本判決は、行政機関の決定に対する上訴権を明確にし、公正な手続きを保障する上で重要な意味を持ちます。企業は、SECの運営部門の決定に不服がある場合、SEC全体に対して上訴する権利を有することが改めて確認されました。

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出典：COSMOS BOTTLING CORPORATION VS. COMMISSION EN BANC OF THE SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION (SEC) AND JUSTINA F. CALLANGAN, IN HER CAPACITY AS DIRECTOR OF THE CORPORATION FINANCE DEPARTMENT OF THE SEC, G.R. No. 199028, 2014年11月19日

本判決は、証券取引委員会（SEC）が投資家保護のために行う停止命令の権限と、その手続きにおける適正手続きの要件を明確にしました。最高裁判所は、SECが、投資家への詐欺行為や重大な損害を未然に防ぐために、事前の聴聞なしに停止命令を発行できることを再確認しました。プリマニラ・プランズ社に対する停止命令は、同社が未登録のプリマサ・プランを販売し、投資家に損害を与える可能性があったため、正当なものでした。企業はSECの調査に対して異議を唱えましたが、裁判所はSECが投資家を保護する義務を優先しました。これにより、SECは投資家の利益を守るために迅速な措置を講じることができ、投資家は不正な計画から保護されることになります。

ウェブサイト上の誤表示：プリマニラは適正手続きに違反したか？

プリマニラ・プランズ社は、SECが事前の通知や聴聞なしに停止命令を発行したことは、適正手続きに違反すると主張しました。しかし、最高裁判所は、証券取引法第64条に基づき、SECは「適切な調査または検証の後、職権により、または苦情を受けた当事者からの確認済みの苦情に基づいて、事前の聴聞の必要なく、停止命令を発行することができる」と判断しました。この権限は、投資家を詐欺から守り、重大な損害を未然に防ぐためにSECに与えられています。

裁判所は、SECがプリマニラ社の活動について適切な調査を行ったことを確認しました。調査官は同社のオフィスが閉鎖されていることを確認し、同社のウェブサイトでプリマサ・プランが販売されていることを発見しました。SECはまた、プリマニラ社が2008年のディーラーライセンスを更新しておらず、プリマサ・プランの登録も行っていないことを確認しました。裁判所は、「形式的な裁判や聴聞は、適正手続きの要件を満たすために必要ではない。その本質は、自分の立場を説明する機会である」と述べました。プリマニラ社は、異議申し立ておよび停止命令の解除を求める申し立てを通じて、弁明の機会が与えられました。

プリマニラ社は、ウェブサイト上のプリマサ・プランの広告は単なる誤りであり、同社はプランの販売や支払い徴収を行っていないと主張しました。しかし、裁判所は、SECと控訴裁判所による事実認定を支持しました。裁判所は、「合理的な人が結論を支持するのに十分であると受け入れる可能性のある関連証拠」である実質的な証拠が存在すると述べました。具体的には、プリマニラ社のウェブサイトには、プランへの申し込み方法と支払い方法が詳細に記載されており、CEDによる入金により、銀行口座が有効であることが確認されました。

裁判所は、ウェブサイトの開発者が同社の許可なしにセクションを追加する可能性は低いと判断し、プリマニラ社はウェブサイトに掲載されたすべてのデータの真実性に対して責任を負うべきであると述べました。プリマサ・プランがSECに登録されていないことは争いがなく、プリマニラ社は同プランの販売や販売の申し出を禁止されていました。SECは2008年4月9日の命令で、同社が2008年のディーラーライセンスを更新しなかったため、事前に商品の販売をしないように通告していました。

裁判所は、プリマニラ社が証券取引法の第16条および関連規則に違反していることを確認しました。同法は、SECの規則および規制に従って、事前商品への販売や勧誘を禁止しています。したがって、SECによる停止命令は正当なものであり、プリマニラ社の控訴は棄却されました。最高裁判所は、下級裁判所の判決を支持し、投資家保護の重要性を強調しました。この決定は、SECが投資家を詐欺的慣行から保護するために必要な措置を講じる能力を強化するものです。

FAQs

本判決は、SECが投資家を詐欺から保護するための重要な権限を確認するものです。企業は、投資商品を提供する前に、SECの規則および規制を遵守する必要があります。本判決が、金融取引に適用される法律と義務に関する投資家と企業の理解を深めることになれば幸いです。

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出典：PRIMANILA PLANS, INC. 対 SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION, G.R. No. 193791, 2014年8月2日

本判決は、証券取引法（SRC）違反に関連する民事訴訟における管轄権の問題を取り扱っています。最高裁判所は、地域裁判所（RTC）が、SRCの第56条、第57条、第58条、第59条、第60条、および第61条に基づく損害賠償を求める訴訟を審理し、決定する専属管轄権を有することを確認しました。この決定は、SRC違反による損害を回復しようとする投資家にとって重要であり、RTCに直接訴訟を提起できることを明確にしています。

証券登録義務違反と損害賠償請求：訴訟提起場所の明確化

この訴訟は、Jose U. PuaとBenjamin Hanben U. Pua（以下「申立人」）が、Citibank, N.A.（以下「被申立人」）に対して提起したもので、登録されていない証券の販売を主張するものです。申立人は、被申立人が証券取引法（SRC）に違反したとして、契約の無効と損害賠償を求めて地方裁判所に訴訟を提起しました。被申立人は、訴訟の争点がSRC違反の有無に大きく依存するため、訴訟はまず証券取引委員会（SEC）に提起されるべきであると主張し、訴訟の却下を求めました。この争点に対し、最高裁判所は、SRCに基づく民事訴訟の管轄権がどこにあるのか、という重要な法的問題について判断を下すことになりました。

地裁は当初、被申立人の訴訟却下申立てを退けましたが、控訴院はこれを覆し、訴訟はSECの専属管轄権に属すると判断しました。控訴院は、すべてのSRC違反に関する訴えはまずSECに提起されるべきであると主張しました。最高裁判所は、この点に関して控訴院の判断を覆し、SRCの規定を詳細に分析し、刑事訴訟と民事訴訟の取り扱いが異なることを指摘しました。SRCの第53条は刑事訴訟をSECに委ねていますが、第57条と第63条は、特定の民事訴訟、特に証券の販売に関連する訴訟を地域裁判所の専属管轄権下に置いています。

最高裁判所は、法律によって管轄権が付与される場合、法律が明示的にそれを定めている必要があると強調しました。この原則に基づき、SRCの第63.1条を引用し、「第56条、57条、58条、59条、60条、61条に基づく損害賠償を求めるすべての訴訟は、地域裁判所に提起されるものとし、地域裁判所は、当該訴訟を審理し、決定する専属管轄権を有する」と規定されていることを指摘しました。最高裁は、「～するものとする」という言葉は命令であり、強制的な意味を持つ必要があると付け加えました。この明確な文言により、最高裁は、SRCに基づく民事訴訟は地域裁判所の専属管轄権に属すると結論付けました。

最高裁判所は、Baviera v. Paglinawan判決（G.R. Nos. 168380 and 170602, February 8, 2007, 515 SCRA 170）について、これは刑事訴訟に関するものであり、民事訴訟には適用されないと指摘しました。また、最高裁判所は、民事訴訟がSRCの規定の下に提起された場合、SECに最初に提起する必要はないと述べています。

この判決は、SRC違反の被害者がRTCに訴訟を提起することを可能にし、裁判所の手続きへのアクセスを促進し、複雑な規制問題に関するタイムリーな紛争解決を保証するという点で重要な影響を及ぼします。この訴訟の結果、地域裁判所は、SRC違反の民事訴訟を直接審理する権限を有することが明確になりました。

FAQs

この最高裁判所の判決は、SRCに基づく民事訴訟に関する管轄権について、明確な指針を提供します。投資家と弁護士は、証券法違反に関わる問題を提起する適切な管轄裁判所について、より明確に理解することができるでしょう。

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出典: JOSE U. PUA VS. CITIBANK, N.A., G.R. No. 180064, 2013年9月16日

本判決は、ある裁判所が発効した捜索令状に基づいて押収された証拠の使用を、別の裁判所に提訴して禁止または差し止めを求める訴訟に関するものです。最高裁判所は、証拠排除の申し立ては、刑事訴訟が提起されていない場合、原則として捜索令状を発行した裁判所に対してのみ行うことができるとの判断を下しました。これは、司法手続きの効率化と一貫性を確保するために重要です。

プライバシーの侵害か、正義の追求か？証拠排除命令を巡る攻防

2001年、国家捜査局（NBI）は、アマドール・パストラーナとルフィナ・アバドの事務所にある書類と物品が、証券規制法（SRC）違反および刑法315条（詐欺罪）に関連する犯罪に使用されているとして、マカティ市地方裁判所（RTC）に捜索令状の発行を申請しました。裁判所は申請を許可し、NBIと証券取引委員会（SEC）の職員が事務所を捜索し、書類と物品を押収しました。その後、SECはリザ・メンドーサらに対し、SRCの複数の条項に違反したとして刑事告訴を提起しました。

メンドーサらは、押収から3ヶ月後もNBIとSECが押収品を捜索令状を発行したマカティRTCに引き渡していないと主張し、ムンティンルパRTCに禁止と差し止めを求める訴訟を提起しました。これは、刑事訴訟規則第126条1項に違反するものであり、押収した物品は改ざんされた可能性があると主張しました。これに対し、SEC、NBI、および司法省（DOJ）は、差止命令は偶発的な権利を保護するため、または刑事訴追を差し止めるために発行されるべきではないと反論しました。また、メンドーサらはDOJで利用可能な行政的救済を尽くすべきであり、禁止の申し立ては控訴裁判所（CA）に行われるべきであると主張しました。

最高裁判所は、メンドーサらが提起した訴訟は、実質的には証拠排除の申し立てであり、刑事訴訟規則第126条14項に基づき、原則として捜索令状を発行したマカティRTCに対してのみ行うことができると判断しました。同条項は以下の通り定めています。

第14条　捜索令状の却下または証拠の排除の申し立て；申立場所―捜索令状の却下および/またはそれによって取得された証拠の排除の申し立ては、訴訟が提起された裁判所のみで提起し、処理することができる。刑事訴訟が提起されていない場合、申し立ては捜索令状を発行した裁判所に提起し、解決することができる。ただし、当該裁判所が申し立てを解決できず、その後別の裁判所に刑事事件が提起された場合、申し立ては後者の裁判所によって解決されなければならない。

この規定により、捜索令状の発行とその証拠に関する問題は、刑事訴訟が提起されていない限り、発行裁判所のみが管轄権を持つことになります。この訴訟は、証拠を管轄外の裁判所で排除しようとする試みであり、最高裁判所はこれを認めませんでした。

最高裁判所は、捜索令状の発行手続きは当事者間の権利侵害を訴える訴訟とは異なると指摘しました。United Laboratories, Inc. v. Isipの判例を引用し、捜索令状手続きの性質を明確にしました。

捜索令状手続きは、いかなる意味においても、刑事訴訟または訴追の開始ではない。この手続きは、誰か個人に対するものではなく、もっぱら個人財産を発見し、入手するためのものである。これは特別で独特な救済であり、性質が劇的であり、公共の必要性から必要とされる。これは、いわゆるジョン・ドウ手続きによく似ている。捜索令状の申請が刑事訴訟のように題されているとしても、それによって刑事訴訟になるわけではない。

捜索令状は、犯罪の関連証拠を入手するために国が用いる発見令状に例えられる法的手続きである。これは刑事訴訟の性質を持ち、公的訴追の場合に限定される。捜索令状は警察の武器であり、警察権に基づいて発行される。捜索令状は国の名において、すなわちフィリピン国民の名において発行されなければならない。

捜索令状は民事訴訟とは無関係である。民事上の権利を裁定したり、単なる私的権利を維持するための手続きではない。それは私人の権利が関係する通常の民事訴訟とは異なり、一般大衆に関わる。それは公共の訴追を促進するためにのみ申請することができる。

最高裁判所は、SECが押収した書類や物品を数ヶ月間保持し、裁判所に直ちに引き渡さなかったことを批判しました。SECは、押収品の調査が必要であると主張しましたが、これは義務違反であり、押収品の完全性を損なうものでした。判決は、捜索令状に基づく証拠の取り扱いに関する適切な手続きの重要性を強調しています。捜査機関は、法律を遵守し、裁判所の監督下で行動しなければなりません。

結論として、最高裁判所は、メンドーサらがムンティンルパRTCに提起した禁止および差し止めを求める訴訟は、管轄権の欠如により却下されるべきであると判断しました。これは、司法手続きにおける管轄権の重要性と、証拠排除の申し立てを行うための適切な手続きを明確にする重要な判例です。

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出典：Short Title, G.R No., DATE

本判決は、経営難に陥った企業が再生を目指す過程で、少数株主の権利が侵害され、違法な資産譲渡が行われた事例を扱っています。最高裁判所は、企業の再生手続きが長期化し、当初の目的が達成困難になった場合、少数株主の権利保護と債権者間の公平性を確保するために、清算手続きを開始することを決定しました。この判決は、企業再生の過程における少数株主の権利保護の重要性と、違法な資産譲渡に対する司法の監視の必要性を明確にしています。

少数株主対多数株主：企業の延命をかけた長きにわたる攻防

1980年代初頭から経営難に苦しんでいたガラス製造会社、Ruby Industrial Corporation (RUBY) は、支払停止を申請し、会社更生手続きを開始しました。しかし、多数株主と少数株主の間で提出された二つの再建計画は対立し、法廷での争いが繰り返されました。特に、BENHAR International, Inc.（BENHAR）が関与する再建計画は、RUBYの資産を担保にBENHARが融資を受け、その資金でRUBYの債務を弁済するというものでしたが、少数株主は、BENHARがRUBYの資産を不当に支配し、他の債権者よりも優先的に利益を得ることを危惧しました。少数株主であるMiguel Limは、再建計画の承認差し止めを求め、RUBYの取締役会が不正な手段で資本を増強し、会社寿命を延長しようとしていると主張しました。

最高裁判所は、過去の判決を引用し、再建計画における債権者間の公平性を強調しました。最高裁判所は、過去の判決を引用し、再建計画における債権者間の公平性を強調しました。RUBYの多数株主とBENHARとの間の取引は、RUBYの債権者に対する不当な優遇であり、少数株主の権利を侵害するものであると判断しました。さらに、BENHARがRUBYの資産を担保に融資を受けることは、RUBYの財政状況を悪化させる可能性があり、再建計画の実現を困難にする要因となると指摘しました。

裁判所は、少数株主が提起した訴訟が、会社そのものの利益を保護するための株主代表訴訟であることを認めました。少数株主は、会社の経営陣が会社の権利を適切に行使しない場合に、会社の代わりに訴訟を提起する権利を有しています。この権利は、少数株主が会社の不正行為を是正し、会社の価値を保護するために不可欠です。

取締役または会社の役員が会社の権利を侵害し、会社の財産を不当に処分している場合、少数株主は会社を代表して訴訟を提起する権利を有する。

さらに、裁判所は、SEC（証券取引委員会）がRUBYの支払停止申請を却下したことについても判断しました。SECは、会社更生手続きに関する規則に基づき、RUBYの再建計画が承認されなかったため、支払停止申請を却下しました。しかし、裁判所は、RUBYの再建計画が承認されなかったのは、多数株主が提出した再建計画に問題があったためであり、SECが少数株主の権利を無視したことにあると指摘しました。最高裁判所は、RUBYの企業寿命が満了し、再建の見込みが立たない以上、清算手続きを開始することが適切であると判断しました。

裁判所は、RUBYの資産を公平に分配するために、違法な資産譲渡を無効とし、RUBYの財政状況を正確に把握する必要があると判断しました。RUBYの資産を公平に分配するために、違法な資産譲渡を無効とし、RUBYの財政状況を正確に把握する必要があると判断しました。特に、BENHARとの間で行われた資産譲渡は、SECの命令に違反するものであり、債権者間の公平性を損なうものであると指摘しました。

最後に、裁判所は、本件を管轄する裁判所をSECから地方裁判所に移管することを決定しました。裁判所は、会社の清算手続きは、債権者の権利を確定し、会社の財産を分配するために、通常の裁判所が適切であると判断しました。これは、会社更生手続きに関する規則の変更を反映したものであり、会社の清算手続きにおける裁判所の役割を明確にするものです。

FAQs

本判決は、企業再生手続きにおいて、少数株主の権利保護と債権者間の公平性を確保するための重要な判例となるでしょう。経営者は、少数株主の権利を尊重し、違法な資産譲渡を行わないように注意しなければなりません。また、債権者は、会社更生手続きが長期化し、当初の目的が達成困難になった場合には、清算手続きの開始を検討することが、債権回収の可能性を高めるために有効な手段となることを理解する必要があります。

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出典: 短いタイトル、G.R No.、日付

本件では、株式会社の形態を、既存の法人の解散手続きを経ることなく、単に定款を修正することによって、法人全体として変更できるかどうかが争点となっています。最高裁判所は、会社が単に定款を修正することによって会社組織を再編できることを認めました。この決定は、組織の変革を追求する法人に大きな影響を与え、組織変更のために不必要な解散および再編の手続きを踏む必要がないようにします。

組織変革：単独法人から合議制法人への道

1909年、ニコラス・サモラ司教は、イグレシア・エバンヘリカ・メトディスタ・エン・ラス・イスラス・フィリピナス（IEMELIF）を、サモラ司教が「総監督」を務める単独法人として設立しました。39年後の1948年、IEMELIFは、4年間奉仕する教会の牧師で構成される最高長老会議（長老会議）を設立する定款を制定し、登録しました。定款は長老会議に、組織の業務を管理する総監督、総書記、総伝道師、および財務担当総長を選出する権限を与えました。事実上、長老会議はIEMELIFの取締役会としての役割を果たしました。一見すると、IEMELIFは依然として名目上は単独法人でしたが（すべての会社の権限は理論的には総監督という一人のメンバーに付与されていました）、常に合議制法人のように機能していました。長老会議は異議申し立てを受けることなくIEMELIFの意思決定権を行使していました。その後、1973年の総会において、一般会員はIEMELIFの組織構造を単独法人から合議制法人に変更することに投票しました。1973年5月7日、証券取引委員会（SEC）はこの投票を承認しました。しかし、いくつかの理由により、IEMELIFの会社書類は単独法人として変更されませんでした。約28年後の2001年にようやく、この問題が再浮上しました。

IEMELIFからの問い合わせに対して、SECは2001年4月3日に、SEC長官は1948年にIEMELIFの合議制法人への転換に異議を唱えなかったものの、その転換は適切に実施され、文書化されていなかったと回答しました。SECは、その目的のためにIEMELIFが定款を修正する必要があると述べました。このアドバイスを受けて、長老会議はIEMELIFを合議制法人に転換することを決議しました。総監督であるナタナエル・ラザロ司教は、すべての教会に対し、この問題を各メンバーと協議して解決するよう指示しました。その後、一般会員は転換を承認し、IEMELIFは修正された定款をSECに提出しました。ラザロ司教は転換を支持する宣誓供述書を提出しました。ネス​​トル・ピネダ牧師らは、転換を支持しない派閥に属していましたが、「単独法人の財産権の執行、単独法人から合議制法人への定款修正の無効宣言、および予備的差止命令および/または一時的差し止め命令の申立て」の民事訴訟を、マニラ地方裁判所（RTC）に対し、IEMELIFの名において、長老会議のメンバーに対して提起しました。原告らは、IEMELIFのステータスを単独法人から合議制法人に完全に移行するには、IEMELIFの定款の修正だけでなく、既存の単独法人の完全な解散と、それに続く再法人化が必要であると主張しています。 RTCは、単独法人から合議制法人への転換を許可しない条項はないものの、第109条は宗教法人がさらに「適用可能な限り、非営利法人に関する条項」によって支配されることを規定しているため、非営利法人の定款の修正を規定する会社法の第16条は、単独法人にも適用されると判示しました。IEMELIFが修正を承認するために必要としたのは、IEMELIF会員の少なくとも3分の2の投票または書面による同意のみでした。これにより、ピネダ牧師らは、RTCの決定を控訴裁判所（CA）に上訴しました。CAはRTCの決定を支持する判決を下しました。請願者は再考を求めましたが、CAはこれを否決しました。したがって、この法廷への上訴となります。

会社法には、単独法人が定款の修正のみによって合議制法人に転換することを許可する条項がないため、転換はまず単独法人であるIEMELIFを解散し、その後その場所に新しい法人を設立することによってのみ可能であると主張しました。最高裁判所は、会社が定款を変更することによって会社組織を再編できることを認めました。会社法には、単独法人が合議制法人に転換することを許可する明示的な規定はないものの、会社法第109条により、非営利法人を統治する一般条項を宗教法人に適用することが許可されています。非営利法人の場合、その定款を修正する権限は会員にあります。会社法では、そのような修正を承認するには、その投票の3分の2が必要です。それでは、法人としての権限が総監督にある単独法人に、この要件はどのように適用されるでしょうか？非営利法人は設立した会員とは異なる人格を持っていますが、その定款は理事会の行動のみによって修正することはできません。修正には、会員の少なくとも3分の2の同意が必要です。そのような承認メカニズムが単独法人で機能する場合、会社のすべての権限を名目上保持する1人のメンバーは、そのメンバーシップの3分の2の同意を得る必要があります。

会社組織の会員数の増加は、第三者に対する会社の責任を変更するものではありません。会員の3分の2の同意を得た一人のメンバーは、修正を自己意思で行うことができます。彼は、会員の同意を得て、会社のメンバーの技術的な数を「単独」から、修正された定款で承認されたより多くの数に増やすことができます。本件では、IEMELIFの総監督であるラザロ司教は、会社の方針を策定した長老会議の承認だけでなく、会員の必要な3分の2の投票も得ていました。定款の修正は、CAが正しく指摘しているように、a）修正が会社法の規定または要件に反しておらず、b）正当な目的のためのものであることが必要です。会社法第17条は、とりわけ、定款またはその修正の所定の形式が守られていない場合、または会社の目的が明白に違憲、違法、非道徳的、または政府の規則や規制に反する場合、または必要な所有割合が遵守されていない場合、修正を承認しないことを規定しています。これらの障害は、IEMELIFのケースには見られません。さらに、CAが指摘したように、IEMELIFはSECのイニシアチブとアドバイスに基づいて定款の修正を行いました。会社法の分野における経験と特殊な能力を考慮すると、IEMELIFの問題に関するSECの以前の行動は、非常に大きな重みを与えられるべきです。

よくある質問（FAQ）

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この判決は、株式会社の取締役選任における委任状の有効性に関する紛争について、証券取引委員会（SEC）の管轄権と、そのような問題に対する裁判所の管轄権の範囲を明確にするものです。最高裁判所は、SECが株主総会における取締役の選任に関連する委任状の有効性に関する紛争を審査する権限を持たないと判断しました。この判断は、企業支配権を争う投資家にとって重要な意味を持ち、取締役の選任に影響を与える可能性のある委任状に関連する紛争は、もはやSECではなく、管轄裁判所を通じて解決されることを明確に示しています。SECは投資家保護を目的として、委任状勧誘に関する規則を制定および調査する権限を持っていますが、裁判所は選挙紛争を裁定する権限を持ちます。したがって、投資家がこれらの管轄権の違いを理解することが不可欠です。この決定により、裁判所は今後これらの企業紛争における重要なプレーヤーとしての役割を果たし、透明性、公正性、企業統治を保証する道が開かれました。

SECの規則または法廷の支配：誰が企業の委任状ゲームを監督しますか？

マニラ電力会社（Meralco）の年次株主総会をめぐる紛争は、証券取引委員会（SEC）とフィリピンの地方裁判所の境界をぼかす可能性のある問題に発展しました。紛争は、GSISがいくつかのMeralcoの委任状を争い、役員候補者に支持するよう求める要求に不正があるとして、SECに異議を申し立てたときに始まりました。GSISは、訴訟は違法に勧誘された委任状を通じて選挙の結果を操作しようとする策略の一部であったと主張しました。SECは当初、GSISの訴訟を支持する停止命令を発行し、株主総会の前に、その議決権を利用することから会社を効果的にブロックしました。しかし、紛争はすぐに法的な混乱を引き起こしました。上訴裁判所は介入し、SECに管轄権がないことを宣言し、地方裁判所に訴訟を転送することにより、会社の立場を支持しました。

問題は、Meralcoがフィリピンの企業のガバナンス構造のバランスにおける2つの重要な実体間の管轄上の境界、すなわちSECと地方裁判所の両方の間で実行しなければならない紛争処理プロセスに関する根本的な法的問題でした。Meralcoの事件の解決を目指して、最高裁判所はフィリピンの法律と企業統治の原則に対するその複雑な影響を検討しました。関連法の詳細な検討と過去の判決の詳細な分析を通じて、裁判所はその立場を固めました。最高裁判所は、GSISの請願の法的根拠、SECと地方裁判所のそれぞれの権限を詳しく調べています。裁判所は、証券規制法に基づく委任状勧誘を調査し規制するSECの役割と、総務令第902-A号の第5条(c)に基づいて株式取締役の選挙紛争を裁定する地方裁判所の明示的な管轄権の複雑さを深く掘り下げています。

この重要な見解における核心を解明するために、裁判所は関連する法的規定の複雑な網を注意深く通りました。証券規制法第20条（委任状勧誘）では、SECが委任状発行のルールを設定するよう義務付けています。ただし、紛争が取締役選挙に関連する場合は、地方裁判所に排他的な管轄権が付与されます。裁判所は、この差別化がSECに委任状勧誘を監督し、公平な慣行を確保する力を与えると同時に、取締役選挙をめぐる特定の紛争を効果的に解決するための効率的な紛争解決メカニズムを維持すると考えています。要するに、株式選挙の場合、特にそれらが委任状の審査を伴う場合、訴訟は当初から適切な地方裁判所に提出されるべきであると考えられます。

重要なことに、裁判所は、単一の選挙に関連するすべての主張と紛争が単一の裁判所を通じて裁定されるように、これらの企業選挙での裁判所の権限を維持することが重要であると判断しました。この戦略的なアプローチは、両機関に係属中の、相互に関連する訴訟のために2つの競合する判断を提起する可能性のある、管轄上の問題を回避するだけでなく、株式选举の誠実さを維持するための集中的で効果的なプロセスを提供します。裁判所のこの決定は、機関の機能への影響を超えて、フィリピン企業の将来にとって重要な意味を持ちます。この判決の理解とアプリケーションのレベルが強化され、企業ガバナンス基準が損なわれる可能性を軽減するのに役立ちます。選挙における公平性と有効性を高めることを保証します。より大きな意味では、この裁判所の指導により、管轄機関の境界が強化され、投資家の信頼が高まります。これらの信頼の向上と組み合わせることで、株式資本市場はますます効率性と説明責任をもって運営されます。

したがって、これらの詳細を理解することは、企業の取締役選挙に影響を与える意思決定を行う際に公平性と有効性が確保されるようにするため、フィリピン法とガバナンスの下で動作するすべての利害関係者にとって非常に重要です。今日の司法における複雑な事件と闘争は、それらをナビゲートする弁護士と司法実務家の指導を必要としており、それらの指導を受けることが非常に不可欠であり、非常に価値があります。

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