本件は、フィリピンの最高裁判所が、不動産取引における会社代表者の権限範囲を明確化した重要な判決です。最高裁は、不動産売買契約の有効性を判断する際、契約当事者が会社を代表する権限を有するかどうかを厳格に審査する必要があることを改めて確認しました。この判決により、企業は、代表者が契約を締結する権限を明確に定め、第三者は、契約締結前に代表者の権限を確認する義務を負うことになります。これにより、将来の紛争を予防し、取引の安全性を高めることが期待されます。

不動産取引、署名者の権限：虚像か、それとも実体か？

不動産開発を手掛けるAyala Land, Inc. (ALI) は、EMRASON社の不動産を取得しようとしました。ALIはEMRASON社の兄弟姉妹 (以下、ラモス兄弟姉妹) と売買契約を締結しましたが、後に、EMRASON社の社長であるラモス氏がASB Realty Corporation (ASBRC) とより有利な条件で契約を締結しました。ALIは、ラモス兄弟姉妹がEMRASON社を代表する権限を有していたと主張しましたが、裁判所はこれを認めず、ラモス兄弟姉妹との契約は無効であると判断しました。一方、ラモス社長とASBRCとの間の契約は有効であると判断されました。この訴訟の核心は、会社を代表する権限の有無と、契約の有効性です。

裁判所は、企業が契約を締結する際には、取締役会が決定を下す必要があると指摘しました。原則として、会社の役員であっても、取締役会の承認なしに会社を拘束することはできません。ただし、表見代理の法理により、会社が特定の人物に代理権を与えたかのような外観を作り出した場合、会社はその行為に責任を負うことがあります。本件では、ALIはラモス兄弟姉妹がEMRASON社を代表する権限を有すると信じるに足る根拠があったと主張しましたが、裁判所はこれを否定しました。

裁判所は、ラモス社長がALIに宛てた書簡において、ラモス兄弟姉妹は交渉を進める権限のみを有すると明記されていた点を重視しました。これは、ラモス兄弟姉妹が売買契約を締結する権限を有していたとは解釈できません。裁判所は、会社と取引を行う者は、代理人の権限の範囲を慎重に確認する義務を負うと強調しました。ALIは不動産開発業者として、この原則を熟知しているべきでした。

さらに、裁判所は、ALIとラモス兄弟姉妹との間の契約書に形式的な不備があった点を指摘しました。契約書の署名欄にEMRASON社の代表者の名前が記載されていなかったことは、ALIがラモス兄弟姉妹の権限に疑問を抱いていたことを示唆しています。重要な取引において、署名者の名前や権限が明記されていないのは異例です。これらの状況から、裁判所は、ALIがラモス兄弟姉妹の権限に疑問を抱いていたにもかかわらず、契約を締結したと結論付けました。

一方、ラモス社長とASBRCとの間の契約は、EMRASON社の取締役会および株主総会で承認されたため、有効であると判断されました。裁判所は、会社の代表者が、会社の通常の業務範囲内で行為を行う権限を有すると指摘しました。ラモス社長は、EMRASON社の社長として、不動産取引を行う権限を有していました。また、契約締結後、株主総会で契約が追認されたことも、契約の有効性を裏付ける要因となりました。

この判決は、企業が契約を締結する際に、代表者の権限を明確に定めることの重要性を示しています。また、第三者は、契約締結前に代表者の権限を確認する義務を負うことを改めて確認しました。これにより、企業は、将来の紛争を予防し、取引の安全性を高めることが期待されます。最高裁判所は、ALIの上訴を棄却し、控訴裁判所の判決を支持しました。

FAQs

本判決は、契約締結時の権限確認の重要性を改めて認識させるものです。企業は、契約締結における代表者の権限を明確に定め、第三者は、契約締結前に代表者の権限を慎重に確認する必要があります。

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免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的指導については、資格のある弁護士にご相談ください。
出典: Ayala Land, Inc. v. ASB Realty Corporation and E.M. Ramos & Sons, Inc., G.R. No. 210043, 2018年9月26日

本判決は、会社の株主が、会社の財産に対する不法占拠を理由に会社の従業員を訴えることができないことを明確にしました。裁判所は、このような紛争は、会社の内部紛争として管轄裁判所で解決されるべきであり、株主は会社の財産を共有することなく、財産権の侵害を訴えることができないと判断しました。これは、株主が会社の財産に対して直接的な所有権を持たないことを明確にすると同時に、会社が従業員を通じてその権利を主張できることを確認しています。

占有権の攻防：立ち退き訴訟が明らかにする会社と株主の境界線

本件は、不動産の所有権をめぐる紛争が、単なる立ち退き訴訟から会社とその株主間の内部紛争へと発展した複雑な経緯をたどります。争点となった土地の所有者であるバリ・イリサン・リソーシズ社（BIRI）の従業員であるジョン、アラム、ボットは、同社の財産への立ち入りを阻止したとして、株主のマリアムから訴えられました。この訴訟は、一見すると単純な立ち退き問題に見えましたが、実際には会社とその株主間の権利と責任、そしてそのような紛争をどの裁判所が管轄するのかという重要な法的問題を提起しました。裁判所は、BIRIが訴訟の不可欠な当事者であると判断し、この紛争は管轄裁判所、すなわち商業裁判所によって解決されるべき会社の内部紛争であるとの結論に至りました。

本件において、裁判所はまず、立ち退き訴訟における不可欠な当事者の重要性を強調しました。不可欠な当事者とは、訴訟の結果に直接的な利害関係を持ち、その当事者なしには裁判所が完全な判決を下すことができない者を指します。本件では、問題の不動産の所有者であるBIRIが不可欠な当事者であると判断されました。裁判所は、BIRIの参加なしには、従業員が会社の指示に基づいて行動したかどうか、そして会社が不動産に対する権利を適切に行使したかどうかを判断できないと判断しました。不可欠な当事者が訴訟に参加していない場合、裁判所の決定は無効と見なされる可能性があります。

本件でさらに重要なのは、裁判所がこの紛争を会社の内部紛争と判断したことです。会社内部紛争とは、会社とその株主、役員、または従業員との間の紛争を指します。このような紛争は、通常、商業裁判所によって解決されます。本件では、マリアムはBIRIの株主であり、彼女の亡夫の後を継いで経営委員会のメンバーでもあります。ジョンもまたBIRIの従業員であり、経営委員会のメンバーでした。裁判所は、紛争が会社の財産の管理、および株主としてのマリアムの財産へのアクセスに関するものであるため、これは会社の内部紛争であると判断しました。

裁判所は、マリアムが不動産の共同所有者として立ち退き訴訟を提起できるという高等裁判所の判断を退けました。裁判所は、BIRIの株主であることは、BIRIの財産に対する共同所有権を意味するものではないと説明しました。株主は、会社の財産を直接所有しているのではなく、会社の利益、および会社の清算時の資産に対する将来的な権利を持っているにすぎません。この区別は、会社が株主とは別の法人格であるという原則に基づいており、会社はその財産を独自に所有および管理することができます。裁判所は、マリアムの占有権が確立されていないことも指摘し、彼女は会社との合意によって不動産の使用を許可されていたにすぎないと述べています。

今回の最高裁判所の判断は、株主が会社の財産を個人的に管理しようとする試みを阻止する重要な判例となります。裁判所は、会社内部紛争の適切な解決手段は、会社とその株主の関係、権利、義務を考慮した上で行われるべきであることを明確にしました。最高裁判所は、MCTCが本件を管轄することはなかったとの判断を下し、これによりマリアムの立ち退き訴訟は却下されることとなりました。この決定は、フィリピンにおける会社法、裁判管轄、訴訟手続きに関する重要な指針となるでしょう。

FAQs

今回の判決は、会社とその株主間の権利と責任を明確にするものであり、今後の会社運営における重要な判例となるでしょう。会社経営者、株主の皆様は、この判例を参考に、より適切な経営判断、会社運営を行って頂ければと思います。

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出典：Tumagan v. Kairuz, G.R. No. 198124, 2018年9月12日

本判決は、株式会社の取締役が会員資格を停止する権限の有効性に関する争いを扱っています。最高裁判所は、株式会社の取締役の選挙の有効性を間接的に争うことは、選挙紛争に関する規定を回避する試みとみなされることを明確にしました。裁判所は、選挙紛争の申し立て期間の制限を回避するために、企業行為の有効性に関する争いを利用することを許可しません。この判決は、企業紛争において、取締役の選挙の有効性を迅速に解決する必要性を強調しています。会社法に影響を与え、会員資格と取締役の権限に関連する重要な判例を確立します。

クラブのルールか、法廷のルールか：選挙紛争の隠れた争い

事件は、バジェベルデ・カントリークラブ（VVCCI）の会員であるテオドリコ・フェルナンデスが、取締役会（BOD）からの会員資格停止処分を受けたことに端を発します。フェルナンデスは、取締役の選挙に定足数が満たなかったため、彼らの権限がないと主張し、この処分に異議を唱えました。下級裁判所は当初、選挙の有効性の問題を扱うことを拒否しましたが、控訴院はこの問題を審理することを認めました。最終的に最高裁判所に提訴され、フェルナンデスの申し立ての性質は選挙紛争に相当するかが争われました。裁判所は、主要な論点が選挙紛争の形をとっている場合は、規定された15日間の期間内に提出する必要があることを明らかにしました。もし紛争が期限後に異議を唱えられなかった場合、選挙の有効性を間接的に争うことはできません。

この訴訟において中心となる法律の概念は、株式または非株式企業における選挙紛争を管理する「暫定規則」の適用です。裁判所は以前のバジェベルデ・カントリークラブ対エイズメンディ・ジュニア事件を引用し、フェルナンデスの訴状は一部、2013年2月23日の総会で定足数不足があったにもかかわらず、個々の請願者が自らをVVCCIの新たな取締役として構成したという根拠で、取締役会が彼の会員資格を停止する権限を攻撃していると判断しました。最高裁はフェルナンデスの訴状の祈りにおいて、

個人被告［個々の請願者］フランシスコ・C・エイズメンディ・ジュニア、ホセ・S・タヤグ・ジュニア、ホアキン・サン・アグスティン、エドゥアルド・フランシスコ、エミディオ・ラモス・ジュニア、アルバート・ブランカフロル、レイ・ナサニエル・イフルン、マヌエル・アコスタ・ジュニアのVVCCI取締役としての主張を無効にすること。

選挙紛争の訴えと解釈しました。裁判所はまた、直接できないことは間接的にできないという原則を再確認しました。選挙紛争を提起するための15日間の期限は、法人選挙論争の提出と解決を迅速化し、企業リーダーシップの状態の不確実性を解決することを目的としています。

フェルナンデスの訴訟は、最高裁によって暫定規則で定義されている「選挙紛争」の一部として明確に認定されました。この定義は、株式または非株式企業における役員選挙の争議、プロキシの検証、選挙の方法と有効性、候補者の資格、および取締役や理事などの役員の選出に関連するあらゆる論争を含みます。重要なことは、事件の本質が選挙の有効性を争う場合、裁判所が強調したように、そのような主張は選挙が争われた日付から15日以内に提起されなければなりません。この訴訟が提起される期間制限を超えた場合、紛争の当事者は、取締役会のその後の行為に異議を唱えることで、選挙の有効性を間接的に争うことはできません。

最高裁は、控訴院がYu v. Court of Appeals訴訟に誤って依拠したと判断しました。なぜなら、裁判所は判例に基づいて証拠の提示を許可したものの、関連性は依然として選挙紛争の枠組みの範囲内にあったからです。つまり、申し立ての提出がタイムリーに行われた場合でも、個々の請願者の選挙の有効性に影響を与えるあらゆる証拠をフェルナンデスに提示させることは容認できないことになります。要するに、本件の裁判所が下した決定は、法定期間内ではなく申し立てられた場合、既存の選挙争議に関する法律と一貫して直接挑戦できないものから何が保護されるかを概説しています。

最後に裁判所は、リ・ジュディカータ、訴訟の法則、先例拘束性の原則の適用の可能性を検証しました。裁判所は、両方に関連する政党の身元、訴訟原因、提起された救済策に矛盾があるため、リ・ジュディカータと「訴訟の法則」の原則は適用されないと判断しました。しかし、バジェベルデ事件が2つのポイント、(1)定足数不足により選挙を無効化する申し立ては選挙紛争を構成する、(2)選挙紛争における真の利害関係者は競合者であり、法人ではないと裁定した範囲では、先例拘束性の原則は適用されました。そのため、個々の請願者の取締役職への主張を無効にしようとするフェルナンデスの訴えは、本質的に部分的に選挙紛争であると宣言されたのです。

FAQs

判決は、15日間の申し立て期限と関連する制約を保持することで、当事者が裁判所の規定に固執する必要性を含む時間的制約の規則を通じて公平を追求したため、この結論を明らかにしました。公平性が維持されない場合、既存法は申し立て訴訟では強制できない要素が実行される可能性があります。

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出典：ショートタイトル、G.R No.、日付

この判決では、子会社の債務不履行責任を回避するために、親会社の法人格の独立性を主張することはできないとされています。会社が他社の債務を回避する目的で設立された場合、または詐欺行為が行われた場合、裁判所は会社間の法人格の壁を取り払い、親会社にも責任を負わせることがあります。この決定は、会社が不当に労働者の権利を侵害できないことを明確に示しています。

詐欺から労働者を守るための盾：法人格の壁は越えられるのか？

フィリピン最高裁判所は、マリカルム鉱業株式会社とGホールディングス社の訴訟において、親会社であるGホールディングス社が、子会社であるマリカルム鉱業の労働債務を回避するために、会社組織の独立性を悪用したかどうかを判断しました。労働者たちは、Gホールディングス社も自分たちの未払い賃金などの債務に対して責任を負うべきだと主張しました。焦点は、会社が労働義務を免れるために会社組織を利用した場合に、どこまで責任を問えるかという点に絞られました。

裁判所は、法人格の否認の法理を適用する際には、慎重な検討が必要であると述べました。法人格の否認とは、会社の法人格を無視して、その背後にある個人や会社に責任を負わせる法理です。裁判所は、会社が他の会社を支配し、その支配を利用して不正行為や義務の回避を行った場合にのみ、法人格の否認を認めるとしました。重要なことは、親会社が子会社を支配し、不正行為の手段として利用したという明確な証拠が必要であることです。この原則は、会社の独立性を尊重しつつ、不正行為から労働者を守るために不可欠です。

最高裁判所は、Gホールディングス社がマリカルム鉱業の株式の90%を取得し、経営を支配したことを認めました。しかし、裁判所は、Gホールディングス社がマリカルム鉱業の資産を不正に譲渡したり、労働者への支払いを意図的に遅らせたりしたという証拠はないと判断しました。裁判所は、Gホールディングス社がマリカルム鉱業を支配していたとしても、その支配が労働者の権利を侵害するために行使されたという証拠がないため、法人格の壁を取り払うことはできないと結論付けました。裁判所は、Gホールディングス社には労働者に対する直接的な責任はないと判断しました。

また、裁判所は、シパライ病院の従業員に対するGホールディングス社の責任も否定しました。裁判所は、シパライ病院が独立した法人であり、Gホールディングス社が病院の経営を支配していたという証拠はないと判断しました。したがって、病院の従業員はGホールディングス社に対して労働債権を主張することはできません。この決定は、会社組織が複雑な場合に、誰が雇用主であるかを判断する上で重要な考慮事項となります。

裁判所の決定は、会社組織の独立性を尊重する一方で、不正行為や義務の回避を許さないというバランスを取るものです。会社は、単に会社組織を利用して労働義務を回避することはできません。しかし、不正行為や義務の回避の意図がない場合、裁判所は会社の独立性を尊重し、親会社や関連会社に対する責任を認めません。この原則は、会社経営者にとって重要な指針となります。

裁判所は、不正行為があったという証拠が必要であると強調しました。不正行為の疑いがある場合でも、明確な証拠がなければ、法人格の壁を取り払うことはできません。この原則は、会社組織の安定性を保ち、不当な訴訟から会社を守るために不可欠です。

判決は、企業構造が労働者の権利を侵害する手段として悪用された場合、法はこれを容認しないという強いメッセージを送っています。会社は、法律を遵守し、労働者の権利を尊重する責任があります。この原則は、公正な労働環境を促進し、労働者の権利を保護するために不可欠です。

この判決は、会社組織を利用する際の責任を明確にする上で重要な役割を果たします。会社は、単に法人格の壁を利用して責任を回避することはできません。不正行為や義務の回避があった場合、裁判所は法人格の壁を取り払い、責任を追及することがあります。この原則は、労働者の権利を保護し、公正な社会を実現するために不可欠です。

この判決の特定の状況への適用に関するお問い合わせは、ASG Law（お問い合わせ）または電子メール（frontdesk@asglawpartners.com）でご連絡ください。

免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的ガイダンスについては、資格のある弁護士にご相談ください。
出典：マリカルム鉱業株式会社 対 エリー・G・フロレンティーノ他、G.R. No. 221813、2018年7月23日

この判例は、会社の社長が会社の代表として行動する場合、常に取締役会の決議が必要かどうかという重要な問題を扱っています。最高裁判所は、定款または内規に特段の定めがない限り、社長は会社の業務目的の範囲内、および通常の職務範囲内で行動する権限を持つと推定されると判断しました。この決定は、会社と取引を行う人々にとって、会社の代表者の権限に関する明確な指針を提供し、取引の有効性を確保する上で役立ちます。

賃貸契約の有効性：会社の社長の権限はどこまで及ぶのか？

本件は、コレジオ・メディコ・ファルマシューティコ・デ・フィリピナス（以下「コレジオ」）が、リリー・リム（以下「リム」）に対して提起した、賃貸契約終了後の不法占拠を理由とする退去訴訟です。コレジオは、リムとの間で賃貸契約を締結していましたが、契約期間満了後もリムが物件を占拠し続けたため、訴訟を提起しました。訴訟の争点は、コレジオの社長であるデル・カスティージョがリムに送付した退去要求書が、取締役会の承認なしに発行されたため、有効かどうかでした。

メトロポリタン裁判所（MeTC）は、退去要求書が取締役会の承認を得ていないことを理由にコレジオの訴えを退けました。しかし、地方裁判所（RTC）は、MeTCの判決を覆し、退去要求書は通常の業務の範囲内で行われたものであり、取締役会がデル・カスティージョに訴訟提起を承認したことで、事後的に追認されたと判断しました。この判断に対し、リムは控訴裁判所（CA）に上訴しました。CAは、コレジオが訴状に取締役会の決議を添付しなかったことを重大な欠陥とみなし、RTCの判決を覆し、訴えを却下しました。

本件で重要なのは、会社の社長が取締役会の決議なしに会社の代表として行動できる範囲です。原則として、会社は取締役会を通じて意思決定を行い、事業を運営します。しかし、最高裁判所は、会社の社長には、通常の業務範囲内で行動する権限があると判示しました。これは、取締役会が個別の行為ごとに承認を与えることが非現実的であるため、社長が一定の範囲内で会社の代表として行動することを認めるものです。

最高裁判所は、People’s Aircargo and Warehousing Co., Inc. v. Court of Appealsの判例を引用し、取締役会の明示的な承認がなくても、会社の社長が会社を拘束する権限を持つ場合があることを認めました。この判例では、社長が過去に同様の契約を締結し、会社がそれを黙認していた場合、社長には契約を締結する権限があると推定されると判断されました。本件では、デル・カスティージョがリムに送付した退去要求書は、未払い賃料の回収と物件の明け渡しを求めるものであり、通常の業務の範囲内であると判断されました。さらに、取締役会が後にデル・カスティージョに訴訟提起を承認したことで、退去要求書の発行は事後的に追認されたとみなされました。

また、この判例では、不法占拠訴訟の要件についても触れられています。不法占拠訴訟を正当化するには、①賃貸契約の存在、②占有者の占有権の終了、③占有者が明け渡しを拒否していること、④賃料の支払いまたは契約条件の履行を求める書面による要求、⑤最後の要求から1年以内に訴訟が提起されていること、が必要です。本件では、これらの要件がすべて満たされていると判断されました。

最高裁判所は、リムが占拠している物件の使用料として、月額55,000ペソを支払うべきであると判断しました。これは、賃貸契約に定められた金額であり、RTCが認めた50,000ペソよりも高い金額です。さらに、実際の損害賠償には、2008年3月5日の法外な要求日から2013年6月30日まで年12％の利率が適用され、2013年7月1日から全額が支払われるまで年6％の利率が適用されることになりました。

FAQs

本判例は、会社の社長の権限と、取締役会の役割について明確な指針を示しました。会社経営者は、本判例を参考に、内部統制を整備し、適切な意思決定プロセスを確立する必要があります。

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Source: Colegio Medico-Farmaceutico de Filipinas, Inc. v. Lily Lim, G.R. No. 212034, July 02, 2018

本判決は、閉鎖会社における株式譲渡制限の有効性と、全株主の同意が株式譲渡の有効性に及ぼす影響について判断したものです。フィリピン最高裁判所は、全株主が同意した場合、譲渡制限に違反した株式譲渡も有効であると判示しました。この判決は、閉鎖会社における株式譲渡の柔軟性を高め、株主間の合意を尊重するものです。

家族企業の株式譲渡劇：株主間合意は定款に優先するか？

Florete v. Florete事件は、家族経営のMarsal & Co., Inc.における株式譲渡の有効性を争ったものです。事案の背景として、Florete家の一員であるTeresita Florete Menchavezが1989年に死去し、彼女の相続財産であるMarsal社の株式が、相続人の一人であるRogelio Florete Sr.に譲渡されました。しかし、この譲渡は、Marsal社の定款に定められた株式譲渡の手続き、すなわち取締役会への書面通知と他の株主への優先買取権の提供を省略して行われました。Marcelino Florete Jr.とMa. Elena F. Muycoは、この譲渡が無効であると主張し、株式譲渡の無効確認と損害賠償を求めて訴訟を提起しました。争点は、定款に定められた譲渡制限に違反した株式譲渡が有効か否か、そして全株主の同意が譲渡制限の適用を排除するか否かでした。

この事件において、最高裁判所は、Marsal社が閉鎖会社であり、会社法上、株式譲渡制限を設けることが認められている点を重視しました。しかし、裁判所は、会社法99条5項の規定に注目し、株式譲渡が制限に違反している場合でも、閉鎖会社の全株主が同意すれば、譲渡は有効であると解釈しました。裁判所は、本件において、Marcelino Florete Jr.とMa. Elena F. Muycoが、Teresita Florete Menchavezの株式がRogelio Florete Sr.に譲渡された事実を認識しており、長期間にわたって異議を唱えなかったことから、暗黙の同意があったと認定しました。裁判所は、これらの事実から、Marcelino Florete Jr.とMa. Elena F. Muycoは、定款に定められた株式譲渡の手続きを放棄したものと判断しました。権利の放棄とは、既存の法的権利を自発的かつ意図的に放棄することを意味します。

裁判所は、原審である控訴裁判所の判断を覆し、Rogelio Florete Sr.への株式譲渡は有効であると判断しました。この判決は、閉鎖会社における株式譲渡の柔軟性を高め、株主間の合意を尊重するものです。特に注目すべき点は、最高裁判所が、既判力の原則を適用しなかったことです。既判力とは、確定判決の判断内容が、後の訴訟において当事者を拘束する効力を意味します。最高裁判所は、本件において、過去の相続手続きにおける裁判所の承認が、本訴訟における株式譲渡の有効性を判断する上で既判力を持たないと判断しました。これは、相続手続きと株式譲渡の有効性という争点が異なるためと考えられます。

裁判所は会社法98条にも言及し、株式譲渡制限は、既存の株主または会社に株式を買い取るオプションを与えるよりも過酷であってはならないとしました。

Sec. 98. Validity of restrictions on transfer of shares. – Restrictions on the right to transfer shares must appear in the articles of incorporation and in the by-laws as well as in the certificate of stock; otherwise, the same shall not be binding on any purchaser thereof in good faith. Said restrictions shall not be more onerous than granting the existing stockholders or the corporation the option to purchase the shares of the transferring stockholder with such reasonable terms, conditions or period stated therein. If upon the expiration of said period, the existing stockholders or the corporation fails to exercise the option to purchase, the transferring stockholder may sell his shares to any third person.

この判決は、会社法99条の効果を解釈する上で重要な意味を持ちます。特に99条5項は、制限に違反する株式譲渡であっても、全株主が同意すれば有効であると定めています。

Sec. 99. Effects of issuance or transfer of stock in breach of qualifying conditions. –

x x x x

3. If a stock certificate of any close corporation conspicuously shows a restriction on transfer of stock of the corporation, the transferee of the stock is conclusively presumed to have notice of the fact that he has acquired stock in violation of the restriction, if such acquisition violates the restriction.

4. Whenever any person to whom stock of a close corporation has been issued or transferred has, or is conclusively presumed under this section to have, notice either (a) that he is a person not eligible to be a holder of stock of the corporation, or (b) that transfer of stock to him would cause the stock of the corporation to be held by more than the number of persons permitted by its articles of incorporation to hold stock of the corporation, or (c) that the transfer of stock is in violation of a restriction on transfer of stock, the corporation may, at its option, refuse to register the transfer of stock in the name of the transferee.

5. The provisions of subsection (4) shall not applicable if the transfer of stock, though contrary to subsections (1), (2) of (3), has been consented to by all the stockholders of the close corporation, or if the close corporation has amended its articles of incorporation in accordance with this Title.

最高裁判所は、Marsal社の株主が株式譲渡を知りながら異議を唱えなかった事実は、譲渡への同意があったと解釈できると結論付けました。

FAQs

本判決は、フィリピンの会社法における株式譲渡の解釈に重要な影響を与えるものです。今後は、同様の事案において、裁判所は、本判決の趣旨に沿って、株主間の合意を尊重した判断を下すことが予想されます。企業は、定款を遵守しつつ、株主間の合意形成を重視する必要があります。

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Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
Source: Short Title, G.R No., DATE

本判決は、株式譲渡の効力が、会社とその株式を取得したと主張する第三者との間で争われた事例です。最高裁判所は、株式譲渡は当事者間では有効であるものの、会社法上の要件である会社の株主名簿への登記がなければ、会社やその他の第三者に対してその効力を主張できないと判断しました。この判決は、株式譲渡を行う際には、会社の株主名簿への登記が不可欠であることを明確に示しており、未登記の譲渡は会社や第三者との関係において法的保護を受けられないことを意味します。

誰の株？登記なき株式譲渡の対抗力

この訴訟は、アヤラ・コーポレーションがコンチネンタル・マニュファクチャリング・コーポレーション（CMC）とデューイ・ディー夫妻に対して得た金銭債務の判決に端を発しています。アヤラ・コーポレーションは、ディー夫妻が役員を務めるVonnel Industrial Park, Inc.（VIP）が所有する土地に対して、判決に基づき執行を試みました。これに対し、ティー・リン・キアットは、自身が1980年にデューイ・ディーからVIPの株式を譲り受けたため、当該土地に対する執行は無効であると主張しました。しかし、この株式譲渡はVIPの株主名簿に登記されていませんでした。争点は、未登記の株式譲渡が、会社とその債権者に対して法的効力を有するかどうかです。

この訴訟において、重要なのは、ティー・リン・キアットがVIPの株主であることを証明できたかどうかです。しかし、彼が提示した証拠は、デューイ・ディーへのキャンセルされた小切手と株式譲渡契約書のコピーのみでした。フィリピンの証拠法によれば、文書のコピーは原則として証拠としての価値を持たず、原本を提出できない理由の説明が必要です。ティー・リン・キアットは、VIPが事業の通常の過程に従っているという推定を主張しましたが、これは、彼が株主であることを証明する責任を免れるものではありません。

最高裁判所は、会社法第63条を引用し、株式譲渡は当事者間では有効であるものの、会社の株主名簿に登記されるまでは、会社や第三者に対してその効力を主張できないと判示しました。この条項は、株式の譲渡、誓約、または抵当は、当事者間を除き、譲渡が会社の本に記録されるまで有効ではないと規定しています。記録には、取引当事者の名前、譲渡日、証明書の数、譲渡された株式数を含める必要があります。本件では、ティー・リン・キアットとデューイ・ディー間の取引は、VIPの会社本に記録されていませんでした。したがって、譲渡は会社や第三者に対して有効または拘束力のあるものではありません。

最高裁判所はさらに、判決の執行対象となった財産は、VIPというデューイ・ディーとは別個の法人名義で登録されていることに注目しました。金銭判決は、判決債務者に紛れもなく属する財産に対してのみ執行可能です。しかし、第三者が執行された財産の所有権を主張する場合、その財産に対する所有権を明確に確立する必要があります。ティー・リン・キアットは、デューイ・ディーの株式が実際に自身に譲渡されたことを証明するための十分な証拠を提出できませんでした。

裁判所は、ティー・リン・キアットが levied 財産に対する真の関心があることを証明した場合にのみ、第三者請求の有効性が関連するとしました。ティー・リン・キアットがデューイ・ディーの株式が実際に彼に売却されたことを証明する証拠を提出していないという結論的な決定を鑑み、裁判所は第三者請求のメリットについて詳しく説明しませんでした。したがって、ティー・リン・キアットが裁判に勝訴するためには、株主名簿への登記を示す必要があったのです。

結論として、最高裁判所は、控訴裁判所の判決を支持し、ティー・リン・キアットの第三者請求を却下しました。この判決は、株式譲渡の効力を主張するためには、会社の株主名簿への登記が不可欠であることを改めて確認するものです。株式譲渡を行う際には、登記手続きを怠らないよう注意する必要があります。

FAQs

この判決は、株式譲渡の登記の重要性を強調し、関係者にその手続きを遵守するよう促すものです。株式譲渡を検討している場合は、法的な助言を求めることをお勧めします。

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Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
Source: TEE LING KIAT V. AYALA CORPORATION, G.R. No. 192530, March 07, 2018

最高裁判所は、会社が解散した後、清算目的以外の事業活動は無効であるとの判断を下しました。この判決は、解散した会社が新たな契約を結ぶことができず、そのような契約に基づいて権利を行使できないことを明確にしています。本件では、解散した貸金業者が抵当権を設定し、その抵当権に基づいて不動産の権利を主張したことが争われました。裁判所は、解散後に設定された抵当権は無効であると判断し、解散した会社による権利行使を認めませんでした。

解散した会社は権利を行使できるのか？抵当権の有効性をめぐる争い

この訴訟は、Dr. Gil J. Richが、弟のEstanislao Richに貸した100万ペソの担保として、不動産抵当権を設定したことに端を発します。Estanislaoが債務を履行できなかったため、Dr. Richは抵当権を実行しました。しかし、Dr. Richが抵当権を実行する前に、EstanislaoはMaasin Traders Lending Corporation（MTLC）と抵当権設定契約を結んでいました。その後、MTLCは抵当権に基づいて不動産の買い戻しを行いましたが、Dr. Richは、MTLCが解散しており、買い戻しを行う法的資格がないと主張しました。この訴訟は、解散した会社が、その解散後に発生した権利を主張できるのか、という法的問題を中心に展開されました。

本件における重要な争点は、MTLCが抵当権を設定した時点で、既に解散していたかどうかです。会社法第122条は、解散した会社が清算のために3年間存続することを認めていますが、この存続はあくまで清算目的に限定されています。最高裁判所は、会社が解散した後、清算目的以外の新たな事業を行うことはできないと判断しました。つまり、MTLCが解散後にEstanislaoと抵当権設定契約を結んだ場合、その契約は無効となります。なぜなら、契約の当事者であるMTLCが法人格を持たないからです。

本件の事実関係を詳細に検討した結果、最高裁判所は、MTLCがEstanislaoと抵当権設定契約を結んだ時点で、既に解散していたことを確認しました。したがって、MTLCが解散後に設定した抵当権は無効であり、その抵当権に基づいて行われた買い戻しも無効であると判断されました。この判決は、解散した会社が清算目的以外に新たな権利を取得できないことを明確にし、会社の解散がその後の法的行為に与える影響を明確にしました。

最高裁判所の判決は、控訴裁判所の判決を破棄し、MTLCがEstanislaoと締結した不動産抵当権を無効と宣言しました。また、Maasin市の評価担当者に対し、MTLCに有利な不動産買い戻し証書を税申告書から取り消すよう命じました。この判決は、会社の解散がその後の法的行為に与える影響を明確にする重要な先例となります。

FAQs

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免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的指導については、資格のある弁護士にご相談ください。
出典：DR. GIL J. RICH, VS. GUILLERMO PALOMA III, ATTY. EVARISTA TARCE AND ESTER L. SERVACIO, G.R No. 210538, 2018年3月7日

本判決は、取締役の解雇が通常の労働紛争ではなく、会社法上の争いとして扱われるかどうかを判断するものです。最高裁判所は、取締役の解雇は、会社と取締役の関係、およびその解雇が会社の内部規則や取締役の職務に関連しているかどうかを考慮して判断されるべきであると判示しました。これは、単なる従業員の解雇とは異なり、会社の運営や管理に深く関わる問題として扱われることを意味します。

取締役の地位：労働法か会社法か？

事案は、バージニア・D・バラガタス（以下、「バラガタス」）が、ノース・スター・インターナショナル・トラベル（以下、「ノース・スター」）とその社長であるノーマ・D・カチョ（以下、「カチョ」）を相手取り、不当解雇を訴えたことから始まりました。バラガタスはノース・スターの取締役兼執行副社長兼最高経営責任者を務めていましたが、会社から職務停止処分を受け、その後解雇されたと主張しました。これに対し、ノース・スター側は、バラガタスは会社の役員であり、その解雇は労働問題ではなく会社内部の紛争であると主張しました。この争点に対して、労働仲裁人はバラガタスの訴えを認めましたが、国家労働関係委員会（NLRC）は管轄権がないとして訴えを却下。控訴院は労働仲裁人の判断を支持しました。最高裁判所は、控訴院の決定を覆し、本件は会社法上の争いであるとの判断を下しました。

本判決における主要な争点は、バラガタスがノース・スターの役員であったかどうか、そして彼女の解雇が会社法上の争いに該当するかどうかでした。最高裁判所は、この判断を下すにあたり、「関係性テスト」と「紛争の本質テスト」という2つの基準を適用しました。まず、「関係性テスト」では、紛争当事者間の関係が、会社と株主、役員、または組合員との間にあるかどうかを検討します。次に、「紛争の本質テスト」では、紛争が会社法や会社の内部規則に基づく権利義務の履行に関するものであるかどうかを判断します。

本件では、最高裁判所は、バラガタスがノース・スターの執行副社長として役員の地位にあったと判断しました。その根拠として、会社の定款には複数の副社長を置くことができると明記されており、バラガタスが取締役会の決議によって執行副社長に選任された事実を重視しました。裁判所は、役員の地位は、会社法または定款によって定められ、取締役会によって選任されることによって決定されると指摘しています。

取締役会の任命または選任が、役員の地位を決定する上で重要な要素となります。

最高裁判所は、バラガタスが会社の役員であったことを認めた上で、彼女の解雇が会社法上の争いに該当すると判断しました。この判断の根拠として、バラガタスの解雇が、彼女の役員としての職務や責任に関連する不正行為の疑いに基づいていた点を重視しました。裁判所は、解雇理由が役員の職務に関連している場合、その解雇は単なる労働紛争ではなく、会社内部の紛争として扱われるべきであると判断しました。

さらに、最高裁判所は、ノース・スター側が労働仲裁人の管轄権を争うことについて、禁反言の原則は適用されないと判断しました。禁反言の原則とは、以前の主張と矛盾する行動や主張をすることを禁じる法原則ですが、裁判所は、管轄権の問題は訴訟のどの段階でも提起でき、当事者が以前に訴訟手続きに参加していたとしても、管轄権がない場合にその訴訟の結果を覆すことができると説明しました。最高裁判所は、ティジャム対シボンガノイ事件における判決は、例外的な場合にのみ適用されるものであり、本件には該当しないと判断しました。

本判決は、取締役の解雇が常に労働問題として扱われるわけではないことを明確にしました。解雇が会社法上の争いとみなされるかどうかは、解雇された取締役の地位、解雇理由、および解雇が会社の内部運営に与える影響など、様々な要素を考慮して判断されます。本判決は、企業が取締役を解雇する際に、法的リスクを適切に評価し、会社法および関連法規を遵守する必要があることを示唆しています。

本判決は、取締役の解雇に関する法的判断の複雑さを示しています。企業は、取締役を解雇する際には、法的専門家と相談し、適切な手続きを踏むことが重要です。

本判決の特定の状況への適用に関するお問い合わせは、ASG Lawまでお問い合わせいただくか、frontdesk@asglawpartners.comまでメールでご連絡ください。

免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的ガイダンスについては、資格のある弁護士にご相談ください。
出典: 短縮タイトル, G.R No., DATE

本件は、フィリピンの家族企業における株式総会の有効性を争うものです。最高裁判所は、株式譲渡が会社の株主名簿に記録されない場合、その譲渡は会社に対して無効であり、譲受人は株主としての権利（議決権を含む）を行使できないと判断しました。この決定は、企業の株式管理と株主総会の運営に重要な影響を与えます。

家族企業の株式総会、譲渡記録の不備が招く混乱

フィリピンの家族企業であるPhil-Ville Development and Housing Corporation（以下、「Phil-Ville」）の株主総会の有効性を巡る争いです。創業者であるGeronima Gallego Que（以下、「Geronima」）の死後、彼女の株式の譲渡を巡り、親族間で意見の対立が生じました。特に、Geronimaの株式が正式に譲渡されたにもかかわらず、Phil-Villeの株主名簿に記録されていなかったことが問題となりました。この記録の不備が、その後の株主総会の定足数（quorum）の成立に影響を与え、取締役の選任の有効性も争われることになりました。

本件では、まず、地方裁判所（RTC）が株主総会の無効を宣言しました。しかし、控訴裁判所（CA）は、RTCの判決が憲法に定める要件を満たしていないとして無効と判断しました。ただし、CAは、Cecilia Que Yabutらが2014年1月25日に開催した株主総会は、定足数不足により無効であると判断しました。さらに、CAは、無効な総会に基づいて行われた行為（証券取引委員会への一般情報シートの提出など）を、権限外行為（ultra vires acts）としました。これに対し、Carolina Que Villongcoらが最高裁判所に上訴しました。

裁判所はまず、Cecilia Queらが答弁書提出期間の延長を求めたことは、裁判所の管轄に自発的に服することを意味すると判断しました。したがって、裁判所は彼らに対する管轄権を有するとしました。次に、RTCの判決は、事実と法律の根拠を明確に示していないため、憲法の要件を満たしていないと判断しました。判決は単にCarolinaらの主張を採用しただけであり、裁判所がそのように判断した理由を明確に説明していません。したがって、CAの判断を支持しました。

本件の核心は、株主総会の定足数の成立要件です。会社法第52条によれば、定足数は、発行済株式総数の過半数を代表する株主で構成されます。また、同法第137条は、「発行済株式総数」とは、払込済みか否かを問わず、拘束力のある株式引受契約に基づいて株主または株式引受人に発行された株式の総数を意味すると定義しています。ただし、自己株式は除きます。

裁判所は、**議決権行使は株式の所有権に付随する権利**であり、未発行株式は議決権を行使できないと指摘しました。重要な点として、法律や判例は、株式について争いがあるかどうかを区別していません。法律が区別しない場合、裁判所も区別すべきではありません。したがって、Phil-Villeの発行済株式総数である200,000株を基準として、定足数の有無を判断すべきであり、異論のある株式とそうでない株式を区別する必要はありません。したがって、本件においては、100,001株以上の出席が定足数を満たすために必要となります。ところが、2014年1月25日の株主総会では98,430株しか出席していなかったため、定足数は満たされませんでした。

さらに裁判所は、Geronimaの3,140株が正式に譲渡されたという証拠がないと指摘しました。**会社法第63条**は、譲渡が当事者間では有効であっても、会社の帳簿に記録されるまでは会社に対して無効であると定めています。株式譲渡が会社の株式譲渡簿に記録されない場合、会社は譲受人を株主として認識する義務を負いません。

第63条 株式の証券と株式の譲渡。- 株式会社の資本は株式に分割され、株式については、定款に従い、取締役または副取締役が署名し、秘書役または補佐秘書役が副署し、会社印が押印された証券が発行されなければならない。このように発行された株式は動産であり、証券または証券の交付によって譲渡できるものとし、所有者またはその弁護士である事実上の人物またはその他の法律上譲渡を行う権限を有する人物によって裏書されるものとする。ただし、いかなる譲渡も、当事者間においては有効とするが、譲渡の日、証券または証券の番号および譲渡された株式の数を記載した会社の帳簿に譲渡が記録されるまでは、会社の帳簿に記録されるまでは無効とする。

最高裁は、株主は会社の帳簿を閲覧する権利を有すると指摘し、その権利を拒否された場合は、**会社法第144条**に基づく訴訟を提起できると述べました。本件では、Geronimaの3,140株がPhil-Villeの株式譲渡簿に記録されていないため、会社としては譲渡は存在しないものとして扱われます。したがって、当該株式の譲受人は、株主としての権利（議決権を含む）を行使できません。

FAQs

本判決は、株式譲渡の記録が会社の運営に与える影響を明確にしました。特に、家族企業においては、株式管理の徹底が不可欠であり、株主名簿の正確な記録が株主総会の有効性を左右することを強調しています。正確な株主管理は、企業の健全な運営と紛争防止のために不可欠です。

本判決の具体的な状況への適用に関するお問い合わせは、お問い合わせ いただくか、frontdesk@asglawpartners.com までメールでASG Lawにご連絡ください。

免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的指導については、資格のある弁護士にご相談ください。
出典：カロリナ・ケ・ビヨンコ対セシリア・ケ・ヤブット、G.R. No. 225024、2018年2月5日