最高裁判所は、カルロス・A・ゴトン・ラインズ（CAGLI）とアボイティズ・エクイティ・ベンチャーズ（AEV）の間に、特定の在庫に関する仲裁を行うという明示的な合意がない場合、AEVが仲裁を行うことを強制できないと判示しました。この判決は、仲裁は契約上の合意に基づいて行われるべきであり、関係のない第三者を巻き込むことはできないという原則を明確にしました。この事件は、ビジネス上の合意における契約条項の重要性と、義務がどのように企業グループ内で移転するかを理解することの重要性を強調しています。

契約関係のない第三者に対する仲裁要求：アボイティズの勝利

アボイティズ・エクイティ・ベンチャーズ（AEV）とカルロス・A・ゴトン・ラインズ（CAGLI）の紛争は、1996年にさかのぼります。このとき、アボイティズ・シッピング・コーポレーション（ASC）、CAGLI、ウィリアム・ラインズ（WLI）の3社が合意に達しました。ASCとCAGLIは、WLIの株式と引き換えに、自社の海運資産をWLIに移転することに合意し、合併後の事業体はWG&Aと呼ばれるようになりました。WLIとCAGLIの間で締結された契約の添付文書であるSL-Vには、WLIがCAGLIの特定の在庫を最大4億ペソで取得するという約束が記されていました。

しかし、AEVはこの合意の当事者ではありませんでした。後にアボイティズ家がチョンビアン家とゴトン家のWG&Aに対する持分を買収し、AEVが株主となったときに、紛争が発生しました。CAGLIは、WLI/WG&Aが未返却の在庫に対する支払いを怠ったと主張し、仲裁を要求しました。AEVは、自社がSL-Vまたは原契約の当事者ではないため、この紛争において仲裁を行う義務はないと主張し、要求を拒否しました。AEVは、この件が地元の裁判所に持ち込まれたときに、複数の理由で訴訟の却下を求めました。

最高裁判所は、AEVを支持し、裁判所が却下を拒否したことは誤りであると判示しました。裁判所は、仲裁は、関連する当事者の間に有効な合意が存在する場合にのみ強制できることを強調しました。WLIとCAGLIとの間の契約の添付文書SL-Vに、仲裁条項が含まれていないことに注目しました。また、AEVはSL-Vの当事者ではなく、債務はAEVではなくWLI、WG&A、ATSCが負うべきであるため、別個の法人として保護されるべきであることを強調しました。SPA（株式譲渡契約）が、仲裁契約が不存在な関係を構築することを意味しないことも示唆しています。つまり、SPAの存在が、SL-V契約上の独立した義務に対する義務を意味するわけではありません。

RA 876の第2条（仲裁法）には、次のことが適切に規定されています。

第2条。仲裁の対象となる人と事項–2人以上の人または当事者は、提出時に自分たちの間に存在する紛争、および訴訟の対象となる可能性のある紛争を1人以上の仲裁人に提出する可能性があります。または、契約の当事者は、契約の中で、自分たちの間にその後発生する紛争を仲裁によって解決することに合意する可能性があります。そのような提出または契約は、有効で、執行可能で、取り消し不能でなければなりません。ただし、契約の取り消しにおいて法に存在する根拠がある場合は除きます…。（強調は筆者による）

裁判所は、当事者が仲裁に同意していなければ、企業株主としての立場はそれ自体では紛争を仲裁するのに十分ではないと判示しました。裁判所は、民事訴訟37004号訴訟は既判力によって阻止されており、民事訴訟34951号訴訟がすでに同様の要件を満たしているため、AEVが訴訟費用を回避できるようにする必要があると明確に述べました。

したがって、その義務は別個の事業体に委ねられていました。したがって、この判決は、第三者契約上の紛争に関して、関連性のないエンティティに不当に仲裁を強制することはありません。同様の論理によれば、民事訴訟事件番号37004の訴訟は、フォーラムショッピングを構成するため、解任する必要があります。

FAQ

この事件の主な問題は何でしたか？	主な問題は、AEVがSL-V契約の当事者ではなかったため、AEVとCAGLIとの間で紛争を仲裁する必要があるかどうかでした。裁判所は、AEVにSL-Vに基づく仲裁を行う義務はないと判示しました。
なぜアボイティズ・エクイティ・ベンチャーズ（AEV）はこの訴訟の判決を勝ち取ったのですか？	最高裁判所は、仲裁義務の法的根拠となる既存の契約上の合意がないことを発見しました。WLI（後のWG&A、ATSC）との契約のみが存在し、WLIとは別に事業体として活動するAEVとの契約は存在しませんでした。
「既判力」とはどういう意味ですか？また、今回のケースとの関係は？	既判力とは、最終的な裁判所の判決または命令により、同一の当事者、主題、訴訟原因を伴う訴訟における同様の訴訟が阻止される法的原則です。この訴訟では、同じ申立てを争う訴訟が以前の決定に基づいてすでに却下された場合、カルロスA.ゴトンライン（CAGLI）は訴訟（民事訴訟第34951号訴訟）に対する裁判官アゲーレスによって提起されました。
フォーラムショッピングとは何ですか？CAGLIがこの活動に関与しているとみなされたのはなぜですか？	フォーラムショッピングとは、別の裁判所が好意的な判決を下すか、当事者が好意的な決定や行動を得る可能性を高めることを期待して、当事者が同一の訴訟または関連する訴訟を複数の異なる裁判所に提起する場合に発生します。この訴訟では、同じ訴訟を起こしていたため、第20支部からの決定の後、裁判が最終的な合意なしに否定的な判決を下したときにそれが起きました。
本件の契約条項は、なぜ仲裁訴訟において決定的なものであったのですか？	SL-V契約書に仲裁条項が存在しないことが重要でした。法廷は、仲裁は一方の当事者を拘束するため、法的に有効にするには両方の当事者の合意が必要であり、そのような条項がないことから、法的義務は生じないことを明確にしました。
本件判決は、仲裁プロセスに関連する企業の責任について、どのような教訓をもたらすでしょうか？	裁判所は、親会社であっても、親会社の負債や信用の責任を直接引き受けたり、別会社の負債を吸収すると明確に指定した契約がない限り、親会社の活動や義務から債務や義務を負うことを強制することはできないと、厳格な法的債務遵守を求めました。
株式購入契約書（SPA）には本訴訟におけるCAGLIの主張との関連性はありましたか？	裁判所の意見では、SPAには、債務が発生する理由についてSL-V契約の対象にAEVを追加する明示的な取り決めがありませんでした。その裁判所の意見には、本案には影響を与えない程度の曖昧さしか含まれていませんでした。
将来、同様の状況にならないようにするには、事業上の当事者はどのように注意すればよいでしょうか？	ビジネスは、契約条件を慎重に定義する必要があり、企業の活動範囲を検討し、義務を明確に委任することで、企業の事業体が意図せず仲裁されることがないようにします。これには、あらゆる事業上の取り決めに関する特定の仲裁規定に関するリーガルガイダンスを求めることも含まれます。

最高裁判所は、仲裁は契約上の合意を必要とする原則を確認することで、企業構造内での当事者の権利と義務を明確にしました。この判決は、仲裁要求の根拠となる契約に明示的に関与していない事業体に仲裁を強制できないことを強調しており、ビジネス界にとって大きな意味を持ちます。このケースでは、仲裁および一般的なビジネス契約における法的助言を得て、事業運営に携わるすべての人に明確かつ簡潔に法的合意を確立することが重要です。

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Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
Source: ABOITIZ EQUITY VENTURES, INC. VS. VICTOR S. CHIONGBIAN, BENJAMIN D. GOTHONG, AND CARLOS A. GOTHONG LINES, INC. (CAGLI), G.R. No. 197530, July 09, 2014