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カテゴリー: 銀行法

  • 銀行役員の責任：取締役会の権限と義務の明確化

    銀行役員は取締役会の指示なしに銀行の債務者に対して訴訟を起こす義務はない

    G.R. No. 273001, October 21, 2024

    銀行が債務者からの未払い金を回収しなかった場合、誰が責任を負うのでしょうか？銀行の取締役でしょうか、それとも役員でしょうか？この最高裁判所の判決は、銀行役員の責任範囲を明確にし、取締役会の権限を強調しています。

    はじめに

    銀行の破綻は、預金者や債権者に大きな影響を与えます。そのため、銀行の経営陣は、適切なリスク管理と債権回収の徹底を通じて、銀行の健全性を維持する責任があります。しかし、未払い金の回収を怠った場合、誰が責任を負うのでしょうか？この事例は、銀行役員の責任範囲を明確にし、取締役会の権限を強調しています。銀行役員は、取締役会の具体的な指示がない限り、銀行の債務者に対して訴訟を起こす義務はないことが確認されました。

    法的背景

    フィリピン預金保険公社（PDIC）憲章第21条(f)は、銀行の取締役、役員、従業員、または代理人が法律、規則、または規制に違反した場合、または不正行為を行った場合、または銀行経営を危険または健全でない方法で行った場合に、処罰されることを規定しています。これは、銀行の健全性と預金者の保護を目的としています。関連する条項は以下の通りです。

    PDIC憲章第21条(f)

    「裁判所の裁量により、プリシオン・マヨールまたは5万ペソ以上200万ペソ以下の罰金、またはその両方を、銀行の取締役、役員、従業員、または代理人に科すものとする：

    1. 法律、規則、および規制で義務付けられている報告書の提出を意図的に拒否した場合。
    2. 預金記録または機関の事務の検査および監査を正当な理由なく拒否した場合。
    3. 公社が要求する銀行報告書または文書に虚偽の記述または記入を意図的に行った場合。
    4. 公社が銀行に提供した金融支援に関連または関連して虚偽の重要情報を提出した場合。
    5. 預金の分割または架空の融資または預金口座の作成。
    6. 公社が管財人として管理する閉鎖銀行の引き継ぎを許可することを拒否した場合、または公社のそのような行為を妨害した場合。
    7. 銀行記録の引き渡しを拒否した場合、または銀行記録を破壊または改ざんした場合。
    8. 公社の管財下にある閉鎖銀行の資産、財産、または負債を不正に処分、譲渡、または隠蔽した場合。
    9. 本法および新中央銀行法に基づいて提供される差し押さえ、課税、添付、または執行からの免除に違反した場合、または他人に違反させた場合。
    10. 本法の規定を意図的に遵守しなかった場合、または違反した場合、または取締役会が決定するその他の不正行為および/または銀行経営を危険または健全でない方法で行った場合。(イタリック体強調)」

    この条項は、銀行の取締役や役員が、銀行の経営において一定の責任を負うことを明確にしています。しかし、具体的な責任範囲は、それぞれの役職や権限によって異なります。

    事例の経緯

    この事例は、LBC開発銀行（LBC銀行）の未払いサービス料金に関連しています。LBC銀行は、LBCエクスプレスとの間で送金サービス契約を結んでおり、LBCエクスプレスはサービス料金を支払うことになっていました。しかし、LBCエクスプレスは長期間にわたりサービス料金を支払わず、未払い金は巨額に膨れ上がりました。PDICは、LBC銀行の取締役や役員が、LBCエクスプレスからのサービス料金の回収を怠ったとして、彼らを告発しました。告発された役員の中には、アポロニア・L・イリオとアーラン・T・ジュラドも含まれていました。

    • イリオはLBC銀行の財務部長であり、後に財務部の副社長に昇進しました。彼女は、LBCエクスプレスからのサービス料金の請求と回収を担当していませんでした。
    • ジュラドはLBC銀行の財務部の監督者でした。彼は、財務部長の指示に基づいて、LBCエクスプレスの請求書を作成し署名しましたが、サービス料金の回収と監視は担当していませんでした。

    BSPの特別調査室（OSI-BSP）は、イリオとジュラドに対する訴えを証拠不十分として却下しました。PDICはこれに不服を申し立てましたが、BSPの金融委員会もPDICの訴えを退けました。PDICは、控訴裁判所に上訴しましたが、控訴裁判所もBSPの金融委員会の決定を支持しました。

    最高裁判所は、この事例を審理し、以下の点を強調しました。

    「銀行の取締役会は、銀行の企業権限を行使し、その事業を遂行し、すべての財産を管理および保持する責任があります。」

    「個々の役員は、取締役会からの承認なしに、企業に属する企業権限を単独で行使することはできません。」

    最高裁判所は、イリオとジュラドがLBC銀行の役員に過ぎず、取締役会からの具体的な指示なしに、LBCエクスプレスに対して訴訟を起こす権限を持っていなかったことを指摘しました。PDICは、イリオとジュラドがLBCエクスプレスに対して訴訟を起こす権限を与えられていたことを示す証拠を提出しませんでした。したがって、最高裁判所は、控訴裁判所の判決を支持し、イリオとジュラドに対する訴えを却下しました。

    実務上の教訓

    この判決は、銀行役員の責任範囲を明確にし、取締役会の権限を強調しています。銀行役員は、取締役会の具体的な指示がない限り、銀行の債務者に対して訴訟を起こす義務はありません。この判決は、銀行経営における責任の所在を明確にし、適切なリスク管理と債権回収の重要性を強調しています。

    主な教訓

    • 銀行役員は、取締役会の具体的な指示がない限り、銀行の債務者に対して訴訟を起こす義務はありません。
    • 銀行の取締役会は、銀行の企業権限を行使し、その事業を遂行し、すべての財産を管理および保持する責任があります。
    • 銀行経営における責任の所在を明確にし、適切なリスク管理と債権回収の重要性を強調しています。

    例：

    ある銀行の融資担当者が、顧客への融資を承認しましたが、顧客が返済を滞ったとします。融資担当者は、取締役会からの指示なしに、顧客に対して訴訟を起こす権限はありません。融資担当者は、まず取締役会に報告し、取締役会が訴訟を起こすかどうかを決定する必要があります。

    よくある質問（FAQ）

    Q: 銀行役員は、どのような責任を負っていますか？

    A: 銀行役員は、銀行の日常業務を監督し、銀行の戦略目標、リスク戦略、企業価値、および取締役会が承認した方針と一致していることを確認する責任を負っています。

    Q: 銀行の取締役会は、どのような権限を持っていますか？

    A: 銀行の取締役会は、銀行の企業権限を行使し、その事業を遂行し、すべての財産を管理および保持する権限を持っています。

    Q: 銀行役員は、取締役会の指示なしに、銀行の債務者に対して訴訟を起こすことができますか？

    A: いいえ、銀行役員は、取締役会の具体的な指示がない限り、銀行の債務者に対して訴訟を起こすことはできません。

    Q: PDIC憲章第21条(f)は、どのようなことを規定していますか？

    A: PDIC憲章第21条(f)は、銀行の取締役、役員、従業員、または代理人が法律、規則、または規制に違反した場合、または不正行為を行った場合、または銀行経営を危険または健全でない方法で行った場合に、処罰されることを規定しています。

    Q: この判決は、今後の同様の事例にどのような影響を与えますか？

    A: この判決は、銀行役員の責任範囲を明確にし、取締役会の権限を強調しています。今後の同様の事例では、裁判所は、銀行役員が取締役会の具体的な指示なしに、銀行の債務者に対して訴訟を起こす義務はないことを考慮するでしょう。

    この最高裁判所の判決は、銀行役員の責任範囲を明確にし、取締役会の権限を強調しています。銀行経営における責任の所在を明確にすることは、適切なリスク管理と債権回収を促進し、銀行の健全性を維持するために不可欠です。

    ASG Lawでは、フィリピンの銀行法に関する専門知識を提供しています。銀行法に関するご質問やご相談がございましたら、お問い合わせいただくか、konnichiwa@asglawpartners.comまでメールでご連絡ください。ご相談のご予約を承ります。

  • 保証状の解釈：条件の完全履行の重要性

    保証状の解釈：条件の完全履行の重要性

    プランターズ・デベロップメント・バンク（現チャイナ・バンク・セービングス）対ファティマ・D.G.・フエルテ事件、G.R. No. 259965、2024年10月7日

    はじめに

    ビジネス取引において、保証状は重要な役割を果たします。しかし、その条件が曖昧である場合、または完全に履行されない場合、法的紛争に発展する可能性があります。本稿では、フィリピン最高裁判所のプランターズ・デベロップメント・バンク（現チャイナ・バンク・セービングス）対ファティマ・D.G.・フエルテ事件（G.R. No. 259965、2024年10月7日）を分析し、保証状の解釈と条件の完全履行の重要性について解説します。

    本件は、銀行が発行した保証状に基づき、資金の支払いを求めた訴訟です。しかし、担保となる不動産に瑕疵があり、保証状に定められた条件が完全に履行されなかったため、銀行は支払いを拒否しました。裁判所は、保証状の条件を厳格に解釈し、債務者の権利を保護する観点から、銀行の支払義務を否定しました。

    法的背景

    本件に関連する主要な法的原則は以下の通りです。

    • 民法第1159条：契約から生じる義務は、契約当事者間において法律としての効力を有し、誠実に履行されなければならない。
    • 民法第1315条：契約は、当事者の合意によって成立し、その時点から、当事者は明示的に定められた事項だけでなく、その性質に従い、誠実、慣習、法律に合致するすべての結果についても拘束される。
    • 民法第1181条：条件付き義務において、権利の取得、消滅または喪失は、条件を構成する事象の発生に依存する。
    • 民法第1374条：契約の様々な条項は、全体として解釈され、疑わしい条項には、それらすべてを総合的に考慮した結果として生じる意味を付与しなければならない。

    これらの条項は、契約の解釈と履行における基本的な原則を定めています。特に、条件付き義務においては、条件の完全な履行が権利の発生に不可欠であることが強調されています。

    例えば、住宅ローンの契約において、債務者が毎月期日までに返済を行うことは、銀行が債務者に資金を貸し付ける義務の条件となります。債務者が返済を怠った場合、銀行は契約を解除し、担保不動産を差し押さえる権利を有します。

    事件の概要

    2010年、ファティマ・D.G.・フエルテは、アルセニオ・J.・ジソンからの融資要請に応じました。ジソンは、パスィグ市にある土地を担保として提供しました。その後、ジソンが返済を怠ったため、オスカーとアンヘリータ・アベル夫妻がジソンの債務を引き受け、フエルテに1000万ペソを支払うことを申し出ました。アベル夫妻は、プランターズ・デベロップメント・バンク（PDB）から融資を受け、その資金でフエルテに支払う計画を立てました。

    PDBはアベル夫妻に融資を承認し、300万ペソを初期の引き出しとしてリリースしました。フエルテは、アベル夫妻との合意に基づき、以前の抵当権を解除しました。その後、ジソンはアベル夫妻に土地を売却しました。アベル夫妻は、PDBに対し、フエルテとパトリシア・タンに宛てた保証状の発行を依頼しました。

    PDBはこれに応じ、2010年7月23日付で保証状を発行しました。保証状には、アベル夫妻が土地の所有権を移転し、PDBの抵当権を登記した後、PDBがフエルテに1000万ペソ、タンに700万ペソを支払うことが記載されていました。しかし、PDBは、ジソンが1971年に死亡しており、アベル夫妻への売却は詐欺である可能性があるという情報を受け取ったため、支払いを保留しました。

    フエルテは、PDBとアベル夫妻に対し、1000万ペソの支払いを求める訴訟を提起しました。第一審裁判所は、PDBの支払義務は条件付きであり、その条件が満たされていないとして、フエルテの請求を棄却しました。控訴裁判所は、PDBの支払義務は、アベル夫妻への所有権移転とPDBの抵当権登記によってのみ条件付けられていると判断し、PDBに支払いを命じました。

    PDBは、最高裁判所に上訴しました。最高裁判所は、控訴裁判所の決定を覆し、第一審裁判所の決定を支持しました。最高裁判所は、保証状の条件を全体として解釈し、担保となる不動産に瑕疵がある場合、PDBは支払いを拒否する権利を有すると判断しました。

    裁判所の判断

    最高裁判所は、PDBの主張を認め、控訴裁判所の判断を覆しました。裁判所の主な理由は以下の通りです。

    • 保証状の条件は、個別に解釈されるべきではなく、全体として解釈されるべきである。
    • 保証状には、アベル夫妻の所有権移転とPDBの抵当権登記だけでなく、担保となる不動産に他の担保権や負担がないことも条件として含まれている。
    • アベル夫妻の所有権移転とPDBの抵当権登記が完了したとしても、担保となる不動産に他の担保権や負担がある場合、PDBは支払いを拒否する権利を有する。

    裁判所は、以下の条項を引用し、契約の解釈における原則を強調しました。

    民法第1374条：「契約の様々な条項は、全体として解釈され、疑わしい条項には、それらすべてを総合的に考慮した結果として生じる意味を付与しなければならない。」

    裁判所はまた、銀行は公共の利益に影響を与える事業を行っているため、登録された土地を扱う際には、個人よりも慎重であるべきであると指摘しました。

    最高裁判所は、PDBが受け取った情報（ジソンの死亡、所有権の詐欺の可能性など）を考慮し、支払いを保留したことは、銀行として当然の注意義務を果たした結果であると判断しました。

    実務上の教訓

    本件から得られる実務上の教訓は以下の通りです。

    • 保証状の条件は、明確かつ具体的に記載されるべきである。
    • 保証状の条件は、完全に履行されなければならない。
    • 銀行は、保証状を発行する前に、担保となる不動産の所有権を十分に調査する必要がある。

    本判決は、保証状の条件の解釈において、厳格な基準が適用されることを示しています。したがって、保証状に関与するすべての当事者は、条件を十分に理解し、完全に履行することが重要です。

    よくある質問（FAQ）

    Q: 保証状とは何ですか？

    A: 保証状とは、発行者が特定の条件が満たされた場合に、第三者に対して一定の金額を支払うことを約束する書面です。

    Q: 保証状の条件は、どのように解釈されますか？

    A: 保証状の条件は、契約法に基づいて解釈されます。裁判所は、当事者の意図を明らかにするために、保証状の文言全体を検討します。

    Q: 保証状の条件が完全に履行されない場合、どうなりますか？

    A: 保証状の条件が完全に履行されない場合、発行者は支払いを拒否する権利を有します。

    Q: 銀行は、保証状を発行する前に、どのような注意義務を負いますか？

    A: 銀行は、保証状を発行する前に、担保となる不動産の所有権を十分に調査する必要があります。また、銀行は、保証状の条件が完全に履行されることを確認する必要があります。

    Q: 本件の判決は、今後の保証状の解釈にどのような影響を与えますか？

    A: 本件の判決は、保証状の条件の解釈において、厳格な基準が適用されることを示しています。したがって、保証状に関与するすべての当事者は、条件を十分に理解し、完全に履行することが重要です。

    ASG Lawでは、お客様のビジネスニーズに合わせた法的アドバイスを提供しています。保証状に関するご質問やご相談は、お問い合わせまたはkonnichiwa@asglawpartners.comまでご連絡ください。コンサルテーションのご予約をお待ちしております。

  • 債務の充当：個人債務と会社債務、銀行の義務と債務者の権利

    個人債務と会社債務の充当：銀行は義務を履行し、債務者の権利を尊重しなければならない

    G.R. No. 185110, August 19, 2024

    フィリピンの企業活動において、融資契約は不可欠な要素です。しかし、債務の充当、特に個人債務と会社債務が絡む場合、複雑な問題が生じることがあります。銀行は、債務者の権利を尊重し、誠実に義務を履行しなければなりません。本判例は、この重要な原則を明確に示しています。

    プレミア開発銀行（PDB）対カスターニャーダ夫妻の訴訟は、個人債務と会社債務が混在する場合の債務充当に関する重要な判例です。最高裁判所は、銀行が債務者の支払いをどの債務に充当するかを決定する際の裁量権を制限し、誠実義務を強調しました。カスターニャーダ夫妻は、個人ローンと、彼らが役員を務める会社（カセント・リアルティとセントラル・シュアティ）のローンをPDBから借りていました。夫妻が個人ローンの支払いを試みた際、PDBはそれを会社ローンの支払いに充当しました。最高裁判所は、PDBの行為は不適切であると判断しました。

    法的背景：債務充当の原則

    フィリピン民法第1252条は、債務充当の原則を規定しています。この条項によれば、複数の債務を抱える債務者は、支払いの際にどの債務に充当するかを指定する権利を有します。ただし、当事者間の合意がある場合や、期限の利益を受ける当事者が充当を行う場合は、この原則は適用されません。

    民法第1252条の条文は以下の通りです。

    同一の債権者に対し、同種の複数の債務を負っている者は、弁済の際に、どの債務に充当するかを宣言することができる。当事者が合意した場合、または期限の利益を受ける当事者が充当を行う場合を除き、未到来の債務に充当することはできない。

    債務者が債権者から充当が行われた領収書を受け取った場合、契約を無効にする原因がない限り、債務者はそれを不服とすることはできない。（1172a）

    この原則は、債務者が自身の経済状況を管理し、最も重要な債務を優先的に支払うことを可能にするために存在します。ただし、この権利は絶対的なものではなく、契約上の合意や誠実義務によって制限される場合があります。

    判例の経緯：カスターニャーダ夫妻とプレミア開発銀行

    カスターニャーダ夫妻は、PDBから260万ペソの個人ローンを借りていました。このローンは、マニラ・ポロ・クラブの会員権で担保されていました。夫妻は、このローンの支払いを試みましたが、PDBはそれを拒否し、代わりに会社ローンの支払いに充当しました。夫妻は、このPDBの行為を不服とし、地方裁判所に訴訟を提起しました。

    以下に、訴訟の経緯をまとめます。

    • 地方裁判所（RTC）：夫妻の訴えを認め、PDBに対し、支払いを個人ローンに充当し、担保を解放するよう命じました。
    • 控訴裁判所（CA）：RTCの判決を支持しましたが、弁護士費用を減額しました。
    • 最高裁判所（SC）：CAの判決を支持し、PDBに対し、精神的損害賠償と懲罰的損害賠償を支払うよう命じました。

    最高裁判所は、PDBの行為は債務充当の原則に違反するものであり、夫妻に対する誠実義務を怠ったものであると判断しました。裁判所は、PDBが夫妻の支払いを会社ローンの支払いに充当したことは、夫妻に不利益をもたらし、不当な結果を招いたと指摘しました。

    最高裁判所は、判決の中で以下の点を強調しました。

    企業は、その役員や株主とは別個の法人格を有しており、企業の債務は、原則として役員や株主の債務とはみなされない。

    銀行は、顧客との取引において、高度な注意義務を負っており、誠実に行動しなければならない。

    実務上の影響：企業と個人のための教訓

    本判例は、企業と個人にとって、債務充当に関する重要な教訓を提供します。特に、以下のような場合に注意が必要です。

    • 個人と会社が同一の債権者から融資を受けている場合
    • 債権者が、債務者の支払いをどの債務に充当するかを決定する裁量権を有する場合
    • 債務者が、債権者から不当な扱いを受けていると感じる場合

    本判例を踏まえ、企業と個人は、以下の点に留意する必要があります。

    • 融資契約の内容を十分に理解し、債務充当に関する条項に注意を払うこと
    • 債権者との間で、支払いの充当方法について明確な合意を形成すること
    • 債権者から不当な扱いを受けていると感じた場合は、弁護士に相談し、法的助言を求めること

    重要な教訓

    • 債務者は、支払いの際にどの債務に充当するかを指定する権利を有します。
    • 債権者は、債務者の権利を尊重し、誠実に義務を履行しなければなりません。
    • 企業は、その役員や株主とは別個の法人格を有します。
    • 銀行は、顧客との取引において、高度な注意義務を負っています。

    よくある質問（FAQ）

    債務充当とは何ですか？

    債務充当とは、債務者が複数の債務を抱えている場合に、支払いをどの債務に充当するかを決定することです。

    債務者は、支払いをどの債務に充当するかを指定する権利を有しますか？

    はい、債務者は、支払いの際にどの債務に充当するかを指定する権利を有します。ただし、当事者間の合意がある場合や、期限の利益を受ける当事者が充当を行う場合は、この権利は制限される場合があります。

    債権者は、債務者の支払いをどの債務に充当するかを自由に決定できますか？

    いいえ、債権者は、債務者の権利を尊重し、誠実に義務を履行しなければなりません。債権者が、債務者の支払いをどの債務に充当するかを決定する際には、債務者の利益を考慮する必要があります。

    企業は、その役員や株主とは別個の法人格を有しますか？

    はい、企業は、その役員や株主とは別個の法人格を有します。したがって、企業の債務は、原則として役員や株主の債務とはみなされません。

    銀行は、顧客との取引において、どのような義務を負っていますか？

    銀行は、顧客との取引において、高度な注意義務を負っています。銀行は、顧客の利益を保護し、誠実に行動しなければなりません。

    債権者から不当な扱いを受けていると感じた場合は、どうすればよいですか？

    債権者から不当な扱いを受けていると感じた場合は、弁護士に相談し、法的助言を求めることをお勧めします。

    債務充当に関する問題でお困りですか？ お問い合わせ または konnichiwa@asglawpartners.com までメールでご連絡いただき、ご相談をご予約ください。ASG Lawがお手伝いいたします。

  • 信託部門は訴訟を起こすことができますか？フィリピンにおける法人格の明確化

    信託部門は訴訟を起こすことができますか？法人格の明確化

    G.R. No. 263887, 2024年8月19日、フィリピン・プライマーク・プロパティーズ株式会社対中国銀行株式会社信託資産管理グループ

    信託部門が法廷で独自の立場で訴訟を起こせるかどうかは、多くの企業や金融機関にとって重要な問題です。この問題は、フィリピン最高裁判所の最近の判決、フィリピン・プライマーク・プロパティーズ株式会社対中国銀行株式会社信託資産管理グループで取り上げられました。この判決は、信託部門の法人格と訴訟能力に関する重要なガイダンスを提供しています。

    信託部門の法的地位：フィリピンの視点

    フィリピン法では、民事訴訟の当事者となれるのは、自然人、法人、または法律で認められた団体のみです。民法第44条は、法人を以下のように列挙しています。

    • 国家およびその政治区分
    • 法律によって設立された、公共の利益または目的のためのその他の法人、機関、団体
    • 株主、パートナー、または会員のそれぞれとは別個の法人格が法律によって認められている、私的な利益または目的のための法人、パートナーシップ、および団体

    重要なのは、銀行法（共和国法第8791号）が銀行に信託業務を行う権限を与えていることです。具体的には、銀行法第79条では、金融委員会によって信託業務を行う権限を正式に与えられた株式会社のみが、受託者として行動したり、信託を管理したり、他者の使用、利益、または代理として信託財産を保持したりできると規定しています。このような会社は、法律上「信託会社」と呼ばれます。

    さらに、銀行法第83条は、信託会社が法人に付随する一般的な権限に加えて、特定の権限を持つことを規定しています。これには、債券や抵当権の受託者としての行動、裁判所の命令による後見人や受託者としての行動、遺言の執行者としての行動、および不動産や動産の管理が含まれます。

    ただし、重要なのは、銀行が信託業務を行うことができるのは、組織的、運営的、管理的、および機能的に銀行の他の部門とは別個の信託部門を通じてのみであることです。この要件は、銀行の信託部門が銀行の他の業務から独立していることを保証することを目的としています。

    ケーススタディ：フィリピン・プライマーク・プロパティーズ株式会社対中国銀行株式会社信託資産管理グループ

    この訴訟では、フィリピン・プライマーク・プロパティーズ株式会社（プライマーク）が中国銀行株式会社（CBC）および中国銀行貯蓄株式会社（CBSI）と包括的約束手形ファシリティおよび担保契約（ONFSA）を締結しました。ONFSAに基づき、銀行はプライマークに最大70億ペソの約束手形ファシリティを供与しました。プライマークの義務を担保するため、プライマークはテナントとの賃貸契約または同様の契約から生じる現在および将来のすべての権利および利益を、譲受人/担保受託者としてCBC信託資産管理グループ（CBC-TAMG）に譲渡しました。

    プライマークは、CBCおよびCBSIに対し、ONFSAに基づく追加借入を行うために、特定の前提条件を放棄するよう要請しました。しかし、銀行はまず、プライマークが追加資金の放出およびONFSAの修正に関する議論の前に、前提条件を遵守することを要求しました。

    その後、プライマークは、ONFSAがCBCおよびCBSIの取締役、役員、株主、および関連当事者（DOSRI）への単なる信用供与であり、銀行法第36条に違反しているため、当初から無効であるという理由で、ONFSAを破棄する旨をCBCに通知しました。プライマークはまた、CBC-TAMGに破棄について通知しました。

    プライマークが利息の支払いを怠った後、CBC-TAMGは債務サービス準備口座（DSRA）から金額を差し引きました。プライマークはDSRAの不足額を補填することができず、ONFSAに基づくDSRA維持残高を満たすことができませんでした。その結果、プライマークは債務不履行と宣言されました。

    これとは別に、プライマークはBDOウニバンク株式会社（BDO）と、BDOの支店を設立するために複数の場所にあるプライマークの不動産に関する賃貸契約を締結しました。その後、プライマークはBDOに債権譲渡通知を送り、CBC-TAMGとの間で担保譲渡契約を締結し、BDOとの賃貸契約から生じるすべての債権を担保としてCBC-TAMGに譲渡したことを通知しました。プライマークはさらに、CBC-TAMGの指示により、BDOがCBC-TAMGが指定する銀行口座に債権を支払い、引き渡すことを承認しました。

    BDOは賃料の支払いをプライマークに期日どおりに支払いました。しかし、BDOはCBC-TAMGから担保譲渡通知を受け取りました。この通知には、加速事由が発生し、債権が担保受託者のために譲渡されたことが記載されていました。その結果、BDOはCBC-TAMGから、CBC-TAMGからの書面による指示がない限り、譲渡人または他の当事者からの債権に関する指示または要求に従うことを中止し、譲渡人が債権を請求または受領する試みを認識しないように指示されました。

    プライマークはBDOに、担保譲渡は当初から無効であるため、CBC-TAMGの通知を無視するように指示しました。BDOは、プライマークから譲渡の合法性に異議を唱える書簡を受け取ったため、CBC-TAMGの指示を尊重できないことをCBC-TAMGに通知しました。

    プライマークとCBC-TAMGの主張が対立したため、BDOはプライマークとCBC-TAMGに対し、賃料の支払いを誰に支払うべきかを相互に決定すると通知しました。この対立により、BDOはプライマークとCBC-TAMGに対して、マカティ地方裁判所（RTC）に供託祈願付きの債務者弁済訴訟を提起することになりました。BDOは、プライマークとCBC-TAMGが賃料の正当な受領者を決定するまで、RTCに小切手の合計金額を供託することを許可されるよう求めました。

    RTCは、CBC-TAMGが訴訟を起こし、訴えられる法的能力を欠いているため、BDOの債務者弁済訴訟を却下しました。RTCは、CBC-TAMGが訴訟の真の当事者ではないと判断しました。なぜなら、CBC-TAMGはCBCの信託機能を実行することのみに関与しており、CBCが訴訟の結果によって最終的に影響を受けるため、CBC-TAMGの訴訟への関与は単なる付随的なものにすぎないからです。

    控訴裁判所（CA）は、RTCの命令を覆し、CBC-TAMGが訴訟を起こし、訴えられる能力を有すると判断しました。CAは、CBC-TAMGが信託機能を実行しており、信託会社として、銀行法第83条に基づき、法人に付随する一般的な権限を有していると判断しました。CAはさらに、プライマークがCBC-TAMGを法人として扱ってきたため、CBC-TAMGの法的能力に異議を唱えることは禁じられていると判断しました。

    最高裁判所は、CAの判決を覆し、CBC-TAMGは訴訟を起こす法的能力を有していないと判断しました。最高裁判所は、銀行法は銀行の信託部門に銀行とは別個の法人格を与えていないと説明しました。最高裁判所は、銀行法第83条は、株式会社が信託業務を行う権限を金融委員会から得た場合、その会社は改正会社法によってすでに与えられている権限に加えて、銀行法第83条に列挙されている特定の権限が付与されることを認めているにすぎないと判断しました。

    実務上の影響

    この判決は、フィリピンの信託部門の法的地位に関する重要な明確化を提供しています。この判決は、銀行の信託部門は銀行とは別個の法人格ではなく、したがって、銀行とは別に訴訟を起こすことはできないことを明確にしました。この判決は、信託部門と取引を行う企業や個人にとって重要な意味を持ちます。訴訟を提起する必要がある場合、訴訟は信託部門ではなく、銀行自体に対して提起する必要があることを理解する必要があります。

    主な教訓

    • 銀行の信託部門は銀行とは別個の法人格ではありません。
    • 信託部門と取引を行う企業や個人は、訴訟を提起する必要がある場合、訴訟は信託部門ではなく、銀行自体に対して提起する必要があることを理解する必要があります。
    • 銀行法は、銀行が信託資産を銀行の他の資産から分離することを要求しています。これは、受益者を保護するために行われます。

    よくある質問

    信託部門とは何ですか？

    信託部門は、銀行の信託業務を担当する部門です。信託業務には、信託の管理、資産の管理、および受益者への金融サービスの提供が含まれます。

    銀行の信託部門は訴訟を起こすことができますか？

    いいえ。フィリピン最高裁判所は、銀行の信託部門は銀行とは別個の法人格ではないため、銀行とは別に訴訟を起こすことはできないと判断しました。

    この判決は信託部門と取引を行う企業や個人にどのような影響を与えますか？

    信託部門と取引を行う企業や個人は、訴訟を提起する必要がある場合、訴訟は信託部門ではなく、銀行自体に対して提起する必要があることを理解する必要があります。

    銀行法は銀行が信託資産を銀行の他の資産から分離することを要求していますか？

    はい。銀行法は、銀行が信託資産を銀行の他の資産から分離することを要求しています。これは、受益者を保護するために行われます。

    この判決の主な教訓は何ですか？

    この判決の主な教訓は、銀行の信託部門は銀行とは別個の法人格ではなく、信託部門と取引を行う企業や個人は、訴訟を提起する必要がある場合、訴訟は信託部門ではなく、銀行自体に対して提起する必要があることを理解する必要があるということです。

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  • 相殺請求における必須的相殺と任意的相殺：フィリピン最高裁判所の判断

    相殺請求：必須か任意か？裁判所の判断基準を解説

    G.R. No. 214074, February 05, 2024

    相殺請求は、訴訟において被告が原告に対して有する債権を主張する重要な手段です。しかし、すべての相殺請求が同じように扱われるわけではありません。本判決は、相殺請求が「必須的」か「任意的」かを判断する際の重要な基準を示しており、訴訟戦略に大きな影響を与えます。企業や個人が訴訟に巻き込まれた際、自らの権利を最大限に保護するために、この区別を理解することは不可欠です。

    法的背景：相殺請求の種類と要件

    相殺請求とは、被告が原告に対して有する債権を、原告の請求と相殺するために提起する訴えです。フィリピン法では、相殺請求は大きく分けて「必須的相殺（Compulsory Counterclaim）」と「任意的相殺（Permissive Counterclaim）」の2種類があります。

    必須的相殺とは、原告の訴えの対象となった取引または出来事に起因し、その訴えと密接に関連する相殺請求です。民事訴訟規則によれば、必須的相殺は、以下の3つの要件を満たす必要があります。

    • 原告の訴えの対象となった取引または出来事に起因すること
    • 裁判所が管轄権を有すること
    • 第三者の参加を必要としないこと

    必須的相殺は、同一の訴訟内で主張される必要があり、もし主張しなかった場合、後の訴訟で同様の請求を提起することは禁じられます（既判力の原則）。

    一方、任意的相殺とは、原告の訴えの対象となった取引または出来事とは関係のない相殺請求です。任意的相殺を提起するには、所定の訴訟費用を支払い、非訴訟妨害証明書を提出する必要があります。これらの要件を満たさない場合、裁判所は管轄権を取得できず、相殺請求は却下される可能性があります。

    本件では、裁判所がPNBの相殺請求を任意的相殺と判断したことが、訴訟の行方を左右する重要なポイントとなりました。

    事件の経緯：PNB対メディアン・コンテナ事件

    本件は、フィリピンナショナルバンク（PNB）とメディアン・コンテナ・コーポレーションおよびエルドン・インダストリアル・コーポレーション（以下、まとめて「メディアンら」）との間で争われた訴訟です。

    メディアンらは、PNBから融資を受ける際、通常の借用証書ではなく、信託受領証（Trust Receipt）に署名させられたと主張し、契約内容の変更（Reformation of Instrument）を求めて訴訟を提起しました。メディアンらは、PNBが刑事訴追をちらつかせ、信託受領証への署名を強要したと主張しました。

    これに対し、PNBは、メディアンらの訴えは単なる債務逃れであり、信託受領証は両当事者間の合意を反映していると反論しました。PNBは、メディアンらが信託受領証に基づき販売した商品の代金を支払わないか、商品を返還しないことは、信託受領証法違反（Estafa）に該当すると主張しました。PNBは、相殺請求として、メディアンらに対し、31,059,616.29ペソの支払いを求め、メディアン社の社長であるカルロス・レイ夫妻を共同被告として訴えることを申し立てました。

    • 2010年11月2日：メディアンらが契約内容変更の訴訟を提起
    • PNBが相殺請求を伴う答弁書を提出
    • PNBがカルロス・レイ夫妻を共同被告として訴えることを申し立て

    地方裁判所（RTC）は、PNBの相殺請求を任意的相殺と判断し、訴訟費用の未払いを理由に却下しました。また、カルロス・レイ夫妻を共同被告として訴えるPNBの申し立てを却下しました。控訴裁判所（CA）もRTCの判断を支持し、PNBの訴えを棄却しました。

    PNBは最高裁判所（SC）に上訴しましたが、SCはCAの判断を支持し、PNBの訴えを棄却しました。SCは、PNBの相殺請求は任意的相殺であり、訴訟費用の支払いを怠ったため、RTCが管轄権を取得できなかったと判断しました。

    最高裁判所は、判決の中で以下の点を強調しました。

    「本件の主な争点、すなわち当事者間の真の合意が融資契約なのか、それとも別の契約なのか、そして信託受領証契約ではないのか、という点は、相殺請求における争点、すなわち被申立人がPNBから債務を確保したのか、総債務額はいくらなのか、そして被申立人が支払いを拒否したのか、という点とは全く異なる。」

    実務上の影響：訴訟戦略における相殺請求の重要性

    本判決は、企業が訴訟に巻き込まれた際に、相殺請求を提起する際の注意点を示しています。特に、相殺請求が必須的か任意的かを正確に判断し、必要な手続き（訴訟費用の支払い、非訴訟妨害証明書の提出など）を遵守することが重要です。

    本判決は、以下の教訓を示しています。

    • 相殺請求を提起する前に、弁護士に相談し、請求が必須的か任意的かを判断する。
    • 任意的相殺の場合、訴訟費用の支払いを怠らない。
    • 非訴訟妨害証明書を提出する。
    • 相殺請求の根拠となる証拠を収集する。

    これらの教訓を遵守することで、企業は訴訟において自らの権利を最大限に保護し、有利な結果を得る可能性を高めることができます。

    よくある質問（FAQ）

    以下は、相殺請求に関するよくある質問とその回答です。

    Q1：相殺請求とは何ですか？

    A1：相殺請求とは、訴訟において被告が原告に対して有する債権を主張し、原告の請求と相殺するために提起する訴えです。

    Q2：必須的相殺と任意的相殺の違いは何ですか？

    A2：必須的相殺は、原告の訴えの対象となった取引または出来事に起因し、その訴えと密接に関連する相殺請求です。一方、任意的相殺は、原告の訴えの対象となった取引または出来事とは関係のない相殺請求です。

    Q3：相殺請求を提起するには、どのような手続きが必要ですか？

    A3：任意的相殺を提起するには、所定の訴訟費用を支払い、非訴訟妨害証明書を提出する必要があります。

    Q4：相殺請求を提起しなかった場合、どうなりますか？

    A4：必須的相殺の場合、同一の訴訟内で主張しなかった場合、後の訴訟で同様の請求を提起することは禁じられます（既判力の原則）。

    Q5：本判決は、今後の訴訟にどのような影響を与えますか？

    A5：本判決は、相殺請求が必須的か任意的かを判断する際の基準を明確化し、今後の訴訟における相殺請求の取り扱いに影響を与える可能性があります。

    本記事は情報提供のみを目的としており、法的助言ではありません。具体的な法的問題については、必ず弁護士にご相談ください。

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  • オン・アス小切手の取り扱い：銀行の責任と義務

    オン・アス小切手決済後の支払停止命令：銀行の責任と損害賠償

    フィリピン銀行通信株式会社 対 リア・デ・グスマン・リベラ事件 G.R. No. 217411、2023年12月13日

    銀行取引における小切手の取り扱いは、信頼と正確性が求められる重要な側面です。もし銀行が誤って支払停止命令を処理し、顧客に損害を与えた場合、どのような法的責任が生じるのでしょうか？本記事では、フィリピン最高裁判所の判決を基に、オン・アス小切手の取り扱いに関する銀行の義務と責任について解説します。

    法的背景：銀行業務における小切手の取り扱い

    銀行業務は、顧客の信頼に基づいて成り立っています。銀行は、顧客の資金を安全に管理し、指示に従って適切に取引を行う義務を負っています。小切手は、銀行口座からの支払いを行うための一般的な手段であり、その取り扱いには特定の法的原則が適用されます。

    特に、**オン・アス小切手**は、同一銀行の同一支店で発行・預金される小切手であり、通常の小切手とは異なる取り扱いが求められます。銀行は、オン・アス小切手が決済され、受取人の口座に入金された後、支払停止命令を執行して受取人の口座から引き落とすことはできません。これは、銀行が契約上の義務を履行しなかったと見なされ、損害賠償責任を負う可能性があります。

    フィリピン手形法（Negotiable Instruments Law）第189条は、小切手自体は振出人の銀行預金に対する権利譲渡とはならず、銀行は小切手を受諾または認証するまで、所持人に対して責任を負わないと規定しています。しかし、銀行が支払停止命令の通知を受けた後に小切手を支払った場合、銀行は自身の責任で支払いを行い、その金額を口座に請求することはできません。

    本件に関連する重要な条項は以下の通りです。

    • フィリピン手形法第189条：小切手自体は、振出人の銀行預金に対する権利譲渡とはならない。

    事件の経緯：リア・デ・グスマン・リベラ事件

    リア・デ・グスマン・リベラは、ダディーズ・レチョン・マノックという名前で事業を営んでいました。彼女は2001年3月6日、PBCOM（フィリピン銀行通信株式会社）のヘネラル・サントス支店に、LKフィッシング・コーポレーションの役員であるガブリエル・エストカピオ・シニアが発行した、2001年1月4日付のPBCOM小切手第056196号（10万ペソ）を支払いのために提示しました。PBCOMの口座担当者の指示により、リベラは貯蓄口座第1782-5号を開設しました。これは、その小切手が「オン・アス小切手」であったためです。

    リベラは、貯蓄口座の開設と同時にPBCOM小切手第056196号が受理され、同日の午後12時44分に10万ペソが全額入金されたと主張しました。しかし、PBCOMは小切手がまだ決済中であるとして、彼女の貯蓄口座からの引き出しを許可しませんでした。彼女は、オン・アス小切手は預金専用であるものの、口座名義人の選択によりすぐに引き出すことができることを知っていたため、PBCOMが引き出しを許可しないことに驚きました。それでも、彼女は普通預金口座（普通預金口座第933-1号）を申し込み、貯蓄口座からの自動送金を設定しました。PBCOMは、彼女が普通預金口座に維持残高5,000ペソ、貯蓄口座に10,000ペソを預金したことで、これを承認しました。

    翌日の2001年3月7日、リベラはリースナー・タン宛に10万ペソのPBCOM小切手第088401号を発行しました。しかし、その小切手は資金不足（DAIF）を理由にPBCOMによって不渡りとなりました。彼女はその後、PBCOM小切手第056196号が決済される前にLKフィッシング・コーポレーションから支払停止命令が出されたことを知らされました。リベラは、支払停止命令はLKフィッシング・コーポレーションを便宜供与するために作られた架空のものであり、存在せず、捏造されたものであり、オン・アス小切手であるPBCOM小切手第056196号をさらに決済する必要があるのは疑わしく、違法であると主張しました。彼女はさらに、PBCOMがすでに決済され、彼女の貯蓄口座に入金されていたにもかかわらず、彼女の貯蓄口座から10万ペソを引き落としたと主張しました。

    • 2001年3月6日：リベラがPBCOMに10万ペソのオン・アス小切手を預金し、口座に入金。
    • 2001年3月7日：リベラがリースナー・タン宛に10万ペソの小切手を発行。
    • 同日：PBCOMがリベラの小切手を資金不足で不渡り。
    • リベラは、PBCOMが支払停止命令を執行し、口座から引き落としたと主張。

    裁判所は、PBCOMがオン・アス小切手の決済ポリシーについてリベラに十分に説明したことを証明できなかったと判断しました。また、PBCOMは、支払停止命令が遅れて出されたにもかかわらず、小切手を決済し、リベラの口座に入金した後に支払停止命令を執行したため、契約違反に該当すると判断しました。これにより、リベラが被った損害に対して、PBCOMは損害賠償責任を負うことになりました。

    実務上の影響：銀行業務における教訓

    本判決は、銀行がオン・アス小切手を取り扱う際に、より慎重かつ透明性のある対応を求めるものです。銀行は、顧客に対して自社のポリシーを明確に説明し、誤解を招かないようにする必要があります。また、支払停止命令の執行は、小切手が決済される前に行う必要があり、決済後の執行は契約違反となる可能性があります。

    **重要な教訓：**

    • 銀行は、オン・アス小切手の取り扱いに関するポリシーを明確に顧客に説明する。
    • 支払停止命令は、小切手が決済される前に執行する。
    • 顧客の口座から不正に引き落とした場合、銀行は損害賠償責任を負う。

    本判決は、銀行業務における信頼と透明性の重要性を強調しています。銀行は、顧客の信頼を維持するために、常に高い水準の注意義務を果たす必要があります。

    よくある質問（FAQ）

    Q: オン・アス小切手とは何ですか？

    A: オン・アス小切手とは、同一銀行の同一支店で発行・預金される小切手のことです。

    Q: 銀行は、オン・アス小切手が決済された後に支払停止命令を執行できますか？

    A: いいえ、できません。オン・アス小切手が決済され、受取人の口座に入金された後、銀行は支払停止命令を執行して受取人の口座から引き落とすことはできません。

    Q: 銀行が支払停止命令を誤って執行した場合、どのような責任を負いますか？

    A: 銀行は、契約違反として損害賠償責任を負う可能性があります。また、顧客の名誉を傷つけた場合、精神的苦痛に対する慰謝料や懲罰的損害賠償を支払う必要が生じることもあります。

    Q: 銀行は、オン・アス小切手の取り扱いに関するポリシーを顧客に説明する義務がありますか？

    A: はい、あります。銀行は、顧客に対して自社のポリシーを明確に説明し、誤解を招かないようにする必要があります。

    Q: 本判決は、銀行業務にどのような影響を与えますか？

    A: 本判決は、銀行がオン・アス小切手を取り扱う際に、より慎重かつ透明性のある対応を求めるものです。銀行は、顧客の信頼を維持するために、常に高い水準の注意義務を果たす必要があります。

    本件についてさらに詳しく知りたい場合は、お問い合わせいただくか、konnichiwa@asglawpartners.comまでメールでご連絡ください。ご相談のご予約を承ります。

  • フィリピン不動産抵当権の実行と債務不履行：債務者の権利と弁済義務

    裁判所が形式的な証拠の提出なしに債務者の弁済義務を認めることはできない

    Prieto夫妻対フィリピン銀行（G.R. No. 259282、2023年8月30日）

    フィリピンの不動産抵当権の実行は、債務不履行の場合に債権者が債務者の財産を差し押さえることができる重要な法的プロセスです。しかし、このプロセスは、債務者の権利を保護し、債権者が正当な手続きに従って債務を回収することを保証するために、厳格な法的要件によって規制されています。本件は、債権者が債務不履行に対する訴訟において、証拠を適切に提出し、証明する義務を強調しています。

    本件では、Prieto夫妻が複数の融資を受け、その弁済を担保するために不動産抵当権を設定しました。その後、債務不履行が発生し、銀行は抵当権を実行して不動産を売却しました。しかし、売却代金が債務全額をカバーできなかったため、銀行は不足額を求めて訴訟を提起しました。裁判所は、銀行が十分な証拠を提出しなかったため、不足額の請求を認めませんでした。この判決は、債権者が債務不履行に対する訴訟において、債務額と抵当権実行の手続きを適切に証明する義務を明確にしています。

    法的背景

    フィリピン民法第1144条は、契約に基づく訴訟の時効を10年と定めています。これは、債権者が債務不履行から10年以内に訴訟を提起する必要があることを意味します。また、民事訴訟規則第132条第34項は、裁判所が正式に提出された証拠のみを考慮することを定めています。これは、裁判所が当事者によって正式に提出されなかった証拠に基づいて判決を下すことができないことを意味します。

    最高裁判所は、Heirs of Serapio Mabborang対Mabborang事件（759 Phil. 82（2015））において、証拠が正式に提出されていなくても、裁判所が考慮できる場合があることを明らかにしました。ただし、これには2つの条件があります。それは、証拠が証言によって正当に特定され、記録に組み込まれている必要があります。この例外は、厳格な証拠規則を緩和し、実質的な正義を追求するためのものです。

    民事訴訟規則第132条第34項：

    「証拠の提出。裁判所は、正式に提出されていない証拠を考慮しないものとする。証拠が提出される目的を明示しなければならない。」

    この規則は、裁判所が当事者によって正式に提出されなかった証拠に基づいて判決を下すことができないことを明確にしています。これは、当事者が裁判所に提出する証拠を慎重に選択し、正式に提出する必要があることを意味します。証拠を正式に提出しないと、裁判所はそれを考慮することができなくなり、訴訟の結果に影響を与える可能性があります。

    事件の詳細

    Prieto夫妻は、Far East Bank and Trust Company（FEBTC）から複数の融資を受けました。これらの融資を担保するために、夫妻は2つの不動産に抵当権を設定しました。その後、FEBTCはBank of the Philippine Islands（BPI）に統合され、BPIは債務不履行を理由に抵当権を実行しました。不動産の売却代金が債務全額をカバーできなかったため、BPIは不足額を求めてPrieto夫妻を訴えました。

    訴訟は、マカティ地方裁判所（RTC）で提起されました。RTCは当初、BPIが訴訟を遂行する意思がないとして訴訟を却下しましたが、その後、BPIの再審請求を受けて却下命令を取り消しました。その後、RTCはPrieto夫妻を欠席裁判とし、BPIに証拠を提出するよう命じました。BPIは証拠を提出しましたが、RTCは証拠が不十分であるとして訴訟を再度却下しました。BPIは再度再審請求を提出し、RTCは今度はBPIの再審請求を認め、Prieto夫妻に不足額の支払いを命じました。

    Prieto夫妻は、RTCの判決を不服として控訴裁判所（CA）に上訴しましたが、CAはRTCの判決を支持しました。Prieto夫妻は、CAの判決を不服として最高裁判所に上訴しました。

    最高裁判所は、以下の点を指摘しました。

    • RTCは、BPIが正式に提出しなかった証拠に基づいて判決を下しました。
    • BPIは、RTCが訴訟を却下した後、その証拠を正式に提出しました。
    • RTCは、BPIが正式に提出しなかった証拠を考慮して、訴訟を再度却下しました。

    最高裁判所は、RTCがBPIが正式に提出しなかった証拠に基づいて判決を下したことは誤りであると判断しました。最高裁判所は、民事訴訟規則第132条第34項は、裁判所が正式に提出された証拠のみを考慮することを明確に定めていると指摘しました。

    最高裁判所は、以下の判決を下しました。

    「RTCの2017年9月18日付の命令および判決、ならびに控訴裁判所の2020年9月24日付の判決および2022年2月16日付の決議は、破棄されるものとする。」

    「民事訴訟第02-683号における不足額請求訴訟は、却下されるものとする。」

    最高裁判所は、BPIが訴訟を遂行する意思がないとして訴訟を却下しました。最高裁判所は、BPIが訴訟を遂行する意思がないことを示す証拠があると指摘しました。例えば、BPIはRTCが訴訟を却下した後、その証拠を正式に提出しませんでした。

    最高裁判所は、RTCがBPIが訴訟を遂行する意思がないとして訴訟を却下したのは誤りではないと判断しました。

    実務上の影響

    本判決は、債権者が債務不履行に対する訴訟において、債務額と抵当権実行の手続きを適切に証明する義務を明確にしています。債権者は、債務額を証明する証拠を提出する必要があり、これには融資契約、約束手形、および債務者の支払履歴が含まれます。また、債権者は、抵当権実行の手続きが適切に行われたことを証明する証拠を提出する必要があります。これには、抵当権実行の通知、売却の広告、および売却の証明が含まれます。

    債務者は、債権者がこれらの要件を満たしていない場合、債務不履行に対する訴訟を争うことができます。債務者は、債務額が正確ではない、または抵当権実行の手続きが適切に行われなかったことを証明する証拠を提出することができます。

    主な教訓

    • 債権者は、債務不履行に対する訴訟において、債務額と抵当権実行の手続きを適切に証明する義務があります。
    • 債務者は、債権者がこれらの要件を満たしていない場合、債務不履行に対する訴訟を争うことができます。
    • 裁判所は、正式に提出された証拠のみを考慮することができます。

    例：

    Aさんは、Bさんから100万円の融資を受けました。Aさんは、Bさんに不動産抵当権を設定しました。その後、Aさんは債務不履行となり、Bさんは抵当権を実行しました。不動産の売却代金が債務全額をカバーできなかったため、Bさんは不足額を求めてAさんを訴えました。Bさんは、融資契約、約束手形、およびAさんの支払履歴を提出しました。また、Bさんは、抵当権実行の通知、売却の広告、および売却の証明を提出しました。裁判所は、Bさんが債務額と抵当権実行の手続きを適切に証明したとして、Aさんに不足額の支払いを命じました。

    よくある質問

    Q：債務不履行とは何ですか？

    A：債務不履行とは、債務者が融資契約またはその他の債務契約の条件を履行しないことです。これには、支払いを期日どおりに行わないこと、または契約のその他の条件に違反することが含まれます。

    Q：抵当権実行とは何ですか？

    A：抵当権実行とは、債務者が債務不履行となった場合に、債権者が債務者の財産を差し押さえることができる法的プロセスです。抵当権実行は、債権者が債務を回収するための手段です。

    Q：不足額請求とは何ですか？

    A：不足額請求とは、抵当権実行による不動産の売却代金が債務全額をカバーできなかった場合に、債権者が債務者に請求できる金額です。

    Q：債務不履行に対する訴訟を争うにはどうすればよいですか？

    A：債務不履行に対する訴訟を争うには、弁護士に相談し、債権者が債務額と抵当権実行の手続きを適切に証明していないことを証明する証拠を提出することができます。

    Q：債務不履行を回避するにはどうすればよいですか？

    A：債務不履行を回避するには、融資契約またはその他の債務契約の条件を注意深く読み、理解し、支払いを期日どおりに行い、契約のその他の条件に違反しないようにすることが重要です。

    フィリピン法に関するご質問は、ASG Lawにご連絡ください。お問い合わせ または konnichiwa@asglawpartners.com までメールでご連絡ください。ご相談のご予約を承ります。

  • 不動産抵当権実行：競売における公告義務違反とその法的影響

    本判決は、フィリピンの裁判所が、抵当権の実行における公告義務の重要性を強調した事例です。裁判所は、公告義務を遵守しなかった競売手続きを無効と判断し、その結果、関連するすべての譲渡証書、所有権の併合、売買証書、および納税申告書も無効としました。この決定は、債務者の権利を保護し、競売プロセスにおける公正性と透明性を確保するために不可欠な手続き上の義務の遵守を強調しています。

    適切な通知：不動産を保護するか犠牲にするかの違い？

    本件は、アントニオ・バクリグらが、彼らの両親が受けた融資に対する抵当権の実行をめぐって、Rural Bank of Cabugao, Inc. に対して起こした訴訟です。焦点となるのは、銀行が抵当権を実行する際に必要な公告を適切に行ったかどうかという点でした。本判決は、抵当権の実行手続きにおける公告の重要性を検証し、それを怠った場合に競売が無効となることを明確にしました。

    この事件は、1972年にバクリグ氏らの両親が、Rural Bank of Cabugao, Inc.から1,000ペソの融資を受けたことから始まりました。この融資は、イロコス・スール州カブガオのプグ・オスにある1,355平方メートルのトウモロコシ畑と、そこに建てられた28平方メートルの家屋（以下「対象不動産」）を担保とする不動産抵当によって確保されました。期限が到来してもバクリグ氏らの両親は債務を履行できず、銀行は抵当権実行手続きを開始しました。競売において、対象不動産は銀行に2,500ペソで売却されました。その後、売却証明書が発行されましたが、バクリグ氏らの両親は買い戻し期間内に不動産を買い戻すことができませんでした。したがって、1998年に銀行は所有権併合の宣誓供述書と売買証書を作成しました。2003年には、イロコス・スール州カブガオの地方裁判所に、占有令状の発行を求める訴えを提起しました。

    これに対し、バクリグ氏らの両親は2004年に、競売とそのオークション売却の取り消しを求める訴訟を同じ裁判所に提起しました。彼らは、対象不動産の価値と融資額の乖離を考えると、競売販売は法外であり、彼らへの個人的な通知がなかったため、競売販売は無効であると主張しました。バクリグ氏らの両親はメモの中で、銀行がAct No. 3135の要件を遵守して対象不動産の抵当権を実行したかどうかという問題を提起しました。銀行側は、法の下ですべての要件を遵守したと反論しました。訴訟係属中、バクリグ氏らの両親は亡くなり、バクリグ氏らが代わって訴訟を継続しました。

    第一審である地方裁判所は銀行の訴えを認めましたが、控訴院はこれを覆し、競売は無効であると判示しました。重要な論点となったのは、抵当権実行における公告の必要性です。法律は、一定額を超える不動産の場合、一般に流通している新聞に公告することを義務付けています。控訴院は、裁判記録に示されているように、対象不動産がその基準額を超えていたにもかかわらず、公告がされていなかったと判断しました。

    本判決は、セクション3。通知は、財産が所在する地方自治体または都市の少なくとも3つの公共の場所に少なくとも20日間、売却の通知を掲示することによって行われ、そのような財産が400ペソ以上の価値がある場合は、少なくとも3週間連続して地方自治体または都市の一般に流通している新聞に週に1回そのような通知を発行するものとする。」とAct No. 3135（不動産抵当権に挿入または添付された特別な権限の下での財産の販売を規制する法律）の第3条の規定を引用し、公告は単なる手続き上の詳細ではなく、競売の正当性のために必須の要件であると説明しました。必要な公告がなければ、競売は無効となり、その後の売却も無効となります。これにより、買い戻し期間、義務不履行、または過度の価格に関連するすべての議論が無関係になります。

    裁判所はさらに、公告を必要とするのは、融資の価値ではなく、不動産の価値であると強調しました。下級裁判所は、融資額に基づいて公告の必要性を判断したため、重大な誤りを犯しました。公告の目的は、買い手を確保し、財産の犠牲を防ぐために、販売に合理的な広報を行うことにあります。この原則の厳格さを説明するために、裁判所は以前の判例を引用し、そのわずかな逸脱でさえ競売を無効にすることを明らかにしました。

    公告に関する重要な手続き上の誤りに対処することで、最高裁判所はルールを緩和し、手続き上の過ちにもかかわらず公正さを優先しました。裁判所は、公益は、形式主義ではなく訴訟の実質に基づいて事件を解決することで最もよく満たされると述べました。これは、正義が法律制度の基盤であり、すべての当事者に正義の概念を実現するために手続き規則を使用すべきであることを意味します。

    FAQ

    この訴訟の重要な争点は何でしたか？ 争点は、銀行が抵当権を実行する際に公告義務を適切に履行したか否かでした。裁判所は、公告が法的要件であり、競売を有効とするために遵守されなければならないと判断しました。
    なぜ公告はこれほど重要なのでしょうか？ 公告は、一般の人々に競売販売について通知することを目的としています。それにより、入札者が集まり、財産が不当に低い価格で販売されるのを防ぎます。
    この訴訟で、裁判所は公告がないためにどのような影響が生じると判断しましたか？ 裁判所は、公告がないと競売を無効と判断しました。つまり、銀行による対象財産の取得は法的に不当であると判断されました。
    公告が必要かどうかを決定する要素は何ですか？ 法律は、不動産の価値が特定の金額を超える場合、公告が必要であると定めています。ローンの金額ではありません。
    裁判所は手続き規則をどの程度重視していますか？ 裁判所は通常手続き規則を遵守することを求めていますが、正義が必要とする場合には、規則を緩和することがあります。これは、事件の事実に基づいて公正な結果を達成するためです。
    本判決により影響を受けるのは誰ですか？ 本判決は、不動産の抵当権設定が関与する人々に影響を与えます。これにより、銀行が強制執行法の手続き要件を遵守することが保証されます。
    この訴訟は法律家や裁判官にとってどのような教訓となりますか？ 法律家や裁判官にとって、本判決は、特に当事者の権利を保護する場合、法律や手続きの細部が重要であることを思い出させます。
    訴訟をめぐるこれからのプロセスはどうなりますか？ 判決の結果、競売が無効であるため、この訴訟は必要に応じて第一審に戻される可能性があります。そして、バクリグは財産を回復し、彼らの当初の義務に対する債権者がいるかどうかを確認する裁判を経験する可能性があります。

    本判決は、フィリピンにおける抵当権設定と強制執行の複雑さを浮き彫りにしています。銀行は法律を遵守する必要があり、借り手は自身が法律を理解する必要があります。公告を含む強制執行に関連する義務の理解と履行は、不動産の強制執行が公正かつ正当に行われるようにするために非常に重要です。

    この判決の特定の状況への適用に関するお問い合わせは、ASG Lawまで、お問い合わせいただくか、電子メールfrontdesk@asglawpartners.comまでご連絡ください。

    免責事項：この分析は情報提供のみを目的として提供されており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的指導については、資格のある弁護士にご相談ください。
    出典：Antonio Baclig vs. The Rural Bank of Cabugao, Inc., G.R No. 230200, July 03, 2023

  • 外国人銀行によるフィリピン不動産競売参加の制限：最高裁判所の判決

    外国人銀行はフィリピンの不動産競売に参加できません：重要な教訓

    4E STEEL BUILDERS CORPORATION AND SPOUSES FILOMENO G. ECRAELA & VIRGINIA ECRAELA, PETITIONERS, VS. MAYBANK PHILIPPINES, INC., AND THE SHERIFF OF THE CITY OF CALOOCAN, RESPONDENTS. [G.R. No. 230013, March 13, 2023 ]

    導入

    外国企業がフィリピンで事業を行う場合、遵守すべき特定の制限があります。これらの制限を理解することは、法的紛争を回避するために不可欠です。最近の最高裁判所の判決は、外国人銀行がフィリピンの不動産競売に参加できないことを明確にしています。この判決は、外国人銀行がフィリピンで事業を行う方法に大きな影響を与える可能性があります。

    この訴訟では、4E Steel Builders CorporationとSpouses Filomeno and Virginia Ecraelaが、Maybank Philippines, Inc.による不動産競売の有効性に異議を唱えました。主な法的問題は、外国人銀行であるMaybankが、フィリピンの法律に基づいて競売に参加し、不動産を取得する権限を有するかどうかでした。

    法的背景

    フィリピンの憲法は、土地の所有権をフィリピン国民または少なくとも60％がフィリピン人によって所有されている企業に制限しています。この制限は、フィリピンの土地が外国人の支配下に置かれることを防ぐことを目的としています。

    共和国法第133号（RA 133）およびその修正版である共和国法第4882号（RA 4882）は、外国人銀行がフィリピンの不動産競売に参加する資格を得るための特定の条件を規定しています。これらの法律は、外国人銀行が担保権の実行を目的として不動産を所有することを許可していますが、競売に参加して不動産を取得することを制限しています。

    重要な条項は次のとおりです。

    SECTION 1. Any provision of law to the contrary notwithstanding, private real property may be mortgaged in favor of any individual, corporation, or association, but the mortgage or his successor in interest, if disqualified to acquire or hold lands of the public domain in the Philippines, shall not take possession of the mortgaged property during the existence of the mortgage and shall not take possession of mortgaged property except after default and for the sole purpose of foreclosure, receivership, enforcement or other proceedings and in no case for a period of more than five years from actual possession and shall not bid or take part in any sale of such real property in case of foreclosure: Provided, That said mortgagee or successor in interest may take possession of said property after default in accordance with the prescribed judicial procedures for foreclosure and receivership and in no case exceeding five years from actual possession.

    この条項は、外国人銀行が担保権の実行のために不動産を所有することを許可していますが、競売に参加して不動産を取得することを明確に禁止しています。

    訴訟の詳細

    4E Steel Builders Corporationは、Maybankから信用枠を取得しました。この信用枠を担保するために、Spouses Ecraelaは5つの土地を抵当に入れました。4E Steelが債務不履行に陥ったため、Maybankは抵当不動産の競売を開始しました。Maybankが最高入札者として競売に参加し、不動産を取得しました。

    4E SteelとSpouses Ecraelaは、Maybankが外国人銀行であるため、競売に参加する資格がないと主張し、競売の有効性に異議を唱えました。この訴訟は、地方裁判所（RTC）から控訴裁判所（CA）を経て、最終的に最高裁判所（SC）に上訴されました。

    訴訟の経過は次のとおりです。

    • 2003年、4E Steelは地方裁判所（RTC）に訴訟を提起し、支払いの再適用と会計処理を求めました。
    • Maybankは、抵当不動産の司法外競売を申請しました。
    • 4E Steelは訴状を修正し、競売の無効を宣言し、予備的差止命令を求めました。
    • RTCは4E Steelの予備的差止命令の申請を却下し、競売が実施されました。Maybankが最高入札者として落札しました。
    • 4E Steelは追加の訴状を提出し、Maybankが外国人によって所有および管理されているため、フィリピンの土地を取得する資格がないと主張しました。
    • RTCは4E Steelの訴状を却下しました。
    • 4E Steelは控訴裁判所（CA）に上訴しました。
    • CAは一部を認め、競売を無効とし、独立した会計士による未払い債務の算定を命じました。
    • Maybankと4E Steelの両方が最高裁判所に上訴しました。

    最高裁判所は、控訴裁判所の判決を支持し、Maybankが外国人銀行であるため、競売に参加する資格がないと判断しました。裁判所は、競売が実施された時点での適用法はRA 4882であり、外国人銀行が競売に参加することを禁止していると強調しました。

    裁判所の判決からの重要な引用を以下に示します。

    「外国人銀行として、Maybankはフィリピンの銀行システムで事業を行う権限を与えられており、フィリピンの銀行と同じ権利と特権を有しています。」

    「外国人銀行は、RA No. 10641に基づいて抵当不動産を競売にかけ、取得することができますが、以下の制限があります。（a）占有は5年間に制限されます。（b）不動産の所有権は外国人銀行に移転されません。（c）外国人銀行は、5年以内にその権利を資格のあるフィリピン国民に移転する必要があります。」

    実用的な意味合い

    この判決は、フィリピンで事業を行う外国人銀行にとって重要な意味を持ちます。外国人銀行は、担保権の実行を目的として不動産を所有することを許可されていますが、競売に参加して不動産を取得することはできません。この制限を遵守しない場合、競売が無効になる可能性があります。

    この判決は、外国人投資家がフィリピンで不動産を取得する際に注意を払う必要性を強調しています。外国人投資家は、フィリピンの法律を理解し、不動産取引を行う前に法律専門家のアドバイスを求める必要があります。

    重要な教訓

    • 外国人銀行は、フィリピンの法律に基づいて不動産競売に参加する資格がありません。
    • 外国人投資家は、フィリピンで不動産を取得する際に注意を払う必要があります。
    • 不動産取引を行う前に、法律専門家のアドバイスを求めることが不可欠です。

    よくある質問

    Q：外国人銀行はフィリピンで不動産を所有できますか？

    A：外国人銀行は、担保権の実行を目的として不動産を所有することを許可されていますが、競売に参加して不動産を取得することはできません。

    Q：外国人銀行がフィリピンの不動産競売に参加した場合、どうなりますか？

    A：外国人銀行が競売に参加した場合、競売は無効になる可能性があります。

    Q：外国人投資家がフィリピンで不動産を取得する際に注意すべきことは何ですか？

    A：外国人投資家は、フィリピンの法律を理解し、不動産取引を行う前に法律専門家のアドバイスを求める必要があります。

    Q：RA 4882は外国人銀行の不動産競売参加にどのように影響しますか？

    A：RA 4882は、外国人銀行が担保権の実行のために不動産を所有することを許可していますが、競売に参加して不動産を取得することを明確に禁止しています。

    Q：RA 10641は外国人銀行の不動産競売参加にどのように影響しますか？

    A：RA 10641は、外国人銀行が抵当不動産を競売にかけ、取得することを許可していますが、特定の制限があります。占有は5年間に制限され、不動産の所有権は外国人銀行に移転されず、外国人銀行は5年以内にその権利を資格のあるフィリピン国民に移転する必要があります。

    ASG Lawでは、お客様のビジネスがフィリピンの複雑な法律を遵守できるよう支援することに尽力しています。不動産取引、銀行規制、外国人投資に関するご質問は、お問い合わせ またはメール konnichiwa@asglawpartners.com までご連絡ください。ご相談のご予約をお待ちしております。

  • 小切手詐欺と銀行の損害：不渡り小切手による実際の損害の証明義務

    本判決は、フィリピンの銀行法において、不渡り小切手に関連する損害賠償請求の重要な側面を明確にしています。最高裁判所は、銀行が小切手詐欺を主張する場合でも、実際の損害を証明する必要があると判示しました。単に小切手が不渡りになったというだけでは、銀行が自動的に損害賠償を受ける資格があるわけではありません。銀行は、具体的な損失が実際に発生したことを立証する必要があります。これは、金融機関が小切手に関連する不正行為を訴える際の基準を高めるものであり、単なる疑いではなく、裏付けとなる証拠を必要とします。

    小切手詐欺か適正な銀行業務か：銀行は、不渡り小切手でいかにして損害を被ったかを示す必要があります。

    エキタブルPCIBank（EPCIB）は、スポウズ・マキシモ・アンド・ソレダッド・ラクスン（ラクスン夫妻）およびマリエッタ・F・ユチン（ユチン）を相手取り、マカティ地方裁判所（RTC）に訴訟を起こしました。EPCIBは、ラクスン夫妻とユチンが共謀して、自社の口座を悪用し、いわゆる「小切手詐欺」を行ったと主張しました。EPCIBによれば、これにより銀行は損害を被ったとのことでした。RTCはEPCIBに有利な判決を下しましたが、控訴院（CA）はこれを覆し、RTCの判決と命令を破棄し、訴訟を却下する新たな判決を下しました。問題は、EPCIBが実際の損害を証明するのに十分な証拠を示したかどうか、また、銀行が損害賠償、懲罰的損害賠償、弁護士費用を受け取る資格があるかどうかでした。

    この訴訟の核心は、EPCIBがラクスン夫妻とその共犯者であるユチンによって被ったとされる財務上の損失を立証する必要があるという事実にあります。民法第2199条に基づき、実際の損害賠償または補償的損害賠償は、被った損失または傷害の補償のために授与されます。つまり、不正行為が疑われる場合でも、被害者は実際に被った損失を具体的な証拠をもって証明する必要があります。実際の損害賠償は推定することはできず、債権者は、有能な証拠と入手可能な最良の証拠に基づいて、損失の実際の額を合理的な確度で証明する必要があります。これにより、単なる申し立てや推測ではなく、損害賠償の具体的な根拠を提供する必要があります。

    小切手が不渡りになった場合、提示されたにもかかわらず支払いが拒否されるか、支払いが得られない場合を指します。小切手詐欺の場合でも、支払いが行われず、したがって銀行には費用が発生しません。控訴裁判所は、EPCIBが実際の損害を被っていないことを正しく認識しました。なぜなら、小切手が不渡りになったことで、EPCIBは潜在的な損失や損害をうまく軽減し、阻止できたからです。申し立てられた2000万ペソはEPCIBの帳簿から出ておらず、ラクスン夫妻はEPCIBから支払われていない金額を返済する義務を負いませんでした。控訴裁判所は、請求された金銭はEPCIBの元から離れなかったため、銀行に損害はなかったと指摘しました。この論理は、実際の損害賠償の証明に対する高水準を強調するものです。

    EPCIBは、今回の取引は通常の小切手取引ではないと主張し、ラクスン夫妻の口座での小切手詐欺活動のフローチャートを示しました。しかし、EPCIBは、問題の2000万ペソまたはその他の金額が、小切手の回収、引き出し、その他の支払いによって銀行から流出したことを示すことさえ、主張することさえできませんでした。実際、EPCIBは、問題の小切手の収益がラクスン夫妻の口座から引き落とされ、決済前に別の口座に入金されたものの、口座閉鎖のために最終的に不渡りになったことを認めました。したがって、EPCIBは現金が支払われていないことを認識していました。ただし、控訴裁判所は、EPCIBは、その懲罰的損害賠償および弁護士費用の請求を裏付けるためには、まず最初の場所で実際の損害賠償を受ける資格がなければならないと述べました。

    EPCIBが被った実際の損害は、ラクスン夫妻の口座に反映された金額に対する利子の形で発生した可能性があります。特に、それがラクスン夫妻の小切手詐欺活動に起因し、そのような金額が口座に入金された時からEPCIBによる発見または取り消しまでです。ラクスン夫妻はこれらの資金を利用した可能性があるため、銀行は、ラクスン夫妻からこれらの資金に対する利子を請求することができたでしょう。したがって、金額はEPCIBからラクスン夫妻に借りられたものとして扱われるべきです。これにより、詐欺によって実際に損失を受けた金額を銀行が正確に定量化し、法廷に提示する必要があることがさらに強調されます。懲罰的損害賠償、弁護士費用、および訴訟費用の申し立てを支持するには、まず実際の損害の存在を確立する必要があることを想起してください。

    FAQs

    この訴訟の重要な問題は何でしたか？ この訴訟の重要な問題は、不渡り小切手を根拠に銀行が損害賠償を請求する場合、実際に損害を被ったことを証明する必要があるかどうかでした。裁判所は、損害賠償の請求が認められるためには、実際の損害の証明が必要であると判示しました。
    「小切手詐欺」とは何ですか？ 小切手詐欺とは、異なる銀行の口座にある小切手を利用して短期的な購買力を生み出す不正行為です。口座所有者は、銀行Aの口座から銀行Bの口座に小切手を振り込みますが、銀行Bの残高は小切手をカバーするのに十分ではありません。
    EPCIBはなぜ実際の損害賠償を受け取ることができなかったのですか？ EPCIBは、ラクスン夫妻が発行した小切手が不渡りになったため、現金が銀行から支払われず、口座から資金が失われることがなかったため、実際の損害賠償を受け取ることができませんでした。不渡りになったため、銀行は資金を保持することができました。
    銀行が損害賠償を請求するために満たす必要のある要件は何ですか？ 銀行が損害賠償を請求するためには、傷害または損失の事実と、その損失の実際の金額を合理的な確度で証明する必要があります。通常、証拠による裏付けが必要です。
    懲罰的損害賠償とは何ですか？どのような状況で認められますか？ 懲罰的損害賠償は、模範として、または公益のために矯正するために課される損害賠償であり、道徳的損害賠償、穏健な損害賠償、約定損害賠償、または補償的損害賠償に追加して認められます。通常、悪意が認められる場合に認められます。
    この判決は、銀行と顧客の関係にどのような影響を与えますか？ この判決は、小切手詐欺が疑われる場合でも、銀行は訴訟を起こす際に具体的な損害を立証しなければならないという点を強調しています。これにより、顧客に対して恣意的に訴訟を起こすことを抑制することができます。
    EPCIBが実際の損害賠償を受け取っていれば、他にどのような救済措置を求められたでしょうか？ 実際の損害賠償に加えて、EPCIBは懲罰的損害賠償、弁護士費用、訴訟費用を求めることができたでしょう。ただし、懲罰的損害賠償を請求するには、銀行が最初に損害賠償を受ける資格があることが必要です。
    ユチンは、この訴訟においてどのような役割を担っていましたか？彼女は責任を問われましたか？ ユチンはEPCIBの支店長であり、小切手詐欺にラクスン夫妻と共謀したとして告発されました。ただし、裁判所はユチンを責任者とは判断せず、彼女が小切手詐欺に関与したことの証拠は不十分でした。

    結論として、最高裁判所の判決は、不渡り小切手を理由に損害賠償を求める金融機関に対し、注意を促しています。小切手が単に不渡りになったというだけでは自動的に損害賠償を受ける権利が生じるわけではありません。銀行は、実際の金銭的損失と小切手詐欺計画との直接的なつながりを証明する必要があります。この判決は、銀行が実際の証拠によって訴訟を立証する必要があるため、銀行に対するより高い水準を定めており、より公正で正当な銀行慣行を確保するのに役立ちます。

    この判決の具体的な状況への適用に関するお問い合わせは、ASG Law（お問い合わせ）または電子メール（frontdesk@asglawpartners.com）までご連絡ください。

    免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的指導については、資格のある弁護士にご相談ください。
    出典：Equitable PCIBank vs. Spouses Maximo and Soledad Lacson and Marietta F. Yuching, G.R. No. 256144, 2023年3月6日