本件は、フィリピンの家族企業における株式総会の有効性を争うものです。最高裁判所は、株式譲渡が会社の株主名簿に記録されない場合、その譲渡は会社に対して無効であり、譲受人は株主としての権利（議決権を含む）を行使できないと判断しました。この決定は、企業の株式管理と株主総会の運営に重要な影響を与えます。

家族企業の株式総会、譲渡記録の不備が招く混乱

フィリピンの家族企業であるPhil-Ville Development and Housing Corporation（以下、「Phil-Ville」）の株主総会の有効性を巡る争いです。創業者であるGeronima Gallego Que（以下、「Geronima」）の死後、彼女の株式の譲渡を巡り、親族間で意見の対立が生じました。特に、Geronimaの株式が正式に譲渡されたにもかかわらず、Phil-Villeの株主名簿に記録されていなかったことが問題となりました。この記録の不備が、その後の株主総会の定足数（quorum）の成立に影響を与え、取締役の選任の有効性も争われることになりました。

本件では、まず、地方裁判所（RTC）が株主総会の無効を宣言しました。しかし、控訴裁判所（CA）は、RTCの判決が憲法に定める要件を満たしていないとして無効と判断しました。ただし、CAは、Cecilia Que Yabutらが2014年1月25日に開催した株主総会は、定足数不足により無効であると判断しました。さらに、CAは、無効な総会に基づいて行われた行為（証券取引委員会への一般情報シートの提出など）を、権限外行為（ultra vires acts）としました。これに対し、Carolina Que Villongcoらが最高裁判所に上訴しました。

裁判所はまず、Cecilia Queらが答弁書提出期間の延長を求めたことは、裁判所の管轄に自発的に服することを意味すると判断しました。したがって、裁判所は彼らに対する管轄権を有するとしました。次に、RTCの判決は、事実と法律の根拠を明確に示していないため、憲法の要件を満たしていないと判断しました。判決は単にCarolinaらの主張を採用しただけであり、裁判所がそのように判断した理由を明確に説明していません。したがって、CAの判断を支持しました。

本件の核心は、株主総会の定足数の成立要件です。会社法第52条によれば、定足数は、発行済株式総数の過半数を代表する株主で構成されます。また、同法第137条は、「発行済株式総数」とは、払込済みか否かを問わず、拘束力のある株式引受契約に基づいて株主または株式引受人に発行された株式の総数を意味すると定義しています。ただし、自己株式は除きます。

裁判所は、**議決権行使は株式の所有権に付随する権利**であり、未発行株式は議決権を行使できないと指摘しました。重要な点として、法律や判例は、株式について争いがあるかどうかを区別していません。法律が区別しない場合、裁判所も区別すべきではありません。したがって、Phil-Villeの発行済株式総数である200,000株を基準として、定足数の有無を判断すべきであり、異論のある株式とそうでない株式を区別する必要はありません。したがって、本件においては、100,001株以上の出席が定足数を満たすために必要となります。ところが、2014年1月25日の株主総会では98,430株しか出席していなかったため、定足数は満たされませんでした。

さらに裁判所は、Geronimaの3,140株が正式に譲渡されたという証拠がないと指摘しました。**会社法第63条**は、譲渡が当事者間では有効であっても、会社の帳簿に記録されるまでは会社に対して無効であると定めています。株式譲渡が会社の株式譲渡簿に記録されない場合、会社は譲受人を株主として認識する義務を負いません。

第63条 株式の証券と株式の譲渡。- 株式会社の資本は株式に分割され、株式については、定款に従い、取締役または副取締役が署名し、秘書役または補佐秘書役が副署し、会社印が押印された証券が発行されなければならない。このように発行された株式は動産であり、証券または証券の交付によって譲渡できるものとし、所有者またはその弁護士である事実上の人物またはその他の法律上譲渡を行う権限を有する人物によって裏書されるものとする。ただし、いかなる譲渡も、当事者間においては有効とするが、譲渡の日、証券または証券の番号および譲渡された株式の数を記載した会社の帳簿に譲渡が記録されるまでは、会社の帳簿に記録されるまでは無効とする。

最高裁は、株主は会社の帳簿を閲覧する権利を有すると指摘し、その権利を拒否された場合は、**会社法第144条**に基づく訴訟を提起できると述べました。本件では、Geronimaの3,140株がPhil-Villeの株式譲渡簿に記録されていないため、会社としては譲渡は存在しないものとして扱われます。したがって、当該株式の譲受人は、株主としての権利（議決権を含む）を行使できません。

FAQs

本判決は、株式譲渡の記録が会社の運営に与える影響を明確にしました。特に、家族企業においては、株式管理の徹底が不可欠であり、株主名簿の正確な記録が株主総会の有効性を左右することを強調しています。正確な株主管理は、企業の健全な運営と紛争防止のために不可欠です。

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免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的指導については、資格のある弁護士にご相談ください。
出典：カロリナ・ケ・ビヨンコ対セシリア・ケ・ヤブット、G.R. No. 225024、2018年2月5日

本件は、株式会社の役員が、株主の帳簿閲覧要求を不当に拒否した場合の責任について争われたものです。最高裁判所は、株式会社が解散後であっても、一定期間は清算目的で存続し、株主の帳簿閲覧権は依然として認められるとの判断を示しました。つまり、企業の解散は、役員の義務を直ちに免除するものではないということです。本判決は、会社が解散しても、役員には引き続き株主の権利を尊重する義務があることを明確にするもので、企業の透明性と説明責任を確保する上で重要な意味を持ちます。

会社の終焉と株主の権利：帳簿閲覧拒否は許されるか

本件は、チョア・ティー・コーポレーション・オブ・マニラ（CTCM）の株主であったジョセリン・チュアが、役員であるアルフレド・L・チュア、トマス・L・チュア、メルセデス・P・ディアスに対し、帳簿閲覧を求めたものの拒否されたため、会社法第74条違反で告訴した事件です。問題は、CTCMが既に事業を停止していた時期に、株主の帳簿閲覧権が認められるかどうかでした。メトロポリタン裁判所（MeTC）は被告らに有罪判決を下し、地方裁判所（RTC）と控訴裁判所（CA）もこれを支持しましたが、最高裁判所は刑罰を懲役から罰金に変更しました。以下、判決の背景、法的根拠、影響について詳しく解説します。

ジョセリンはCTCMの株主であり、アルフレドは社長兼取締役会議長、トマスは会社秘書役兼取締役、メルセデスは会計担当で帳簿の保管責任者でした。ジョセリンは2000年8月24日頃、会社法第74条に基づき、会社の帳簿、取締役会および株主総会の議事録、財務諸表の閲覧を求めました。弁護士を通じて要求書を送付しましたが、拒否されたため、会計事務所の者を伴って改めて帳簿の検査を試みましたが、正式な提示は行われず、検査を完了できませんでした。これにより、ジョセリンは被告らを会社法違反で告訴しました。一方、被告らは、記録の保管責任はなく、検査を妨害した事実はないと主張しました。

裁判では、検察側がジョセリンと会計事務所職員の証言を提示し、被告らは証拠を提出しませんでした。MeTCは、株主の検査権は自己保護のために必要であり、合理的な時間内に認められるべきであると判示し、被告らに有罪判決を下しました。RTCもこれを支持し、被告らは検察側の証拠を覆すべきであったと指摘しました。CAは、技術的な理由で控訴を却下しましたが、最高裁判所はCAの判断を覆し、実質的な正義のために手続き上の瑕疵を克服すべきであると判断しました。

最高裁判所は、会社の解散後も清算目的で3年間は法人格が存続し、株主の検査権もその期間中は維持されると判断しました。会社法第122条は、会社の解散後も一定期間、法人格が存続することを明記しています。また、同法第145条は、役員の責任は会社の解散によって免除されないことを定めています。これらの規定に基づき、ジョセリンはCTCMの株主として、帳簿閲覧を要求する権利を有していたことになります。

最高裁判所は、ジョセリンが実際に帳簿を閲覧できなかった事実を認めつつも、被告らが閲覧を許可した事実は認められると判断しました。しかし、完全な検査が実現しなかったことは、株主としての権利を侵害したことになります。また、特別法である会社法違反においては、悪意や故意の証明は必ずしも必要ではありません。これらの事情を考慮し、最高裁判所は被告らの有罪判決を維持しつつ、刑罰を懲役から罰金に変更しました。判決では、①悪意が明確でなかったこと、②ジョセリンが既に亡くなっていること、③ジョセリンの母親が告訴を取り下げていることなどが考慮されました。

会社法第74条：取締役、監査役、株主又は社員は、合理的な時間内に会社の業務日の営業時間内に会社の取引に関する記録及び議事録を閲覧することができ、その費用で当該記録又は議事録の抜粋を請求することができます。

本判決は、企業が解散後も株主の権利を尊重する義務を負うことを改めて確認するものであり、企業の透明性と説明責任の重要性を示唆しています。企業は、解散後も株主の権利を適切に保護し、円滑な清算手続きを進めることが求められます。

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出典：Chua v. People, G.R. No. 216146, 2016年8月24日

本判決は、株式会社の株式総会における通知義務の履行と、株主としての権利行使における株主名簿の重要性を明確にしています。裁判所は、総会通知が会社の定款に従い適切に発送された場合、たとえ一部の株主が実際に通知を受け取っていなくても、総会は有効であると判断しました。この判決は、企業が株主総会を適切に運営し、株主がその権利を適切に行使するために、会社の定款と関連法規を遵守することの重要性を強調しています。

株式総会は有効か？通知義務と議決権を巡る家族内紛争

本件は、フィリピンの家族経営企業Goodland Company, Inc. (GCI) における、株式総会の有効性を巡る紛争です。少数株主であるSimny G. Guyは、2004年9月7日に開催された特別株主総会における取締役選任が無効であると主張し、訴訟を提起しました。Simnyは、自身とGrace Guy Cheuが総会の通知を受け取っておらず、総会が適切な人物によって招集されなかったと主張しました。これに対し、GCIの取締役であるGilbert G. Guyは、総会は合法的に招集・開催され、通知は会社の定款に従って発送されたと反論しました。

地方裁判所（RTC）および控訴院（CA）は、特別株主総会の有効性を支持し、Simnyの訴えを棄却しました。最高裁判所は、この判断を支持し、株式総会の通知が適切に送付されたことを確認しました。重要な争点となったのは、会社法および定款が定める通知義務の履行方法でした。裁判所は、会社が通知を送付すれば義務は果たされたと判断し、受領証明書の実際の受領を必須とはしませんでした。これは、株主が確実に情報を受け取る責任をある程度共有することを意味します。裁判所はまた、株式譲渡が会社の帳簿に記録されるまで、譲受人は会社の株主としての権利（議決権など）を行使できないことを確認しました。今回の判決は、会社が株式総会を適切に運営する上で、会社法と定款を遵守することの重要性を示しています。

会社法第50条では、株主総会（通常総会・特別総会）の開催と通知について規定しています。通常総会は定款に定められた日に、定款に定めがない場合は毎年4月に行われます。通常総会では、少なくとも2週間前に株主への通知が必要です。特別総会は必要に応じて随時開催できますが、少なくとも1週間前に書面による通知が必要です。ただし、定款に別段の定めがある場合は、定款に従います。

SECTION 50. Regular and Special Meetings of Stockholders or Members. — Regular meetings of stockholders or members shall be held annually on a date fixed in the by-laws, or if not so fixed, on any date in April of every year as determined by the board of directors or trustees: Provided, That written notice of regular meetings shall be sent to all stockholders or members of record at least two (2) weeks prior to the meeting, unless a different period is required by the by-laws.

Special meetings of stockholders or members shall be held at any time deemed necessary or as provided in the by-laws: Provided, however, That at least one (1) week written notice shall be sent to all stockholders or members, unless otherwise provided in the by-laws.

今回のGCIの定款では、株主総会の通知は開催日の5日前までに郵送する必要があると定められています。最高裁判所は、GCIの定款と会社法に基づき、通知義務は適切に履行されたと判断しました。また、裁判所は、Grace CheuがGCIの株主名簿に登録されていなかったため、株主としての通知を受け取る権利がないことを確認しました。これにより、株主名簿への登録が、株主としての権利行使の前提条件であることが明確になりました。

株主総会における通知義務は、株主が企業の方針決定に参加し、自身の権利を保護するために不可欠です。しかし、本判決は、企業が合理的な努力をもって通知を送付した場合、株主が実際に通知を受け取っていなくても、総会の有効性が損なわれないことを示唆しています。これは、株主自身も積極的に会社の情報を収集し、権利を行使する責任を負うことを意味します。また、裁判所は、会社の業務に精通していることが、株式総会の有効性を判断する上で重要な要素であることを示唆しています。この判決は、少数株主が株式総会の有効性を争う際のハードルを高める可能性があります。

今後の実務においては、企業は、株主総会の通知を確実に行うために、定款の規定を遵守し、発送記録を適切に保管することが重要になります。また、株主は、自身の連絡先情報を会社に登録し、株主名簿への登録状況を定期的に確認することで、通知の未達を防ぐことができます。本判決は、企業と株主の双方にとって、情報伝達の重要性と責任を再認識する機会となるでしょう。

FAQs

本判決は、フィリピンの会社法における株式総会の有効性と通知義務に関する重要な先例となります。企業は、本判決の趣旨を踏まえ、株主総会の運営をより透明かつ公正に行うよう努めるべきです。また、株主は、自身の権利を適切に行使するために、会社の情報に注意を払い、株主名簿への登録を確実に行う必要があります。

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Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
Source: SIMNY G. GUY VS. GILBERT G. GUY, G.R. No. 184068, April 19, 2016

本判決は、株式会社の資産売却における取締役会決議の瑕疵と、その後の株主総会による追認の効果について判断を示したものです。最高裁判所は、取締役会決議に瑕疵がある場合でも、株主総会において適切な数の賛成を得て追認された場合、その瑕疵は治癒され、売却は有効となると判示しました。これにより、株式会社の内部手続上の瑕疵が、外部の第三者との取引に重大な影響を与えることを防ぎ、取引の安全を確保することが可能となります。

取締役会通知の欠如は資産売却を無効にするか？追認による効力発生の岐路

本件は、ロペス不動産株式会社（以下「LRI」）が所有する不動産の一部を、取締役会決議に基づき売却したことに関わる訴訟です。問題となったのは、取締役会決議において、一部の取締役に対する招集通知が欠けていたという瑕疵が存在したことです。しかし、その後の株主総会において、この売却が追認されました。この追認が、取締役会決議の瑕疵を治癒し、売却を有効とするかどうかが争点となりました。

LRIの株主構成は、アスンシオン・ロペス=ゴンザレス（以下「アスンシオン」）が7,831株、アルトゥロ・F・ロペス（以下「アルトゥロ」）が7,830株、テレシータ・ロペス=マルケス（以下「テレシータ」）が7,830株、その他の株主が少数株を所有していました。1981年7月27日の株主総会で、貿易センタービルのLRIの持分1/2の売却が議論されました。売却価格は400万ペソに設定され、タンジャンコ夫妻からのオファーは360万ペソに売掛金の50％を加えた総額380万ペソでした。アスンシオンは500万ペソでの売却を主張しましたが、最終的に、アスンシオンに優先的にタンジャンコのオファーを受ける権利が与えられました。しかし、アスンシオンは期限内にこの権利を行使しませんでした。

その後、1981年8月17日の取締役会において、アルトゥロにタンジャンコ夫妻との売却交渉権限が付与されました。しかし、この取締役会にはアスンシオンへの招集通知がなされなかったため、決議の有効性が争われることとなりました。8月25日、アルトゥロはLRIを代表して、タンジャンコ夫妻に不動産を売却する契約を締結しました。アスンシオンはこの売却に反対し、訴訟を提起しました。主要な争点の一つは、この売却に対するLRIの同意の有効性と、アルトゥロがLRIを代表する権限を有していたかどうかでした。下級裁判所は当初、アスンシオンに通知がなかったため、8月17日の取締役会は違法であると判断しました。さらに、必要な数の賛成票がなかったため、LRIとタンジャンコ夫妻の間の売却は有効に批准されなかったとしました。

控訴院は、1981年8月17日の取締役会の有効性は以前に最高裁判所で争われたことがあると判断しました。Lopez Realty, Inc.対Fontecha（247 SCRA 183 [1995]）事件で、同じ原告（アスンシオン）が、取締役への事前通知なしに会議が開催されたとして、会社従業員への退職金とその他の給付金の付与を認める取締役会決議の有効性を争ったことが想起されました。最高裁判所は、通知の欠如により違法であった取締役会の行動は、その後の法的な会議での取締役の行動によって明示的に、またはその後の会社の行動によって黙示的に追認される可能性があると判示しました。最高裁判所は、その会合を有効であると判断し、会社が退職金の支払いを認める取締役会決議を破棄または無効にする決議を発行しなかったこと、アスンシオン・ロペス・ゴンザレスが上記の義務を知っており、退職金の支払いのために2通の小切手に署名することで暗黙の了解をしていたことなどを考慮しました。本件では、タンジャンコ夫妻への不動産の売却問題は、その後の会社の会議で取り上げられ、1982年7月30日の会議で、株主がタンジャンコ夫妻への貿易センタービルの売却だけでなく、上記の売却に関するすべての議事録を批准し、確認しました。同様に、前述の1982年7月30日の会議にはゴンザレスが出席し、他の株主によって明らかに否決されました。

会社資産の売却には、取締役会の過半数の賛成と、発行済資本株式の少なくとも3分の2を表す株主の投票が必要となります。1982年7月30日の会議の議事録では、問題の財産の売却は「株主と取締役の出席者」の間で投票にかけられました。取締役の過半数とは、リベラ、ベルナルディーノ、デレオンの投票のことであり、取締役会によって必要とされる承認となります。株主側では、2人の主要株主を代表するレオ・リベラ、ロゼンド・デレオン、フアニト・サントス、ベンジャミン・ベルナルディーノがタンジャンコ夫妻への財産の売却を批准することに投票しました。これらの投票の累積は67％、つまり同社の株式資本の3分の2となります。したがって、契約は有効に批准されました。

最高裁判所は、本件において、1982年7月30日の株主総会において、必要な数の賛成を得て売却が追認されたことを重視しました。株主総会は、会社の最高の意思決定機関であり、その決議は、取締役会の決議よりも上位に位置づけられます。したがって、取締役会決議に瑕疵があったとしても、株主総会による追認によって、その瑕疵は治癒され、売却は有効になると判断されました。さらに、本判決は、株主総会における議決権の行使についても重要な判断を示しました。株主総会においては、自己の利益のために議決権を行使することが必ずしも禁止されているわけではありません。株主は、会社の利益を考慮しつつ、自己の経済的な利益を追求することも可能です。しかし、その議決権の行使が、著しく不公正であったり、他の株主の権利を侵害するものであったりする場合には、その議決権の行使は無効となる可能性があります。つまり、議決権の行使は、信義則に則って行われる必要があり、濫用は許されないということです。

以上の判断により、本判決は、株式会社の資産売却における内部手続の重要性と、株主総会の追認の効果を明確化しました。これにより、株式会社の取引の安全性が確保され、経済活動の円滑な推進に寄与することが期待されます。

FAQs

結論として、本判決は、株式会社における資産売却の有効性について重要な法的原則を明らかにしました。特に、取締役会決議の瑕疵が、株主総会による追認によってどのように治癒されるかについて、明確な指針を示しました。

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出典: LOPEZ REALTY, INC. VS. SPOUSES TANJANGCO, G.R. No. 154291, 2014年11月12日

本判決は、フィリピン企業の取締役の任期と、任期満了後に辞任した場合の取締役の選任に関する重要な判断を示しました。取締役の任期は1年であり、後任者が選任されるまで職務を継続する（hold-over capacity）ことができますが、このhold-over期間は任期の一部ではありません。したがって、任期満了後に取締役が辞任した場合、その後任は株主総会で選任される必要があり、残存取締役が選任することはできません。この判断は、企業の取締役選任における株主の権利を保護し、コーポレート・ガバナンスの透明性を高める上で重要な意味を持ちます。

取締役の任期とは何か：ホールドオーバー取締役の辞任と後任選任の正当性

本件は、バジェ・ベルデ・カントリークラブ（VVCC）の取締役会における取締役の選任に関する紛争です。1996年の年次株主総会で選任された取締役のうち、ディンガラス氏とマカリンタル氏がそれぞれ1998年と2001年に辞任しました。残存取締役会は、ロハス氏とラミレス氏を後任として選任しましたが、会員のアフリカ氏はこの選任の有効性を争いました。アフリカ氏は、会社法第29条に照らし、残存取締役会による選任は無効であると主張しました。争点は、取締役が任期満了後も職務を継続している場合（hold-over capacity）、その辞任によって生じた欠員を、残存取締役が補充できるか否かという点です。

裁判所は、会社法第23条および第29条の解釈を通じて、この問題に取り組みました。まず、取締役の「任期（term）」は、その役職を権利として保持できる期間を指し、これは法律で固定されていると判示しました。一方、「在職期間（tenure）」は、実際に役職を保持する期間を意味し、hold-over期間を含む場合があります。会社法第23条は、取締役の任期を1年と定めていますが、後任者が選任されるまで職務を継続することを認めています。しかし、このhold-over期間は任期の一部ではないため、任期満了後の辞任によって生じた欠員は、会社法第29条に基づき、株主総会で選任される必要があります。

VVCCは、マカリンタル氏の辞任が「任期満了」ではなく「辞任」によるものであると主張し、取締役会による後任選任が正当であると主張しました。しかし、裁判所はこれに対し、マカリンタル氏の任期は1997年に満了しており、その後の辞任は欠員の性質を変えるものではないと判断しました。取締役会が企業を管理・運営する権限は、株主から委託されたものであり、取締役は株主に対し責任を負う必要があります。株主による取締役選任は、取締役の責任を明確にし、企業統治の正当性を担保するために不可欠です。

会社法第29条は、取締役の欠員が任期満了ではなく、解任など他の理由で生じた場合に限り、残存取締役による後任選任を認めています。この場合でも、後任の任期は前任者の残任期間に限られています。これは、株主の取締役選任権を尊重し、取締役会の権限を制限するためです。エル・ホガール事件では、取締役会による欠員補充が認められましたが、これは現行の会社法が制定される前の判例であり、本件には適用されません。本判決は、会社法第29条が想定する欠員は、取締役の任期内に生じたものであると解釈しました。任期満了によって生じた欠員には、残任期間という概念が存在しないため、株主が後任を選任する必要があります。

したがって、本件において、VVCCの残存取締役がラミレス氏を後任として選任した時点で、マカリンタル氏の任期は既に満了していたため、残任期間は存在しませんでした。会社法に基づき、マカリンタル氏の辞任によって生じた欠員を補充する権限は、VVCCの株主にあると裁判所は判断しました。取締役会の権限は株主からの委任に基づいており、株主の意向を反映した取締役選任が重要であるという原則が、本判決の根底にあります。

FAQs

本判決は、取締役の任期に関する会社法の解釈を明確化し、取締役選任における株主の権利を保護する上で重要な意義を持ちます。取締役会が企業を管理・運営する権限は株主から委託されたものであり、株主の意向を反映した取締役選任が重要であるという原則が再確認されました。

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出典：Short Title, G.R No., DATE