本判決は、1997年国内税法第108条(B)(2)の下で、付加価値税（VAT）のゼロ税率が適用されるためには、役務の提供先がフィリピン国外で事業を行っている必要があると判示しました。この要件を満たさない場合、国内での役務提供には通常のVATが課税されます。今回の最高裁判所の判決により、VAT還付の請求を検討している企業は、役務の提供先が実際にフィリピン国外で事業を行っていることを明確に証明する必要があります。この原則は、税法解釈における過去の判例との整合性を示し、外国法人との取引に対するVATの適用に関する一貫した基準を提供します。

ゼロ税率VATの適用は、外国法人との取引でいかに決定されるか？

本件は、アクセンチュアが税務署長に対して提起したVAT還付請求に関するものです。アクセンチュアは、管理コンサルティング、ビジネス戦略の開発、ソフトウェアの販売・ライセンス供与を事業としており、VAT登録事業者です。2002年7月から11月にかけての期間におけるVAT還付を求めて提訴しました。アクセンチュアは、ゼロ税率の売上から得たインプットVATクレジットをアウトプットVAT債務に適用しましたが、それでも過剰なインプットVATクレジットが発生しました。この超過分のVAT還付または税額控除証明書（TCC）の発行を財務省（DoF）に請求しましたが、DoFはアクセンチュアの請求に対して対応しなかったため、税務裁判所（CTA）に審査請求を提出しました。税務裁判所はアクセンチュアの請求を否認し、アクセンチュアの顧客がフィリピン国外で事業を行っていることを証明できなかったため、アクセンチュアは還付を受ける資格がないと判断しました。

争点は、1997年国内税法第108条(B)(2)に基づき、ゼロ税率の適用を受けるためには、役務の提供先が「フィリピン国外で事業を行っている」必要があるかどうか、そしてアクセンチュアは、顧客がフィリピン国外で事業を行っていることを立証できたかどうかです。アクセンチュアは、1997年国内税法第112条(A)に基づく還付請求を根拠としています。この規定では、ゼロ税率または実質的にゼロ税率の売上から得られた未使用のインプットVATの還付が認められています。

第112条。インプット税の還付または税額控除

(A) ゼロ税率または実質的にゼロ税率の売上 – VAT登録事業者は、売上がゼロ税率または実質的にゼロ税率である場合、売上が行われた課税四半期の終了後2年以内に、税額控除証明書の発行またはそのような売上に起因する、または支払われたクレジット可能なインプット税の還付を申請できます。ただし、第106条(A)(2)(a)(1)、(2)および(B)、ならびに第108条(B)(1)および(2)に基づくゼロ税率売上の場合は、受容可能な外貨交換からの収入が、フィリピン中央銀行（BSP）の規則および規制に従って正式に会計処理されていること。さらに、納税者がゼロ税率または実質的にゼロ税率の売上と、財産または役務の課税対象または免税売上の両方に従事しており、支払われたまたは支払うべきクレジット可能なインプット税の金額が、取引のいずれにも直接かつ完全には帰属できない場合、売上高に基づいて比例配分されるものとします。

最高裁判所は、1997年税法第108条(B)の規定は、以前の1977年税法第102条(b)を複製したものであり、その解釈は108条(B)にも適用されると判示しました。この原則は、法律の継続性を確立し、税法の条項が再制定された場合、元の規定に対する解釈が変更されていない限り有効であることを保証します。この裁判所はまた、法律の解釈は法律の一部として法律が施行された時点から遡及的に適用されるべきであると説明しました。

アクセンチュアは、アメリカン・エキスプレス（Amex）事件を引用して、108条(B)は、フィリピンで実施される役務がゼロ税率とされるための「国外消費」の要件を課す意図を明確に示していると主張しました。ただし、最高裁判所は、Amexでは役務の受領者の資格については議論されておらず、この問題は提起されていなかったため、アクセンチュアの引用は不適切であると判断しました。最高裁判所は、役務の提供先がフィリピン国外で事業を行っている必要があると強調しました。Burmeisterで概説されたように、ゼロ税率の適用を受けるための基本的な条件です。もし役務の提供者と受領者の双方がフィリピン国内で事業を行っている場合、通常のVATが課税されるからです。

最高裁判所は、アクセンチュアが顧客は外国法人であるという証拠を提示したが、顧客がフィリピン国外で事業を行っているという事実を証明する証拠は提示しなかったと指摘しました。フィリピンの税法では、居住外国人法人と非居住外国人法人を区別しており、108条(B)(2)の適用を受けるためには、役務の提供先が非居住外国人法人であることが明確に証明される必要があります。納税者は税額控除や還付を請求する場合、その請求の事実上の根拠を立証する責任があります。税金の還付は税金の免除と同様に、納税者に対して厳格に解釈されるからです。

アクセンチュアが提出した証拠は、売上の存在、外貨支払いの受領、およびBSPの規則に従って正式に会計処理された売上収益の国内送金を立証したに過ぎません。これらの証拠からは、顧客がフィリピン国外で事業を行っていることを示す証拠は何も見当たりませんでした。したがって、最高裁判所は税務裁判所の決定を支持し、VAT還付を認めませんでした。

FAQs

今回の最高裁判所の判決は、フィリピンにおける外国法人との取引に対するVATの適用に関する重要な解釈を示しました。特に、海外事業を行っている外国法人との取引におけるVAT還付の請求を行う企業は、顧客の事業活動がフィリピン国外で行われていることを明確に立証する必要があります。

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Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
Source: Accenture vs. CIR, G.R No. 190102, July 11, 2012

本判決では、非居住者がフィリピン国内で得た所得に対して課税されるかどうかの判断基準が明確化されました。最高裁判所は、所得の源泉は支払い者の所在地ではなく、サービスが提供された場所に基づくと判断しました。このことは、フィリピンで事業を行う外国人や企業にとって重要な意味を持ち、税務計画においてサービス提供地を適切に考慮する必要があることを示唆しています。

海外からの収入: フィリピンで課税されるか？

ジュリアーネ・バイアー＝ニッケル氏は、ドイツに居住する非居住者で、フィリピンの企業であるジュバニテックス社の社長でした。ジュバニテックス社は、バイアー＝ニッケル氏をコミッション・エージェントとして雇用し、彼女の努力を通じて実際に成立し回収されたすべての売上に対して10%のコミッションを支払うことに合意しました。バイアー＝ニッケル氏は、ドイツでのマーケティング活動を通じてコミッション収入を得ていましたが、この収入に対してフィリピンで税金を支払う必要はあるのでしょうか？本判決では、所得の源泉がフィリピン国内にあるかどうかが、課税の有無を決定する重要な要素となります。

国家内国歳入法（NIRC）第25条は、非居住者の課税について規定しています。同条によれば、フィリピン国内で事業を行っているかどうかにかかわらず、非居住者はフィリピン国内の源泉から得た所得に対して所得税を支払う必要があります。つまり、所得の「源泉」がどこにあるのかが、非居住者への課税を判断する上で最も重要な要素となります。この「源泉」の解釈をめぐり、本件では議論が展開されました。

裁判所は、所得税法の起源に遡り、米国の税法を参考にしました。米国の税法では、労働または個人的なサービスの対価は、そのサービスが米国で提供された場合は米国の源泉からの所得として扱われ、米国以外で提供された場合は米国外の源泉からの所得として扱われます。フィリピンのNIRC第42条にも同様の規定があります。これらの規定は、所得の源泉が、単に支払い者の所在地や契約締結地、支払い地ではなく、実際にサービスが提供された場所であると解釈されています。つまり、所得の源泉は、所得を生み出す活動または財産そのものなのです。

SEC. 42. x x x

(A) Gross Income From Sources Within the Philippines. x x x

x x x x

(3) Services. – Compensation for labor or personal services performed in the Philippines;

x x x x

(C) Gross Income From Sources Without the Philippines. x x x

x x x x

(3) Compensation for labor or personal services performed without the Philippines;

本件において、バイアー＝ニッケル氏は、自身がドイツでサービスを提供したことを証明するために、ジュバニテックス社にファックスで送信したとされる指示書や注文書のコピーを証拠として提出しました。しかし、これらの証拠だけでは、これらの指示や注文がドイツで売上に結びついたかどうか、またはこれらの売上が実際にドイツで成立したかどうかを証明するには不十分でした。裁判所は、これらの証拠が、バイアー＝ニッケル氏がドイツに滞在中にジュバニテックス社に指示や注文を送ったことを示すにとどまると判断しました。税金の還付は税の免除の一種であり、納税者は厳格にその要件を立証する責任があるという原則に基づき、裁判所はバイアー＝ニッケル氏の主張を認めませんでした。

また、バイアー＝ニッケル氏は、1995年に89日間フィリピンに滞在しており、コミッション収入を得たとされる期間中にもフィリピンに滞在していた月がありました。さらに、ジュバニテックス社がフィリピン国内で刺繍製品を販売していないこと、およびバイアー＝ニッケル氏のコミッション・エージェントとしての任命がドイツおよびその他のヨーロッパ市場のみを対象としていることを証明する証拠も提出されませんでした。これらの点を考慮し、裁判所は、バイアー＝ニッケル氏が所得を生み出すサービスをドイツで提供したことを合理的に証明する十分な証拠がないと判断しました。

したがって、裁判所は、バイアー＝ニッケル氏の所得はフィリピン国外の源泉からの所得であるという立証責任を果たせなかったと結論付けました。この判決は、所得の源泉を判断する際には、サービスの提供地が重要な要素となることを明確にしました。企業は、従業員や代理人が海外でサービスを提供する場合、その所得がフィリピンで課税されるかどうかを慎重に検討する必要があります。

FAQs

本判決は、所得の源泉を判断する上でサービスの提供地が重要であることを強調しており、企業は税務計画においてこれらの要素を考慮する必要があります。今後の税法解釈や適用においても、本判決の原則が重要な役割を果たすと考えられます。

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免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的指導については、資格のある弁護士にご相談ください。
出典：Commissioner of Internal Revenue v. Juliane Baier-Nickel, G.R. No. 153793, August 29, 2006

本判決は、外国法人の支店がフィリピン国内の顧客からの注文を取り次ぎ、その見返りとして本国本社から報酬を得る場合、その報酬が仲介手数料として課税対象となるかを判断した事例です。最高裁判所は、当該支店の活動が、本国本社とは別の第三者であるフィリピンの顧客との間で売買を成立させる仲介行為とみなされる場合、支店は商業ブローカーとみなされ、その報酬に課税されるという判断を下しました。この判決は、外国法人の支店がフィリピン国内で事業を行う際の税務上の取り扱いについて重要な指針を示すものです。

海外本社の филиали, フィリピンにおける税務上の取り扱いに関する問題

本件は、日本法人であるニチメン株式会社（以下「ニチメン」）のフィリピン支店が、1987年度の欠損パーセンテージ税（Deficiency Percentage Tax）を課税されたことに対する訴訟です。問題となったのは、ニチメン・マニラ支店が、フィリピン国内の顧客からの注文を取り次ぎ、その見返りとして本国本社から報酬を得ていた行為が、フィリピン税法上の商業ブローカー行為に該当するかどうかという点です。税務当局は、ニチメン・マニラ支店が商業ブローカーに該当すると判断し、その報酬に対してパーセンテージ税を課税しました。

ニチメン側は、マニラ支店は本社の単なる連絡事務所であり、本社と支店は一体であるため、支店が本社から報酬を得る行為は、自己から自己へ所得を得るのと同じであり、課税対象とはならないと主張しました。しかし、税務裁判所および控訴裁判所は、税務当局の判断を支持しました。その理由は、ニチメン・マニラ支店が、フィリピン国内の顧客と海外の製造業者との間で売買を仲介する役割を果たしており、その活動が商業ブローカーの定義に合致すると判断されたためです。

税法上、**商業ブローカー**とは、輸入業者、製造業者、生産者、または正当な従業員以外の者で、報酬または利益を得るために、他人のために商品の販売または購入を成立させたり、買い手と売り手を引き合わせたり、船舶の所有者などのために運賃その他の業務を交渉したりする者を指します。本判決において、裁判所は、ニチメン・マニラ支店がフィリピン国内の顧客からの注文を取り次ぎ、本国本社がその注文に基づいて海外の製造業者との間で売買を成立させていた事実を重視しました。この活動は、まさに商業ブローカーが果たす役割と同様であると判断されました。

国税庁法典第174条は、商業ブローカーに対し、受領する総報酬の7％に相当するパーセンテージ税を課すことを規定しています。

裁判所は、ニチメン・マニラ支店が、本国本社とは別の第三者であるフィリピンの顧客との間で売買を成立させる仲介行為を行っていると認定しました。この認定は、税務裁判所および控訴裁判所の事実認定に基づいており、最高裁判所もこれを尊重しました。さらに、ニチメンの財務諸表の注記には、本国本社からの報酬がフィリピンにおける輸出入取引のインボイス金額の一定割合で計算されている旨が記載されており、この点も商業ブローカーとしての活動を裏付ける証拠とみなされました。以下に、裁判所が根拠とした財務諸表の注記を示します。

ホームオフィスからの報酬および手数料

ホームオフィスから受け取る報酬は、ホームオフィスおよびその他の者のフィリピンにおける輸出入取引のインボイス金額の一定割合で計算された収入を表しています。

手数料は、ニチメン株式会社およびその他の当事者の特定の関連会社のフィリピンにおける輸出入取引のインボイス金額の一定割合で計算された収入を表しています。

結論として、最高裁判所は、ニチメン・マニラ支店が商業ブローカーとして活動していたと認定し、その報酬に対するパーセンテージ税の課税を是認しました。この判決は、外国法人の支店がフィリピン国内で事業を行う際に、その活動内容によっては商業ブローカーとみなされ、課税対象となる可能性があることを明確に示しています。特に、支店が本国本社とは別の第三者のために売買を仲介する役割を果たしている場合、税務上の取り扱いには注意が必要です。

FAQs

本判決は、外国法人の支店がフィリピン国内で事業を行う際の税務上の取り扱いについて、重要な指針となるものです。外国法人の支店は、その活動内容によっては商業ブローカーとみなされ、課税対象となる可能性があるため、税務上の取り扱いには十分な注意が必要です。

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Source: NICHIMEN CORPORATION VS. COURT OF APPEALS, G.R. No. 139674, March 06, 2002