ASG Law

カテゴリー: 企業法

  • 株式売買契約における義務不履行：フィリピン最高裁判所の判決と実務への影響

    義務不履行による株式売買契約の解除と損害賠償請求：重要なポイント

    G.R. No. 261323, November 27, 2024

    株式売買契約において、売主が株式の譲渡義務を履行しない場合、買主は契約を解除し、損害賠償を請求できる可能性があります。この判決は、フィリピンの企業法務および契約法務において重要な意味を持ちます。最高裁判所の判決を通じて、株式売買契約における義務の重要性と、義務不履行に対する法的救済について解説します。

    はじめに

    企業の合併や買収（M&A）において、株式売買契約は非常に重要な役割を果たします。しかし、契約が締結された後、売主が株式の譲渡義務を履行しない場合、買主は多大な損害を被る可能性があります。本判決は、このような状況において、買主がどのような法的救済を受けられるかについて明確な指針を示しています。本記事では、最高裁判所の判決を詳細に分析し、実務への影響について解説します。

    法的背景

    本件に関連する主要な法的原則は、フィリピン民法第1191条（契約の解除）と、企業法（旧企業法典）第63条（株式の譲渡）です。

    民法第1191条は、双務契約において、一方の当事者が義務を履行しない場合、他方の当事者は契約の履行または解除を選択できると規定しています。解除を選択した場合、当事者は契約前の状態に戻る義務を負い、受け取ったものを返還する必要があります。また、損害が発生した場合は、損害賠償を請求することができます。

    企業法第63条は、株式の譲渡について規定しています。株式の譲渡は、株券の交付と、株券への裏書によって行われます。譲渡は、会社の名簿に記録されるまで、当事者間を除き、第三者に対抗することができません。

    本件では、売主が株式の譲渡義務を履行しなかったため、買主は民法第1191条に基づき契約を解除し、損害賠償を請求しました。最高裁判所は、売主の義務不履行が契約の重大な違反にあたると判断し、買主の請求を認めました。

    民法第1191条：

    「契約当事者の一方がその義務を履行しない場合、相互義務には解除の権利が黙示的に含まれる。

    被害を受けた当事者は、義務の履行と解除のいずれかを選択することができ、いずれの場合も損害賠償を請求することができる。また、履行を選択した後でも、履行が不可能になった場合には、解除を求めることができる。

    裁判所は、期間を定めることを正当化する正当な理由がない限り、請求された解除を命じるものとする。

    これは、第1385条および第1388条ならびに抵当法に従って、物を取得した第三者の権利を害することなく理解されるものとする。」

    事件の経緯

    事件の経緯は以下の通りです。

    • ハーバースター社は、ダバオ・タグボート社の株式買収を計画し、ヴェルガ船長と交渉を開始しました。
    • 両者は口頭で株式売買契約を締結し、ハーバースター社はヴェルガ船長に400万ペソを支払いました。
    • しかし、ヴェルガ船長はその後、ダバオ・タグボート社の株式を第三者に譲渡してしまい、ハーバースター社への株式譲渡が不可能になりました。
    • ハーバースター社は、ヴェルガ船長に対して、支払った400万ペソの返還を求める訴訟を提起しました。
    • 地方裁判所は、ハーバースター社の請求を認め、ヴェルガ船長に400万ペソの返還を命じました。
    • ヴェルガ船長は、控訴裁判所に控訴しましたが、控訴裁判所は地方裁判所の判決を支持しました。
    • ヴェルガ船長は、最高裁判所に上訴しました。

    最高裁判所は、ヴェルガ船長の義務不履行が契約の重大な違反にあたると判断し、ハーバースター社の請求を認めました。最高裁判所は、ヴェルガ船長に400万ペソの返還と、弁護士費用の支払いを命じました。

    「株式の売買において、株券の物理的な交付は、購入した株式の所有権移転の必須要件の1つである。企業法第63条は次のように規定している。

    …（省略）…

    株式の有効な譲渡のためには、以下の要件が必要である。（a）株券の交付が必要である。（b）証明書は、所有者またはその代理人またはその他法的に譲渡を許可された者によって裏書されなければならない。（c）第三者に対して有効であるためには、譲渡は会社の帳簿に記録されなければならない。

    明らかに、フィンベストがTMEIおよびガルシアが購入した株式を表す株券を交付しなかったことは、契約の重大な違反にあたり、売買を解除する権利が生じた。」

    実務への影響

    本判決は、株式売買契約における義務の重要性を改めて強調するものです。株式売買契約を締結する際には、義務の内容を明確にし、義務不履行の場合の法的責任について十分に理解しておく必要があります。また、義務を履行できない状況が発生した場合には、速やかに相手方と協議し、適切な対応を取ることが重要です。

    キーレッスン

    • 株式売買契約においては、株式の譲渡義務を確実に履行することが重要です。
    • 義務を履行できない状況が発生した場合には、速やかに相手方と協議し、適切な対応を取ることが重要です。
    • 契約を締結する際には、義務の内容を明確にし、義務不履行の場合の法的責任について十分に理解しておく必要があります。

    よくある質問（FAQ）

    Q1: 株式売買契約において、売主が株式の譲渡義務を履行しない場合、買主はどのような法的救済を受けられますか？

    A1: 買主は、契約を解除し、損害賠償を請求することができます。

    Q2: 株式の譲渡は、どのように行われますか？

    A2: 株式の譲渡は、株券の交付と、株券への裏書によって行われます。譲渡は、会社の名簿に記録されるまで、当事者間を除き、第三者に対抗することができません。

    Q3: 株式売買契約を締結する際に、注意すべき点はありますか？

    A3: 義務の内容を明確にし、義務不履行の場合の法的責任について十分に理解しておく必要があります。

    Q4: 義務を履行できない状況が発生した場合には、どのように対応すべきですか？

    A4: 速やかに相手方と協議し、適切な対応を取ることが重要です。

    Q5: 本判決は、今後の株式売買契約にどのような影響を与えますか？

    A5: 株式売買契約における義務の重要性を改めて強調し、義務不履行に対する法的責任を明確にするものと考えられます。

    Q6: 口頭契約でも株式売買契約は有効ですか？

    A6: はい、有効です。ただし、後日の紛争を避けるために、書面で契約を締結することが推奨されます。

    Q7: 株主総会の承認は必要ですか？

    A7: 自社の主要目的を達成するために合理的に必要な投資である場合、株主総会の承認は必要ありません。

    ASG Lawでは、お客様のビジネスを成功に導くために、専門的なリーガルサービスを提供しています。お問い合わせ または konnichiwa@asglawpartners.com までご連絡いただき、コンサルテーションをご予約ください。

  • VAT還付請求の適時性：フィリピン最高裁判所の重要な判断

    VAT還付請求の適時性：納税者が完全な書類を提出する日を基準とする

    G.R. No. 246379, August 19, 2024

    VAT（付加価値税）還付請求は、企業にとって重要な資金源となり得ます。しかし、フィリピンの複雑な税法体系において、適時な請求を行うことは容易ではありません。最高裁判所は、Dohle Shipmanagement Philippines Corporation事件において、VAT還付請求の適時性に関する重要な判断を下しました。この判決は、納税者が完全な書類を提出する日を基準として、還付請求の期限を判断するという明確な指針を示しています。

    法的背景

    1997年国内税法（改正後）第112条は、VAT還付請求の法的根拠を規定しています。重要な条項は次のとおりです。

    第112条 還付または投入税の税額控除

    (C) 投入税の還付または税額控除を行う期間。適切な場合、税務長官は、本条(A)項に従って提出された申請を裏付ける完全な書類の提出日から120日以内に、税額控除を還付するか、税額控除証明書を発行するものとする。

    税額還付または税額控除の請求が全部または一部否認された場合、または税務長官が上記の期間内に申請に対して措置を講じなかった場合、影響を受けた納税者は、請求を否認する決定の受領日から、または120日の期間の満了後、30日以内に、税務裁判所に決定または未処理の請求を上訴することができる。

    重要な用語の定義：

    • 投入税（Input Tax）：事業者が課税取引を行うために支払ったVAT。
    • ゼロ税率売上（Zero-Rated Sales）：VATが課税されない売上。輸出などが該当。

    この条項は、税務長官が還付請求を処理する期間を120日と定めていますが、この期間の起算点が問題となることが多くあります。最高裁判所は、Pilipinas Total Gas事件において、この点について明確な解釈を示しました。

    事件の経緯

    Dohle Shipmanagement Philippines Corporationは、2012年の4四半期におけるゼロ税率売上に関連する未利用の投入VATの還付を請求しました。2014年3月31日に還付申請を提出し、その後、追加の書類を提出しました。しかし、税務長官からの対応がなかったため、Dohleは税務裁判所に審査請求を提起しました。

    税務裁判所は、Dohleの一部の請求を認めましたが、税務長官はこれを不服として上訴しました。税務裁判所の上訴裁判所は、原判決を支持しました。税務長官はさらに最高裁判所に上訴し、Pilipinas Total Gas事件を根拠に、Dohleの請求は期限切れであると主張しました。

    主な争点は、VAT還付請求の適時性に関する1997年国内税法第112条の解釈でした。税務長官は、Pilipinas Total Gas事件の判決を引用し、Dohleの審査請求は法定の120日+30日の期間を過ぎて提出されたと主張しました。一方、Dohleは、120日の期間は完全な書類の提出日から起算されるべきであると主張しました。

    最高裁判所の判断

    最高裁判所は、税務長官の上訴を棄却し、Dohleの審査請求は適時に提出されたと判断しました。裁判所は、Pilipinas Total Gas事件における解釈を再確認し、120日の期間は納税者が完全な書類を提出した日から起算されるべきであると述べました。

    裁判所は、Pilipinas Total Gas事件における次の重要な原則を強調しました。

    • 120日の期間は、主に納税者の利益のために設けられたものである。
    • 還付請求を裏付ける書類の完全性を最終的に判断するのは納税者である。
    • 歳入局（BIR）が追加の書類を要求した場合にのみ、歳入覚書回覧49-2003（RMC 49-2003）に基づく30日の期間が適用される。
    • 国内税法第112条(A)に定める2年間の消滅時効期間と、第112条(C)に定める120日+30日の期間を遵守しなければならない。

    裁判所は、Dohleの事例において、税務長官が書類の不備を通知せず、還付請求を否認しなかったことを指摘しました。したがって、120日の期間は、Dohleが完全な書類を提出した2014年7月28日から起算されるべきであり、Dohleの審査請求は適時に提出されたと判断しました。

    「本件における歳入局の行動は、Pilipinas Total Gas事件と同様に、Dohleに書類の不備を通知せず、還付請求を否認しなかった。したがって、120日の期間は、Dohleが還付申請を裏付ける完全な書類を提出した2014年7月28日から起算されるべきである。」

    実務上の影響

    この判決は、VAT還付請求の適時性に関する重要な指針を企業に提供します。特に、以下の点に注意する必要があります。

    • 書類の完全性：還付請求を提出する前に、必要な書類がすべて揃っていることを確認する。
    • 通知の確認：税務長官から書類の不備に関する通知を受け取った場合は、速やかに対応する。
    • 期限の遵守：2年間の消滅時効期間と、120日+30日の期間を遵守する。

    この判決は、同様の事例における先例となり、納税者の権利を保護する上で重要な役割を果たすでしょう。

    重要な教訓

    • VAT還付請求の120日の期間は、納税者が完全な書類を提出した日から起算される。
    • 税務長官から書類の不備に関する通知を受け取った場合は、RMC 49-2003に基づく30日の期間が適用される。
    • 2年間の消滅時効期間と、120日+30日の期間を遵守しなければならない。

    よくある質問

    Q: VAT還付請求の書類が不完全な場合はどうなりますか？

    A: 税務長官から書類の不備に関する通知を受け取った場合は、RMC 49-2003に基づく30日以内に、追加の書類を提出する必要があります。

    Q: 税務長官から通知を受け取らなかった場合はどうなりますか？

    A: 税務長官から通知を受け取らなかった場合は、120日の期間は、最後に書類を提出した日から起算されます。

    Q: VAT還付請求の期限はいつですか？

    A: VAT還付請求は、売上が発生した課税四半期の終了後2年以内に提出する必要があります。

    Q: 税務長官が120日以内に還付請求を処理しなかった場合はどうなりますか？

    A: 税務長官が120日以内に還付請求を処理しなかった場合は、120日の期間の満了後30日以内に、税務裁判所に審査請求を提起することができます。

    Q: この判決は、VAT還付請求にどのような影響を与えますか？

    A: この判決は、VAT還付請求の適時性に関する明確な指針を提供し、納税者の権利を保護する上で重要な役割を果たします。

    Q: VAT還付請求に関して弁護士に相談する必要がありますか？

    A: VAT還付請求は複雑な手続きであり、専門家の助けを借りることをお勧めします。ASG Lawは、VAT還付請求に関する豊富な経験を有しており、お客様のニーズに合わせた最適なアドバイスを提供することができます。

    ASG Lawでは、お客様のビジネスを成功に導くための法的サポートを提供しています。ご相談はお問い合わせいただくか、konnichiwa@asglawpartners.comまでメールでご連絡ください。

  • フィリピンにおける取締役の責任：過失と善意の境界線

    取締役の責任：過失と善意の境界線

    G.R. No. 266636, July 29, 2024

    ビジネスの世界では、企業の取締役や役員は、企業とその株主の利益のために重要な意思決定を行います。しかし、これらの決定が常に成功するとは限りません。損失が発生した場合、取締役は個人的に責任を問われるのでしょうか？フィリピン最高裁判所の最近の判決は、この問題に光を当てています。

    この判決は、フィリピンの企業法における取締役の責任の範囲を明確にしています。取締役が善意で職務を遂行した場合、単なる過失や判断の誤りでは個人的な責任を問われることはありません。しかし、重大な過失や悪意があった場合は、その限りではありません。

    法的背景：取締役の義務と責任

    フィリピンの企業法（改正会社法第31条）は、取締役や役員が故意に違法な行為に賛成したり、重大な過失や悪意をもって会社の業務を遂行したりした場合、会社や株主が被った損害に対して連帯して責任を負うと規定しています。この規定は、取締役が会社の利益のために誠実かつ注意深く行動することを求めています。

    “取締役は、会社の業務を遂行するにあたり、善良な管理者の注意義務を負う”と規定されています。これは、取締役が会社の業務を遂行するにあたり、合理的な注意を払い、誠実に行動することを意味します。

    たとえば、取締役が会社の資金を個人的な目的で使用した場合、または会社の資産を不当に処分した場合、取締役は個人的な責任を問われる可能性があります。しかし、取締役が会社の利益のために誠実に行動し、合理的な注意を払ったにもかかわらず、損失が発生した場合、取締役は個人的な責任を問われることはありません。

    事件の概要：Philharbor Ferries and Port Services, Inc. 対 Francis C. Carlos

    Philharbor Ferries and Port Services, Inc.（以下「Philharbor」）は、Francis C. Carlos（以下「Carlos」）を相手取り、損害賠償請求訴訟を提起しました。Philharborは、Carlosが最高執行責任者（COO）であった期間に、船舶の修理およびメンテナンス契約の承認において過失があったと主張しました。Philharborは、Carlosが承認した資本プロジェクト支出の承認額が、実際の支出額を大幅に上回っており、その結果、Philharborに損害が発生したと主張しました。

    • 2002年12月1日、CarlosはPhilharborの港湾およびフェリー事業のCOOに任命されました。
    • 2009年8月10日、CarlosはPhilharborを退職しました。
    • Philharborは、CarlosがCOOであった期間に、資本プロジェクト支出の承認において過失があったと主張しました。
    • Philharborは、Carlosが承認した資本プロジェクト支出の承認額が、実際の支出額を大幅に上回っており、その結果、Philharborに損害が発生したと主張しました。
    • Philharborは、Carlosに対して3000万ペソの損害賠償を請求しました。

    地方裁判所（RTC）は、Philharborの訴えを棄却し、Carlosの反訴を認め、精神的損害賠償、懲罰的損害賠償、および弁護士費用をCarlosに支払うようPhilharborに命じました。控訴裁判所（CA）は、RTCの判決を一部修正し、支持しました。

    最高裁判所（SC）は、CAの判決を支持し、Philharborの訴えを棄却しました。SCは、PhilharborがCarlosの過失または悪意を証明できなかったと判断しました。SCは、CarlosがCOOとして職務を遂行するにあたり、会社の内部手続きを遵守しており、過失または悪意があったとは認められないと判断しました。

    最高裁判所は、次のように述べています。

    「取締役または役員を個人的に責任を問うためには、訴状に重大な過失、悪意、詐欺、または列挙された例外的な事例の明確な申し立てが必要であり、訴状に依拠する前記の根拠の明白かつ説得力のある証拠が必要である。」

    この判決は、取締役が善意で職務を遂行した場合、単なる過失や判断の誤りでは個人的な責任を問われることはないことを明確にしています。

    実務上の影響：企業と取締役へのアドバイス

    この判決は、企業とその取締役にとって重要な教訓を与えます。企業は、取締役が職務を遂行するにあたり、明確な内部手続きを確立し、遵守する必要があります。取締役は、会社の利益のために誠実かつ注意深く行動する必要があります。また、企業は、取締役の責任保険に加入することを検討する必要があります。

    取締役は、会社の業務を遂行するにあたり、合理的な注意を払い、誠実に行動する必要があります。取締役は、会社の内部手続きを遵守し、会社の利益のために最善の判断を下す必要があります。また、取締役は、会社の責任保険に加入していることを確認する必要があります。

    重要な教訓

    • 取締役は、会社の利益のために誠実かつ注意深く行動する必要があります。
    • 企業は、取締役が職務を遂行するにあたり、明確な内部手続きを確立し、遵守する必要があります。
    • 企業は、取締役の責任保険に加入することを検討する必要があります。
    • 取締役は、会社の責任保険に加入していることを確認する必要があります。

    よくある質問

    Q：取締役は、どのような場合に個人的な責任を問われるのでしょうか？

    A：取締役は、故意に違法な行為に賛成したり、重大な過失や悪意をもって会社の業務を遂行したりした場合、個人的な責任を問われる可能性があります。

    Q：取締役は、会社の内部手続きを遵守する必要がありますか？

    A：はい、取締役は、会社の内部手続きを遵守する必要があります。

    Q：企業は、取締役の責任保険に加入する必要がありますか？

    A：企業は、取締役の責任保険に加入することを検討する必要があります。

    Q：取締役は、会社の責任保険に加入していることを確認する必要がありますか？

    A：はい、取締役は、会社の責任保険に加入していることを確認する必要があります。

    Q：取締役は、どのような場合に善意で職務を遂行したとみなされるのでしょうか？

    A：取締役は、会社の利益のために誠実かつ注意深く行動した場合、善意で職務を遂行したとみなされます。

    ASG Lawでは、複雑な企業法務の問題を解決するお手伝いをいたします。 お問い合わせ またはメール konnichiwa@asglawpartners.com までご連絡ください。コンサルテーションのご予約をお待ちしております。

  • フィリピンにおける間接雇用主責任：LRTA事件の詳細分析

    フィリピンにおける間接雇用主責任：LRTA事件から学ぶ教訓

    G.R. No. 263060, July 23, 2024

    フィリピンの労働法は、直接雇用関係がない場合でも、特定条件下で企業に責任を負わせることがあります。この最高裁判所の判決は、間接雇用主責任の範囲を明確にし、企業が契約を通じていかに労働者の権利を保護すべきかを示しています。本記事では、LRTA事件を詳細に分析し、その法的背景、裁判所の判断、そして実務上の影響について解説します。

    法的背景：間接雇用主責任とは何か？

    フィリピン労働法第107条は、直接雇用関係がない場合でも、企業が労働者の賃金や労働条件に対して責任を負う可能性を規定しています。これは、企業が下請け業者を利用して労働力を調達する際に、労働者の権利が侵害されるのを防ぐための重要な保護措置です。間接雇用主は、下請け業者が労働法を遵守しない場合、連帯して責任を負うことになります。

    労働法第107条の条文は以下の通りです。

    「第107条 間接雇用主 前条の規定は、雇用主でない者が、独立した請負業者と作業、任務、仕事またはプロジェクトの遂行のために契約する場合にも同様に適用される。」

    具体例として、ある企業が警備会社と契約し、自社の警備業務を委託したとします。もし警備会社が警備員に最低賃金を支払わない場合、その企業は警備員に対して連帯して責任を負うことになります。

    最高裁判所の判断：LRTA事件の詳細

    この事件は、Pinag-Isang Lakas ng mga Manggagawa sa LRT (PIGLAS)という労働組合と、Light Rail Transit Authority (LRTA)およびMetro Transit Organization, Inc. (MTOI)との間の紛争です。労働組合員は、LRTAがMTOIとの契約を更新しなかったために解雇されたと主張し、不当解雇として訴えました。

    裁判所の判断を以下にまとめます。

    • 労働仲裁人は、労働者の解雇を不当と判断し、MTOIとLRTAに連帯して賠償金を支払うよう命じました。
    • 国家労働関係委員会（NLRC）は、MTOIとLRTAが上訴に必要な保証金を納めなかったため、上訴を却下しました。
    • 最高裁判所は、LRTAがMTOIの従業員の賃金支払い義務を負う間接雇用主であると判断しました。
    • しかし、監査委員会（COA）は、最高裁判所の判決を覆し、LRTAは賠償金を支払う必要がないと判断しました。

    最高裁判所は、COAの判断を覆し、LRTAに賠償金の支払いを命じました。裁判所は、LRTAがMTOIとの契約を通じて労働力を利用していたため、間接雇用主としての責任を負うと判断しました。裁判所はまた、LRTAがMTOIの従業員の賃金支払い義務を認識していたことも考慮しました。

    裁判所の判断の重要な引用を以下に示します。

    「LRTAは、MTOIとの契約を通じて労働力を利用していたため、間接雇用主としての責任を負う。」

    「LRTAは、MTOIの従業員の賃金支払い義務を認識していた。」

    実務上の影響：企業が注意すべき点

    この判決は、企業が下請け業者を利用する際に、労働者の権利を保護するために十分な注意を払う必要性を示しています。企業は、下請け業者が労働法を遵守していることを確認し、必要に応じて労働者の賃金や労働条件を改善するための措置を講じる必要があります。

    重要な教訓：

    • 下請け業者との契約を結ぶ前に、その業者が労働法を遵守していることを確認する。
    • 下請け業者の労働者の賃金や労働条件を監視し、必要に応じて改善を求める。
    • 下請け業者が労働法を遵守しない場合、連帯して責任を負う可能性があることを認識する。

    例えば、ある建設会社が下請け業者に建設作業を委託した場合、その建設会社は下請け業者が建設作業員に適切な安全装備を提供しているか、最低賃金を支払っているかなどを確認する必要があります。

    よくある質問（FAQ）

    Q: 間接雇用主とは何ですか？

    A: 間接雇用主とは、直接雇用関係がないにもかかわらず、下請け業者を通じて労働力を利用する企業のことです。

    Q: 間接雇用主はどのような責任を負いますか？

    A: 間接雇用主は、下請け業者が労働法を遵守しない場合、連帯して責任を負います。これには、賃金の支払い、労働時間の規制、安全衛生の確保などが含まれます。

    Q: 企業はどのようにして間接雇用主としての責任を回避できますか？

    A: 企業は、下請け業者との契約を結ぶ前に、その業者が労働法を遵守していることを確認し、必要に応じて労働者の賃金や労働条件を改善するための措置を講じることで、間接雇用主としての責任を回避できます。

    Q: この判決は、すでに下請け業者を利用している企業にどのような影響を与えますか？

    A: この判決は、すでに下請け業者を利用している企業に対して、労働者の権利を保護するために十分な注意を払う必要性を改めて強調しています。企業は、下請け業者が労働法を遵守していることを確認し、必要に応じて労働者の賃金や労働条件を改善するための措置を講じる必要があります。

    Q: 下請け業者が倒産した場合、労働者はどのようにして賃金を回収できますか？

    A: 下請け業者が倒産した場合でも、労働者は間接雇用主に対して賃金の支払いを求めることができます。間接雇用主は、下請け業者が労働法を遵守しない場合、連帯して責任を負うためです。

    ASG Lawでは、お客様のビジネスが労働法を遵守し、従業員の権利を保護できるよう、専門的なアドバイスを提供しています。お気軽にお問い合わせください。お問い合わせまたはkonnichiwa@asglawpartners.comまでメールでご連絡いただき、ご相談をご予約ください。

  • フィリピンの会社における給与と福利厚生の削減：労働法と監査の複雑さ

    会社の福利厚生が削減された場合、従業員は何をすべきか？フィリピンの重要なケーススタディ

    G.R. No. 235673, July 22, 2024

    フィリピンでは、企業が経営上の必要性から従業員の給与や福利厚生を削減することがあります。しかし、このプロセスは労働法によって厳しく規制されており、企業は従業員の権利を侵害しないように注意する必要があります。この問題の複雑さを理解するために、フィリピン最高裁判所の重要な判決を分析します。この判決は、給与や福利厚生の削減に関する重要な教訓を提供し、企業と従業員の両方に役立ちます。

    法的背景：福利厚生の削減に関する労働法の原則

    フィリピンの労働法は、従業員の権利を保護するためにさまざまな規定を設けています。特に、労働法第100条は、福利厚生の削減を禁止しています。この条項は、労働法の公布時に享受していた福利厚生を削減または排除することを禁じています。ただし、この原則には例外があり、政府機関からの監査命令や、法律の遵守を目的とした福利厚生の修正は、この禁止の対象外となります。

    労働法第100条：福利厚生の削減または排除の禁止。この法律のいかなる条項も、この法律の公布時に享受していた補助金またはその他の従業員給付を削減または排除するものと解釈してはならない。

    この条項は、企業が一方的に福利厚生を削減することを防ぐことを目的としています。しかし、政府機関からの監査結果に基づいて福利厚生を修正する必要がある場合、または法律を遵守するために福利厚生を修正する必要がある場合は、この原則は適用されません。

    例えば、企業が従業員に違法な福利厚生を提供していた場合、政府機関からの監査結果に基づいてその福利厚生を削減または排除することができます。この場合、福利厚生の削減は労働法第100条の違反とはなりません。

    事件の概要：フィリピン国立建設公社（PNCC）対エレセ他

    この事件は、フィリピン国立建設公社（PNCC）が、監査の結果に基づいて従業員の福利厚生を削減したことに端を発しています。PNCCは、政府所有・管理会社（GOCC）であり、監査の対象となります。監査の結果、PNCCが従業員に提供していた福利厚生の一部が、政府の規制に違反していることが判明しました。そのため、PNCCはこれらの福利厚生を削減することを決定しました。

    従業員は、福利厚生の削減は労働法第100条の違反であると主張し、労働仲裁人に訴えを提起しました。労働仲裁人は従業員の訴えを認めましたが、国家労働関係委員会（NLRC）はこれを覆し、労働仲裁人には管轄権がないと判断しました。その後、事件は控訴裁判所に持ち込まれ、控訴裁判所はNLRCの決定を覆し、労働仲裁人に管轄権があると判断しました。

    最高裁判所は、控訴裁判所の決定を支持し、労働仲裁人に管轄権があると判断しました。最高裁判所は、PNCCはGOCCであり、監査の対象となるものの、監査の結果に基づいて福利厚生を削減することは、労働法第100条の違反とはならないと判断しました。最高裁判所は、福利厚生の削減は、政府の規制を遵守するために必要な措置であると判断しました。

    「本件では、被申立人（従業員）は、PNCCからサービス車両を提供されており、さらに、問題の給与も支給されていたことは争いがありません。明らかに、問題の給与の支給は、政府職員に交通費を支給する場合、政府の交通機関またはサービス車両の使用を禁止するCOA Circular No. 77-61に明らかに反しています。」

    「従業員がGOCCの運営資金の公共的性格のために、給与に対する既得権を取得することはできません。GOCCは、1987年憲法第IX-D条第2項の対象であり、COAは、政府の資金および財産の不規則、不必要、過剰、浪費的、または良心に反する支出または使用の防止および不許可を含む、会計および監査規則および規制を公布することを特に義務付けています。」

    実務上の影響：企業と従業員へのアドバイス

    この判決は、企業と従業員の両方に重要な教訓を提供しています。企業は、従業員に提供する福利厚生が、政府の規制に準拠していることを確認する必要があります。また、監査の結果に基づいて福利厚生を削減する必要がある場合は、従業員に事前に通知し、削減の理由を明確に説明する必要があります。

    従業員は、企業が提供する福利厚生が、労働法および政府の規制に準拠していることを確認する権利があります。また、福利厚生が削減された場合は、削減の理由を企業に問い合わせ、必要に応じて法的助言を求めることができます。

    重要な教訓

    * 企業は、福利厚生が政府の規制に準拠していることを確認する責任があります。
    * 監査の結果に基づいて福利厚生を削減する場合は、従業員に事前に通知し、理由を明確に説明する必要があります。
    * 従業員は、福利厚生が労働法および政府の規制に準拠していることを確認する権利があります。
    * 福利厚生が削減された場合は、削減の理由を企業に問い合わせ、必要に応じて法的助言を求めることができます。

    仮に、ある企業が従業員に住宅手当を提供していたとします。しかし、政府の規制により、住宅手当の支給額が制限されていることが判明しました。この場合、企業は住宅手当の支給額を制限し、政府の規制に準拠する必要があります。この場合、住宅手当の削減は労働法第100条の違反とはなりません。

    よくある質問（FAQ）

    **Q：企業は、どのような場合に福利厚生を削減できますか？**
    A：企業は、政府機関からの監査結果に基づいて福利厚生を修正する必要がある場合、または法律を遵守するために福利厚生を修正する必要がある場合に、福利厚生を削減できます。

    **Q：福利厚生が削減された場合、従業員は何をすべきですか？**
    A：福利厚生が削減された場合は、削減の理由を企業に問い合わせ、必要に応じて法的助言を求めることができます。

    **Q：労働法第100条は、どのような場合に適用されますか？**
    A：労働法第100条は、企業が一方的に福利厚生を削減することを防ぐことを目的としています。ただし、政府機関からの監査結果に基づいて福利厚生を修正する必要がある場合、または法律を遵守するために福利厚生を修正する必要がある場合は、この原則は適用されません。

    **Q：GOCCの従業員は、労働法の保護を受けられますか？**
    A：はい、GOCCの従業員も労働法の保護を受けられます。ただし、GOCCの従業員は、労働法に加えて、GOCCに関する特別な法律の適用も受けます。

    **Q：監査観察覚書（AOM）と不許可通知（ND）の違いは何ですか？**
    A：監査観察覚書は、監査人が発見した問題点を指摘するものであり、不許可通知は、監査人が特定の支出を不許可とする決定を通知するものです。不許可通知は、監査の最終的な決定であり、上訴の対象となります。

    ご相談をご希望の方は、お問い合わせまたはkonnichiwa@asglawpartners.comまでメールでご連絡ください。ASG Lawがお客様の法的ニーズにお応えします。

  • 過剰な源泉徴収税の払い戻し請求：総収入の証明と過去の繰越税額控除

    過剰な源泉徴収税の払い戻し請求には、総収入への計上と過去の繰越税額控除の証明が重要

    G.R. No. 257219 (Formerly UDK No. 16941), July 15, 2024

    フィリピンの税法は複雑であり、企業は税務上の義務を果たすために専門家の助けを必要とすることがよくあります。特に、過剰な源泉徴収税（CWT）の払い戻し請求は、適切な書類と証拠がなければ困難な手続きとなる可能性があります。最近の最高裁判所の判決であるTULLETT PREBON (PHILIPPINES), INC., PETITIONER, VS. COMMISSIONER OF INTERNAL REVENUE, RESPONDENTは、納税者が払い戻しを成功させるために満たすべき重要な要件を明確にしました。この判決は、企業がCWT払い戻しを請求する際に、収入を総収入の一部として申告し、過去の繰越税額控除を適切に文書化することの重要性を強調しています。

    法的背景：払い戻し請求の要件

    フィリピン国内歳入法（NIRC）は、企業が支払った税金が過剰であった場合に払い戻しを請求できることを規定しています。ただし、払い戻し請求は厳格な要件に従う必要があり、納税者は払い戻しを受ける資格があることを証明する責任があります。NIRCの第229条は、払い戻し請求の2年間の期間を定めており、納税者は税金の支払い日から2年以内に請求を提出する必要があります。さらに、歳入規則第2-98号は、払い戻しを請求するための具体的な要件を規定しています。

    払い戻し請求を成功させるための3つの主要な要件は次のとおりです。

    • 請求は、税金の支払い日から2年以内に国内歳入庁（CIR）に提出する必要があります。
    • 源泉徴収の事実は、支払人から受取人に発行された、支払金額と源泉徴収税額を示す明細書のコピーによって確立される必要があります。
    • 受取人の申告書に、受け取った収入が総収入の一部として申告されていることが示されている必要があります。

    これらの要件を満たすことは、払い戻し請求を成功させるために不可欠です。納税者は、請求を裏付けるために必要なすべての書類と証拠を収集し、提出する際に細心の注意を払う必要があります。これらの要件を満たせない場合、請求は拒否される可能性があります。

    事件の概要：TULLETT PREBON対国内歳入庁長官

    TULLETT PREBON (PHILIPPINES), INC., PETITIONER, VS. COMMISSIONER OF INTERNAL REVENUE, RESPONDENTの事件では、Tullett Prebon（フィリピン）社が2013暦年の過剰な源泉徴収税の払い戻しを請求しました。税務裁判所（CTA）は当初、請求を拒否しましたが、最高裁判所はCTAの判決を一部覆し、Tullett Prebonの訴えを認めました。

    事件の経緯は次のとおりです。

    • Tullett Prebonは、2013暦年の年間所得税申告書（ITR）を電子的に提出し、7,676,632.00フィリピンペソの法人所得税を申告しました。
    • Tullett Prebonは、2013年12月31日時点で42,428,486.00フィリピンペソの税金過払いがあったと主張しました。
    • Tullett Prebonは、15,226,718.45フィリピンペソの過剰なCWTに対する税額控除証明書の発行を希望すると表明しました。
    • Tullett Prebonは、CIRが対応しなかったため、BIR大規模納税者地区事務所に払い戻し請求を提出し、その後、CTAに司法請求を提出しました。

    CIRは、とりわけ、Tullett Prebonの請求はまだ行政調査/審査の対象であり、払い戻し請求は納税者に対して厳格に解釈されるべきであり、Tullett Prebonは行政および司法請求をNIRCの第204条および第229条に基づく2年間の期間内に提出したことを証明する必要があると主張しました。

    CTA特別第三部は、Tullett Prebonの請求を拒否し、請求は適時に提出されたものの、請求された15,226,718.45フィリピンペソのCWTのうち、BIRフォーム第2307号に対応するものが適切に裏付けられているのは12,601,680.48フィリピンペソのみであると判断しました。また、CWT請求に関連する158,301,281.84フィリピンペソの申告収入のうち、Tullett Prebonが申告した169,032,655.28フィリピンペソの総収入に追跡できるのは5,600,533.49フィリピンペソのみであると判断しました。これは、1,952,059.85フィリピンペソの払い戻し可能なCWTに相当します。それにもかかわらず、CTA特別第三部は、Tullett Prebonが2013年の通常の法人所得税の総額を支払った前年度の過剰税額控除が実際には不十分であったため、払い戻しは認められないと結論付けました。

    Tullett Prebonは再考を求めましたが、CTA特別第三部によって拒否されました。その後、Tullett PrebonはCTAエンバンクに審査請求を提出しました。

    CTAエンバンクは、請求はメリットがないとして拒否しました。税務裁判所は、裁判所が任命した独立した公認会計士（ICPA）の調査結果に拘束されず、記録にある証拠を独自に検証および評価する自由があると強調しました。独自の判断に基づいて、Tullett Prebonが提出した証拠は、想定される過剰なCWTの払い戻しを受ける資格があることを証明するのに不十分であると判断しました。

    最高裁判所の判決

    最高裁判所は、CTAエンバンクの判決を一部覆し、Tullett Prebonが総収入に収入を申告したことを証明できなかったというCTAの結論は誤りであると判断しました。裁判所は、Tullett Prebonが提出した会計記録とICPAの報告書を総合的に考慮すると、請求されたCWTが総収入の一部として申告されたことを示す有力な証拠になると判断しました。

    裁判所はまた、Tullett Prebonが2013年の所得税申告書で申告した169,032,655.00フィリピンペソの収入が、CWTの対象となる158,301,281.84フィリピンペソの収入総額を超えているという事実は、総収入への計上の証拠であると指摘しました。

    最高裁判所は、CTAがTullett Prebonに対し、第3の要件を証明するための証拠として拡張された総勘定元帳を提出することを許可しなかったことも誤りであると判断しました。

    さらに、裁判所は、Tullett Prebonの過去の繰越税額控除は、2013年の所得税の支払いに十分であったと判断しました。裁判所は、Tullett Prebonが2011年と2012年の年間所得税申告書を提出して、過去の繰越税額控除を証明したと指摘しました。2011年の所得税申告書には、25,686,119.00フィリピンペソの過去の繰越税額控除があり、その全額が2011年の所得税の支払いに充当されたことが示されています。

    裁判所は、所得税申告書自体が、前年度の過剰税額控除の十分な証拠であり、繰り越される税額控除額の証拠であると判断しました。CIRは、これらの申告書が不完全、虚偽、または不規則に発行されたことを立証する責任があります。

    判決の重要な引用:

    • 「請求者の証拠の十分性と払い戻し額の決定は、事実の問題であり、規則45に基づく証明書による審査の対象ではありません。」
    • 「CTAの事実認定は、実質的な証拠によって裏付けられている場合、上訴によって妨げられることはありません。」
    • 「所得税申告書自体が、前年度の過剰税額控除の十分な証拠であり、繰り越される税額控除額の証拠である。」

    実務上の意味合い

    この判決は、企業が過剰な源泉徴収税の払い戻しを請求する際に、収入を総収入の一部として申告し、過去の繰越税額控除を適切に文書化することの重要性を強調しています。納税者は、払い戻し請求を裏付けるために必要なすべての書類と証拠を収集し、提出する際に細心の注意を払う必要があります。また、納税者は、裁判所が任命した独立した公認会計士（ICPA）の調査結果に依存するだけでなく、独自の記録を保持し、請求を裏付けるための追加の証拠を収集する必要があります。

    重要な教訓

    • 収入を総収入の一部として申告し、過去の繰越税額控除を適切に文書化する。
    • 払い戻し請求を裏付けるために必要なすべての書類と証拠を収集し、提出する際に細心の注意を払う。
    • 裁判所が任命した独立した公認会計士（ICPA）の調査結果に依存するだけでなく、独自の記録を保持し、請求を裏付けるための追加の証拠を収集する。
    • 税務申告を正確に行い、税務上の義務を果たすために専門家の助けを求める。

    例：

    A社は、2023年の年間所得税申告書を提出し、過剰な源泉徴収税の払い戻しを請求しました。A社は、請求を裏付けるために、支払人から発行された明細書のコピーと、2023年の所得税申告書を提出しました。A社はまた、2022年の所得税申告書を提出して、2022年の繰越税額控除を証明しました。裁判所は、A社が払い戻し請求のすべての要件を満たしていると判断し、払い戻しを認めました。

    よくある質問

    源泉徴収税（CWT）とは何ですか？

    源泉徴収税（CWT）とは、特定の種類の収入に対して支払人が支払う前に源泉徴収される税金です。CWTは、納税者の所得税の支払いに充当されます。

    過剰な源泉徴収税の払い戻しを請求するにはどうすればよいですか？

    過剰な源泉徴収税の払い戻しを請求するには、国内歳入庁（BIR）に払い戻し請求書を提出する必要があります。請求書には、請求を裏付けるために、支払人から発行された明細書のコピーと、所得税申告書を添付する必要があります。

    払い戻し請求を提出する期限はいつですか？

    払い戻し請求は、税金の支払い日から2年以内に提出する必要があります。

    払い戻し請求が拒否された場合はどうすればよいですか？

    払い戻し請求が拒否された場合は、税務裁判所（CTA）に異議を申し立てることができます。

    払い戻し請求を成功させるために、どのような証拠を提出する必要がありますか？

    払い戻し請求を成功させるために、次の証拠を提出する必要があります。

    • 支払人から発行された明細書のコピー
    • 所得税申告書
    • 過去の繰越税額控除を証明するための所得税申告書
    • 請求を裏付けるその他の証拠

    この判例は、フィリピンの税法が複雑であり、企業は税務上の義務を果たすために専門家の助けを必要とすることがよくあることを示しています。払い戻し請求を成功させるためには、納税者はすべての要件を満たし、請求を裏付けるために必要なすべての書類と証拠を収集し、提出する際に細心の注意を払う必要があります。

    ご相談をご希望の方はこちらまでご連絡ください：お問い合わせ またはメール konnichiwa@asglawpartners.com までご連絡ください。

  • 取締役の報酬と責任：フィリピン最高裁判所の判決解説

    取締役報酬の不当支出に対する責任：PNCC事件から学ぶ教訓

    G.R. No. 258527, May 21, 2024

    近年、企業ガバナンスの重要性が高まるにつれて、取締役の報酬や福利厚生に対する監視の目が厳しくなっています。フィリピンでは、政府が所有または管理する企業（GOCC）において、取締役や幹部への不当な報酬支払いが問題視されることがあります。今回解説する最高裁判所の判決は、フィリピン国家建設公社（PNCC）の取締役と幹部が受け取った退職金に関するもので、同様の事例に対する重要な先例となるでしょう。

    法的背景：GOCCの報酬規制

    フィリピンでは、GOCCの取締役や幹部への報酬は、大統領令（PD）1597や行政命令（AO）103などの法律や規制によって厳しく管理されています。これらの規制は、GOCCの資金が適切に使用され、公務員の報酬が妥当な範囲に収まるようにすることを目的としています。

    特に重要なのは、PD 1597の第6条で、GOCCの報酬体系は大統領が定めるガイドラインに従う必要があると規定されています。また、AO 103は、GOCCの取締役や幹部への新たな報酬や福利厚生の付与を一時停止する権限を政府に与えています。

    さらに、会社法（Corporation Code）の第30条では、取締役への報酬は、会社の純利益の10％を超えてはならないと定められています。これらの規定は、GOCCの取締役が自己の利益のために会社の資産を濫用することを防ぐための重要な防衛線となっています。

    事件の経緯：PNCCの退職金問題

    この事件は、PNCCが2007年から2010年の間に取締役と幹部に支払った総額90,784,975.21ペソの退職金に端を発しています。監査委員会（COA）は、これらの支払いが関連する法律や規制に違反しているとして、不当支出と判断しました。

    以下に、事件の経緯をまとめます。

    • PNCCは、取締役会決議に基づき、取締役と幹部に退職金を支払いました。
    • COAは、これらの支払いがCOAの回状や予算管理省（DBM）の回状に違反しているとして、不当支出と判断しました。
    • COAは、PNCCが2003年から2006年まで損失を計上していたこと、および取締役への報酬は法律で定められた日当のみであるべきであることを指摘しました。
    • PNCCの取締役と幹部は、COAの決定を不服として上訴しましたが、COAは原決定を支持しました。
    • 最終的に、最高裁判所はCOAの決定を支持し、取締役と幹部が不当に受け取った退職金を返還する責任を負うと判断しました。

    最高裁判所は、PNCCがGOCCであり、その取締役は関連する法律や規制を遵守する義務があると指摘しました。また、PNCCの取締役会は、退職金を支払う権限を持っておらず、その支払いは不当な支出であると判断しました。

    最高裁判所は、判決の中で次のように述べています。

    「取締役は、会社の財産を保全し、会社の利益のために行動する義務を負っています。本件では、PNCCの取締役は、会社の財産を自己の利益のために濫用し、その義務に違反しました。」

    実務上の影響：企業ガバナンスの強化

    この判決は、GOCCだけでなく、一般企業にとっても重要な教訓となります。取締役は、会社の財産を適切に管理し、関連する法律や規制を遵守する義務を負っています。取締役がこれらの義務に違反した場合、不当な支出に対する責任を問われる可能性があります。

    企業は、取締役の報酬や福利厚生に関する明確なポリシーを策定し、そのポリシーが関連する法律や規制に適合していることを確認する必要があります。また、取締役は、自己の利益のために会社の資産を濫用することを防ぐための適切な内部統制システムを構築する必要があります。

    重要な教訓

    • 取締役は、会社の財産を適切に管理し、関連する法律や規制を遵守する義務を負っています。
    • 取締役がこれらの義務に違反した場合、不当な支出に対する責任を問われる可能性があります。
    • 企業は、取締役の報酬や福利厚生に関する明確なポリシーを策定し、そのポリシーが関連する法律や規制に適合していることを確認する必要があります。
    • 取締役は、自己の利益のために会社の資産を濫用することを防ぐための適切な内部統制システムを構築する必要があります。

    よくある質問（FAQ）

    Q: GOCCとは何ですか？

    A: GOCCとは、政府が所有または管理する企業のことで、政府がその資本の51％以上を所有している企業を指します。

    Q: 取締役の責任とは何ですか？

    A: 取締役は、会社の財産を適切に管理し、会社の利益のために行動する義務を負っています。これには、関連する法律や規制を遵守すること、および自己の利益のために会社の資産を濫用しないことが含まれます。

    Q: 不当な支出とは何ですか？

    A: 不当な支出とは、関連する法律や規制に違反する支出のことで、これには、不適切な報酬や福利厚生の支払い、および会社の資産の不適切な使用が含まれます。

    Q: 取締役が不当な支出に対する責任を問われるのはどのような場合ですか？

    A: 取締役が不当な支出に対する責任を問われるのは、彼らが会社の財産を適切に管理する義務に違反した場合、または関連する法律や規制を遵守しなかった場合です。

    Q: 企業は、取締役の不当な支出を防ぐためにどのような対策を講じるべきですか？

    A: 企業は、取締役の報酬や福利厚生に関する明確なポリシーを策定し、そのポリシーが関連する法律や規制に適合していることを確認する必要があります。また、取締役は、自己の利益のために会社の資産を濫用することを防ぐための適切な内部統制システムを構築する必要があります。

    フィリピン法に関するご質問は、ASG Lawにご相談ください。お問い合わせ またはメール konnichiwa@asglawpartners.com までご連絡ください。初回のご相談を承ります。

  • 税額控除の選択は慎重に：繰越控除を選択した場合の取り消しは原則不可

    税額控除の選択は慎重に：繰越控除を選択した場合の取り消しは原則不可

    G.R. No. 206517, May 13, 2024

    税務申告における税額控除の選択は、企業にとって重要な意思決定です。一度選択した控除方法が、その後の税務処理に大きな影響を与える可能性があるからです。今回の最高裁判所の判決は、繰越控除を選択した場合、その選択は原則として取り消しできないという原則を改めて確認するものです。この判決は、企業の税務戦略にどのような影響を与えるのでしょうか。

    はじめに

    税金の過払いは、企業にとって頭の痛い問題です。払いすぎた税金は、本来事業に投資できるはずの資金を拘束してしまうからです。フィリピンの税法では、このような過払いが発生した場合、企業は払い戻し（還付）を受けるか、または将来の納税額から控除する（繰越控除）かを選択できます。しかし、一度選択した控除方法が、後になって変更できないとしたらどうでしょうか？

    今回のケースは、まさにこの問題に焦点を当てています。Stablewood Philippines, Inc.（以下、Stablewood）は、2005年度の税金を払いすぎていたため、税額控除を申請しました。しかし、税務署はこれを拒否。Stablewoodは裁判で争いましたが、最終的に最高裁判所は税務署の主張を支持しました。この判決の背景には、どのような法的根拠があるのでしょうか？

    法的背景

    このケースの法的根拠となるのは、フィリピン国内歳入法（National Internal Revenue Code、以下NIRC）の第76条です。この条文は、企業の所得税の確定申告における税額控除の取り扱いについて規定しています。特に重要なのは、以下の部分です。

    SEC. 76. Final Adjustment Return. – Every corporation liable to tax under Section 27 shall file a final adjustment return covering the total taxable income for the preceding calendar or fiscal year. If the sum of the quarterly tax payments made during the said taxable year is not equal to the total tax due on the entire taxable income of that year, the corporation shall either:

    (A) Pay the balance of tax still due; or

    (B) Carry-over the excess credit; or

    (C) Be credited or refunded with the excess amount paid, as the case may be.

    In case the corporation is entitled to a tax credit or refund of the excess estimated quarterly income taxes paid during the year, the excess amount shown on its final adjustment return may be carried over and credited against the estimated quarterly income tax liabilities for the taxable quarters of the succeeding taxable years. Once the option to carry-over and apply the said excess quarterly income taxes paid against the income tax due for the taxable quarters of the succeeding taxable years has been made, such options shall be considered irrevocable for that taxable period and no application for cash refund or issuance of a tax credit certificate shall be allowed therefor[.]

    この条文のポイントは、一度繰越控除を選択した場合、その選択は取り消しできないという点です。これは「取消不能の原則（irrevocability rule）」と呼ばれ、税務処理の安定性を確保するために設けられています。例えば、ある企業が税金の過払いに気づき、当初は繰越控除を選択したとします。しかし、後になって資金繰りが悪化し、払い戻しが必要になったとしても、原則として繰越控除の選択を取り消して払い戻しを受けることはできません。

    事件の経緯

    Stablewoodのケースは、以下のような経緯で展開しました。

    • 2005年度の確定申告で、Stablewoodは76,245,344.99ペソの税金の過払いが発生。確定申告書には「税額控除証明書の発行を希望する」と記載。
    • その後、Stablewoodは2006年度の四半期所得税申告において、この過払い額を繰越控除として使用。
    • 2006年11月、Stablewoodは65,085,905.82ペソの払い戻しを税務署に申請。
    • 税務署が払い戻しを認めなかったため、Stablewoodは税務裁判所に提訴。
    • 税務裁判所は、Stablewoodが繰越控除を選択したため、払い戻しは認められないと判断。
    • Stablewoodは税務裁判所の決定を不服として上訴したが、控訴裁判所、最高裁判所も税務裁判所の判断を支持。

    裁判所は、Stablewoodが2006年度の四半期申告で繰越控除を選択したことが、払い戻しを求める権利を放棄したと判断しました。最高裁判所は判決の中で、次のように述べています。

    「繰越控除の選択は、実際に税額が控除されたかどうかに関わらず、取消不能である。」

    この判決は、税額控除の選択がいかに重要であるかを示しています。Stablewoodは、確定申告書に「税額控除証明書の発行を希望する」と記載していたにも関わらず、その後の四半期申告で繰越控除を選択したことが、最終的に払い戻しを認められない原因となりました。

    実務上の影響

    今回の最高裁判所の判決は、企業が税額控除を選択する際に、より慎重な検討を促すものと言えるでしょう。特に、以下の点に注意が必要です。

    • 税額控除の方法（払い戻しまたは繰越控除）は、企業の財務状況や将来の事業計画を考慮して慎重に選択する。
    • 一度繰越控除を選択した場合、原則としてその選択は取り消しできないことを理解する。
    • 確定申告書や四半期申告書などの税務書類は、正確に記入し、誤りがないかを確認する。

    また、企業が解散する場合、繰越控除を選択した税額が未利用のまま残ってしまうことがあります。このような場合、一定の条件を満たせば払い戻しが認められる可能性がありますが、解散前に税務署に確認し、必要な手続きを行う必要があります。

    重要な教訓

    今回の判決から得られる教訓は以下の通りです。

    • 税額控除の選択は、企業の財務戦略に大きな影響を与える可能性があるため、慎重に行うこと。
    • 繰越控除を選択した場合、その選択は原則として取り消しできないことを理解すること。
    • 税務書類は正確に記入し、誤りがないかを確認すること。

    よくある質問

    Q: 税金の払い戻しを申請できる期間はいつまでですか？

    A: フィリピンの税法では、税金の払い戻しを申請できる期間は、税金を払いすぎた日から2年間です。

    Q: 繰越控除を選択した場合、いつまでに税額を控除しなければなりませんか？

    A: 繰越控除を選択した場合、税額を控除できる期間に制限はありません。税額がなくなるまで、繰り越して控除することができます。

    Q: 会社が解散する場合、繰越控除を選択した税額はどうなりますか？

    A: 会社が解散する場合、繰越控除を選択した税額が未利用のまま残ってしまうことがあります。このような場合、一定の条件を満たせば払い戻しが認められる可能性があります。

    Q: 税額控除の選択を間違えた場合、どうすれば良いですか？

    A: 税額控除の選択を間違えた場合、できるだけ早く税務署に連絡し、修正申告を行う必要があります。ただし、繰越控除を選択した場合、原則としてその選択を取り消すことはできません。

    Q: 税務調査で税金の過払いが発覚した場合、払い戻しを受けることはできますか？

    A: 税務調査で税金の過払いが発覚した場合でも、払い戻しを受けることができます。ただし、税務署が過払いを認める必要があります。

    税務に関する問題でお困りの際は、ASG Lawにご相談ください。経験豊富な弁護士が、お客様の状況に合わせた最適な解決策をご提案いたします。お問い合わせ またはメール konnichiwa@asglawpartners.com までご連絡ください。ご相談をお待ちしております。

  • フィリピン企業法：株主総会における議決権と定足数の決定

    フィリピン企業法：係争中の株式も定足数の計算に含まれる

    G.R. Nos. 242353 & 253530, January 22, 2024

    企業法は複雑で、特に家族経営の企業では紛争が絶えません。本件は、株式の譲渡の有効性をめぐる家族間の紛争から、株主総会や取締役の選任に関する訴訟が繰り返されることになった事例です。最高裁判所は、係争中の株式も定足数の計算に含まれるという重要な判断を示しました。

    法的背景

    フィリピンの企業法は、株主の権利と企業の運営を規定しています。株主総会は、企業の重要な意思決定を行うための重要な機会であり、取締役の選任もその一つです。株主総会が有効であるためには、定足数を満たす必要があります。定足数は、議決権のある株式の過半数を意味します。しかし、係争中の株式がある場合、その株式を定足数の計算に含めるべきかどうかは、しばしば議論の対象となります。

    本件に関連する重要な法的規定は以下の通りです。

    • 憲法第8条第14項：裁判所の判決は、事実と法律の根拠を明確かつ明確に示さなければならない。
    • 民事訴訟規則第36条第1項：事件の本案を決定する判決または最終命令は、裁判官が個人的に直接作成し、事実と法律の根拠を明確かつ明確に示し、署名し、裁判所書記官に提出しなければならない。

    これらの規定は、裁判所の判決が公正であり、透明性があり、合理的な根拠に基づいていることを保証するために重要です。

    事例の概要

    本件は、Phil-Ville Development and Housing Corporation（以下、Phil-Ville）という家族経営の企業における株式の譲渡の有効性をめぐる紛争です。紛争の発端は、創業者であるGeronima Gallego Que（以下、Geronima）が亡くなる2年前に作成したとされる「株式譲渡契約書」です。この契約書に基づき、Geronimaの株式は、彼女の子供たちや孫たちに譲渡されました。

    しかし、この株式譲渡の有効性をめぐり、Geronimaの子供たちの一部（Villongcoグループ）が、他の子供たち（Yabutグループ）を相手取り、株式譲渡が無効であると主張する訴訟を提起しました。この訴訟と並行して、Yabutグループは、Phil-Villeの株主総会を開催し、取締役を選任しました。Villongcoグループは、この取締役選任の有効性も争い、訴訟を提起しました。

    本件は、以下の2つの訴訟が統合されたものです。

    1. G.R. No. 242353：2015年の株主総会における取締役選任の有効性を争う訴訟
    2. G.R. No. 253530：2017年の株主総会における取締役選任の有効性を争う訴訟

    これらの訴訟において、Villongcoグループは、係争中の株式を定足数の計算から除外すべきであると主張しました。しかし、最高裁判所は、この主張を認めず、係争中の株式も定足数の計算に含まれるという判断を示しました。

    最高裁判所は、以下の点を強調しました。

    • 「議決権は、株式の所有に固有のものであり、付随するものである。」
    • 「未発行株式は、議決権を行使することも、株主総会における定足数の有無を判断する際に考慮することもできない。実際に発行され、発行済みの株式のみが議決権を行使できる。」
    • 「株式の定足数は、発行済みの議決権株式の数に基づいている。係争中の株式と係争されていない株式の区別は、法律や判例には規定されていない。」

    最高裁判所は、2015年と2017年の取締役選任に関する地方裁判所の命令が無効であると判断しました。これは、命令が事実と法律の根拠を明確に示していなかったためです。また、2017年の取締役選任に関する訴訟は、その後の株主総会や取締役選任によって無効になったわけではないと判断しました。最高裁判所は、2015年の取締役選任に関する高等裁判所の判決を一部取り消し、係争中の株式を定足数の計算から除外したことを誤りであるとしました。

    実務上の意義

    本判決は、フィリピンの企業法実務に重要な影響を与えます。特に、家族経営の企業や、株式の譲渡をめぐる紛争が頻繁に発生する企業にとって、本判決は、株主総会の開催や取締役の選任に関する重要な指針となります。

    本判決から得られる教訓は以下の通りです。

    • 株主総会を開催する際には、係争中の株式も定足数の計算に含める必要がある。
    • 裁判所の命令は、事実と法律の根拠を明確に示さなければならない。
    • 取締役選任に関する訴訟は、その後の株主総会や取締役選任によって無効になるわけではない。

    よくある質問

    Q: 係争中の株式とは何ですか？

    A: 係争中の株式とは、その所有権や議決権が争われている株式のことです。例えば、株式の譲渡の有効性をめぐる訴訟が提起されている場合、その株式は係争中の株式となります。

    Q: 係争中の株式は、株主総会で議決権を行使できますか？

    A: 本判決によれば、係争中の株式も定足数の計算に含まれるため、株主総会に出席し、議決権を行使することができます。しかし、その議決権の有効性は、最終的な裁判所の判断によって左右される可能性があります。

    Q: 株主総会の定足数を満たすためには、何が必要ですか？

    A: 株主総会の定足数を満たすためには、議決権のある株式の過半数が出席する必要があります。定足数の計算には、係争中の株式も含まれます。

    Q: 裁判所の命令が無効になるのはどのような場合ですか？

    A: 裁判所の命令は、事実と法律の根拠を明確に示していない場合や、手続き上の重大な瑕疵がある場合などに無効になることがあります。

    Q: 取締役選任に関する訴訟は、どのような場合に提起できますか？

    A: 取締役選任に関する訴訟は、株主総会の開催手続きに瑕疵がある場合や、取締役の選任方法が法令に違反する場合などに提起できます。

    フィリピン企業法に関するご相談は、ASG Lawまでお気軽にお問い合わせください。 お問い合わせ またはメール konnichiwa@asglawpartners.com までご連絡ください。

  • フィリピン商標法における類似性と侵害：LEVI STRAUSS対LIVE’Sの事例から学ぶ

    フィリピン商標法における類似性と侵害の教訓

    LEVI STRAUSS & CO., PETITIONER, VS. ANTONIO SEVILLA AND ANTONIO L. GUEVARRA, RESPONDENTS.

    D E C I S I O N

    フィリピンでビジネスを行う企業にとって、商標はブランドの保護と市場での競争力維持に不可欠です。LEVI STRAUSS & CO.対Antonio SevillaおよびAntonio L. Guevarraの事例は、商標の類似性と侵害に関する重要な法律問題を浮き彫りにしました。この事例では、LEVI STRAUSSが自社の「LEVI’S」商標が「LIVE’S」商標と混同されるとして、その登録の取り消しを求めました。中心的な法的疑問は、「LEVI’S」と「LIVE’S」が消費者に混乱を引き起こすほど類似しているかどうかという点でした。

    法的背景

    フィリピンの商標法は、知的財産コード（Republic Act No. 8293）によって規定されており、商標の保護と侵害に関する具体的な規定を設けています。商標の類似性を評価する際には、ドミナンシー・テスト（Dominancy Test）が使用され、これは商標の優勢な特徴が消費者に混乱を引き起こす可能性があるかどうかを焦点に当てます。このテストは、視覚的、聴覚的、連想的な比較と全体的な印象を考慮します。

    「類似性」とは、一般の購入者が通常の購入条件下で与える注意を以て、商品を購入する際に混同や誤解を引き起こす可能性がある程度の類似性を指します。また、「侵害」は、登録商標の複製、模倣、またはそれに類似する行為により、消費者に混乱や誤解を引き起こす行為を指します。

    例えば、フィリピンで販売される2つの異なるブランドの靴が非常に似ている場合、消費者はそれらを混同する可能性があります。これは、商標の類似性が存在し、侵害が発生している可能性を示しています。知的財産コードのセクション155.1では、「登録商標またはその優勢な特徴の複製、模造、模倣、またはそれに類似する使用が、商品やサービスの販売、提供、配布、広告に関連して行われ、混乱、誤解、または欺瞞を引き起こす可能性がある場合、侵害が成立する」と規定しています。

    事例分析

    LEVI STRAUSS & CO.は1946年から「LEVI’S」商標を使用しており、フィリピンでは1972年にLevi Strauss Phils., Inc.（LSPI）に非独占的なライセンスを付与していました。一方、Antonio Sevillaは「LIVE’S」商標のオリジナルの登録者であり、その後Antonio L. Guevarra（Tony Lim）に権利を譲渡しました。

    1995年、LSPIは「Project Cherokee 5」という消費者調査を実施し、一般の人々が「LIVE’S」商標を「LEVI’S」と混同しているかどうかを調査しました。調査結果は、86％の参加者が「LIVE’S」を「LEVI’S」と関連付け、90％が「LIVE’S」を「LEVI’S」と読み取ったことを示しました。これを受けて、LEVI STRAUSSは知的財産局（IPO）に「LIVE’S」商標の登録取り消しを申請しました。

    IPOの知的財産局法律部（IPO-BLA）とIPOの総局長（IPO-DG）は、「LIVE’S」商標が「LEVI’S」と混同される可能性がないとして、取り消し請求を却下しました。LEVI STRAUSSはこれに不服として控訴しましたが、控訴審でも同様の判断が下されました。

    最高裁判所は、以下の理由でLEVI STRAUSSの請求を認めました：

    • 「LEVI’S」と「LIVE’S」の類似性がドミナンシー・テストに基づいて評価され、消費者に混乱を引き起こす可能性があると判断された。
    • 「LIVE’S」商標が「LEVI’S」の模倣であるとされ、消費者に混乱を引き起こす可能性があるとされた。
    • 「LIVE’S」商標が登録された後も有効であり、譲渡が係争中の訴訟中に行われたため、譲受人も訴訟の結果に拘束されるとされた。

    最高裁判所は、以下のように述べています：「ドミナンシー・テストによれば、LEVI’SとLIVE’Sの商標は、視覚的、聴覚的、連想的な比較と全体的な印象から見て、消費者に混乱を引き起こす可能性があることが明らかである」。

    実用的な影響

    この判決は、フィリピンで商標を登録する企業や個人にとって重要な影響を及ぼします。商標の類似性が消費者に混乱を引き起こす可能性がある場合、登録を取り消されるリスクがあることを示しています。これは、商標の設計と登録において、他社の既存の商標との類似性を慎重に検討する必要があることを意味します。

    企業は、商標を登録する前に、既存の商標との類似性を調査し、必要に応じて専門的な法律アドバイスを受けることが推奨されます。また、商標侵害のリスクを軽減するためには、ブランドの独自性を強調し、消費者が容易に区別できるようにすることが重要です。

    主要な教訓

    • 商標の類似性はドミナンシー・テストを用いて評価されるため、視覚的、聴覚的、連想的な比較が重要です。
    • 商標の登録前に、既存の商標との類似性を徹底的に調査することが不可欠です。
    • 商標侵害のリスクを軽減するためには、ブランドの独自性を強調することが重要です。

    よくある質問

    Q: 商標の類似性はどのように評価されますか？
    A: フィリピンでは、ドミナンシー・テストが使用され、商標の優勢な特徴が消費者に混乱を引き起こす可能性があるかどうかを評価します。これには視覚的、聴覚的、連想的な比較が含まれます。

    Q: 商標侵害のリスクを軽減するにはどうすれば良いですか？
    A: 商標の設計と登録において、他社の既存の商標との類似性を慎重に検討し、ブランドの独自性を強調することが重要です。また、専門的な法律アドバイスを受けることも推奨されます。

    Q: 商標の登録取り消しはどのような場合に行われますか？
    A: 商標が他社の既存の商標と混同を引き起こす可能性がある場合、登録取り消しの対象となることがあります。この場合、ドミナンシー・テストを用いて類似性が評価されます。

    Q: フィリピンで商標を登録する際に注意すべき点は何ですか？
    A: 既存の商標との類似性を調査し、商標の設計と登録において独自性を確保することが重要です。また、商標侵害のリスクを軽減するためには、専門的な法律アドバイスを受けることが推奨されます。

    Q: 日本企業がフィリピンで商標を保護するにはどうすれば良いですか？
    A: 日本企業は、フィリピンでの商標登録前に、既存の商標との類似性を調査し、専門的な法律アドバイスを受けることが推奨されます。また、ブランドの独自性を強調し、消費者が容易に区別できるようにすることが重要です。

    ASG Lawは、フィリピンで事業を展開する日本企業および在フィリピン日本人に特化した法律サービスを提供しています。商標登録や侵害に関する問題について、バイリンガルの法律専門家がサポートいたします。言語の壁なく複雑な法的問題を解決します。今すぐ相談予約またはkonnichiwa@asglawpartners.comまでお問い合わせください。