最高裁判所は、契約の条件とその満了時期について重要な判決を下しました。裁判所は、契約の初期に許可されたホールドオーバー権限が契約全体の期間に影響するかどうかを検討しました。港湾運営をめぐるこの訴訟は、契約の解釈における重要性、そしてホールドオーバー権限のような許可が事業運営にどのような影響を与えるかを明確に示しています。判決は、同様の状況にある他の企業にとって、前例となりえます。

法的な合意と運用の現実：港の契約はいつ終了するか？

Philippine Ports Authority (PPA) は、Nasipit Integrated Arrastre and Stevedoring Services, Inc. (NIASSI) に対して訴訟を起こしました。この紛争は、PPAがNIASSIとの貨物取扱契約の正式な履行を拒否したことから生じました。NIASSIは元々、Nasipit港で貨物取扱業者として10年間営業する契約を結びました。NIASSIが権利を得てから、運営許可を取り消された期間と仮営業期間がありました。主要な争点は、NIASSIに与えられた、いわゆるホールドオーバー権限（HOA）と、後続の期間延長をPPAが正当に取り消したのか、もしそうなら、それらは本来の10年契約の期間にどのような影響を与えたのか、という点でした。

この事件の中心となったのは、契約が法的にいつ満了したのかを明確にすることでした。裁判所は、この契約が当初の合意から10年後に満了しただけでなく、NIASSIが実際に作業を行っていなかった期間も考慮しました。最高裁は、仮営業期間は本来の契約期間に含まれることを認めました。NIASSIはいくつかのホールドオーバー許可を受けていたため、契約全体の中でこのホールドオーバー期間を認識することは、NIASSIに認められる残りの運営期間を決定するために不可欠でした。

最高裁判所は、契約期間を正確に計算することが不可欠であることを強調しました。これは、NIASSIが港湾を運営できなかった期間を考慮することで行われました。これには、PPAが港湾の運営を引き継いだ期間も含まれます。最高裁判所は、当初の契約期間を決定するためには、そのような期間を差し引く必要があると裁定しました。

法理論「訴訟事件の法則」は本質的な役割を果たします。訴訟事件の法則は、同一訴訟における同じ当事者間の以前の控訴審での意見が、後続の手続で拘束力を持つことを示しています。裁判所はこの法則を利用して、以前に裁定された契約を明確にし、その以前の判断は紛争中の当事者によって尊重されなければならないことを強調しました。

最高裁は、NIASSIが正当に操業できたすべての期間を合わせると、元々の契約期間を大幅に超えていると判断しました。これにより、10年間の期間は大幅に超過したことになり、事実上、高等裁判所はNIASSIに新たな契約を与えることになるため、新たな10年間の貨物処理契約を結ぶ命令は実行不可能となりました。

さらに裁判所は、現在の状況を考慮すると、今そのような契約を履行するようPPAに強制することは不当であり、NIASSIが当初契約を受賞した当時の条件に基づいてほぼ20年後に発令されることになるため、そのような訴訟の結果として生じる可能性のある合理性を批判しました。

よくある質問

結論として、裁判所の判決は、将来同様の事案に影響を与える可能性のある、契約満了日に厳密な会計監査を強制することで契約法の厳格な適用を確保し、公平を確保しました。

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免責事項：この分析は情報提供のみを目的として提供されており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的ガイダンスについては、資格のある弁護士にご相談ください。
出典：Philippine Ports Authority対Nasipit Integrated Arrastre and Stevedoring Services、G.R No. 214864、2017年3月22日

本判決は、輸出信用状（L/C）取引における銀行の役割と、その不履行時に輸出業者が負う責任について明確化しています。最高裁判所は、信用状の取引銀行が確認銀行として行動しなかった場合でも、不履行時に輸出業者に対して遡及権を有することを認めました。つまり、輸出業者は不履行となった信用状の金額を銀行に返済する義務を負います。これは、信用状制度を利用して輸出を行う企業にとって重要なリスク管理の考慮事項となります。

不履行と弁済義務：信用状取引における遡及権の行使

マルフィル・エクスポート・コーポレーション（以下、マルフィル）は、カシューナッツなどの農産物の輸出を手掛ける会社でした。事業資金を調達するため、アライド銀行（現フィリピンナショナルバンク、以下PNB）から信用供与を受け、多数の手形（PN）により証明される融資を受けました。これらは、輸出業者の運転資金要件と輸出手形を融資するためのものでした。融資は、イレネオ・リム（以下、リム）らによって締結された継続的保証契約（CG/CS）によって担保されていました。また、取り消し不能信用状も輸出手形の支払いのため、担保として機能していました。

マルフィルは、インタントレーディング香港（以下、インタントレーディング）向けにカシューナッツを輸出し、中国の南洋商業銀行（以下、南洋銀行）が取り消し不能信用状を発行しました。アライド銀行は、信用状の受益者であるマルフィルとコルレス銀行の関係にありました。最初の注文は問題なく処理されましたが、2回目の注文（信用状番号21970）で問題が発生しました。南洋銀行が船積書類の不一致を指摘し、輸入業者であるインタントレーディングがこれを受け入れなかったため、アライド銀行はマルフィルの信用供与口座から既に振り込んだ金額を差し引きました。リムはその後、未記入の手形に署名させられ、その金額が後からアライド銀行によって記入されました。

マルフィルは、アライド銀行に対する債務がないことの確認と損害賠償を求める訴訟を提起しました。アライド銀行も、手形に基づいて未払い金の回収を求める反訴を提起しました。また、アライド銀行はリムに対しても、保証人として未払い金の支払いを求める訴訟を提起し、仮差押えを申し立てました。裁判所は、信用状番号4202の手形を無効としましたが、マルフィルとリムに対して未払い金の連帯責任を認めました。控訴院は、信用状番号2463と2730の手形は支払済みであると判断しましたが、信用状番号21970の金額に対する責任を認めました。

争点として、アライド銀行がマルフィルの信用供与口座から差し引いた金額の正当性、裁判所が新たな債務を創出したかどうか、アライド銀行が訴訟を乱用したかどうか、そして仮差押えを解除すべきかどうかが問われました。最高裁判所は、アライド銀行が確認銀行として行動しなかったことを確認し、輸出業者はアライド銀行に弁済する義務を負うと判断しました。最高裁判所は、銀行が口座から差し引くことは正当であり、それがマルフィルに損害を与えた直接的な原因ではないと判断しました。

信用状取引において、コルレス銀行は発行銀行の義務を負う確認銀行として行動しない場合があります。この場合、コルレス銀行は割引銀行として手形を買い取るのみです。裁判所は、アライド銀行がマルフィルとの間で締結した契約に基づき、輸出信用状の金額を回収する権利を有すると判断しました。この契約では、信用状が不履行となった場合、マルフィルがアライド銀行に払い戻すことを明記していました。したがって、マルフィルはアライド銀行に弁済する義務を負います。これは、銀行と輸出業者の間で交わされた契約に基づいた独立した義務です。

裁判所は、マルフィルが以前に借りていた既存のローンとの関係で、P1,913,763.45の金額をアライド銀行に支払う責任があることを判示しました。この金額は、以前に未払いだった債務を表しています。マルフィルの信用供与口座から差し引かれた金額は、アライド銀行に不当な損害をもたらしたわけではありません。アライド銀行は、輸出信用状が不履行になったことをマルフィルに通知した後、以前にマルフィルの信用供与口座に振り込まれた金額を差し引きました。

訴訟の重複については、アライド銀行が保証人であるリムに対して別途訴訟を提起したことが問題となりました。しかし、裁判所は、当事者と訴訟原因が異なるため、訴訟の重複には当たらないと判断しました。保証契約は、主たる債務とは独立して存在します。したがって、銀行は主債務者に対する訴訟とは別に、保証人に対する訴訟を提起することができます。債務不履行の疑いで仮差押えが実行されましたが、裁判所はアライド銀行が不正行為の十分な証拠を提出できなかったため、却下されました。

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出典：マルフィル・エクスポート対アライド銀行、G.R No.187922、2016年9月21日

本判決は、未払い販売者が買い手だけでなく、運送業者および運送業者の代理人も訴えた事例を扱っています。問題は、運送状の提示なしに運送業者が商品を買い手に引き渡した場合、運送業者に責任があるかどうかでした。最高裁判所は、運送状の原本の引き渡しは絶対的な条件ではなく、一定の状況下では運送業者は運送状なしでも荷受人に商品を引き渡すことができると判断しました。本判決は、運送契約における当事者の権利と義務を明確にし、特に貿易および輸送業務に従事する企業にとって重要です。

運送状の提示なしでの商品引き渡しは違法か？デザイナーバスケッツ対エアシートランスポート事件

デザイナーバスケッツ社（DBI）は、輸出用の家庭用品や手工芸品を製造する国内企業です。1995年10月、ドイツの企業であるアンビエンテ社が、さまざまな木製品223カートン（以下「貨物」）をDBIに発注しました。貨物の価値は12,590.87米ドルで、電信送金で支払われる予定でした。アンビエンテ社は、貨物をフィリピンから米国に発送する輸送業者として、アジアカーゴコンテナラインズ社（ACCLI）を指定しました。ACCLIは、米国を拠点とする運送業者であるエアシートランスポート社（ASTI）のフィリピンにおける代理店として活動する国内企業です。

1996年1月7日、DBIは、マニラから海上輸送し、カリフォルニア州ビバリーヒルズのアンビエンテ社に配送するために、ACCLIに貨物を引き渡しました。受領の確認と海上運送契約の証拠として、ACCLIはDBIにASTI船荷証券No. AC/MLLA601317の写しを発行しました。DBIは、アンビエンテ社からの商品の支払いが行われるまで、船荷証券の原本を保持していました。1996年1月23日、アンビエンテ社とASTIは補償契約を締結しました。この契約に基づき、アンビエンテ社はASTIに対し、「関連する船荷証券が未着または紛失した場合でも、船荷証券の引き渡しなしに」、貨物をアンビエンテ社またはその指示に従い引き渡すことを義務付けました。その代わりに、アンビエンテ社は、貨物の引き渡しに起因する責任からASTIとその代理店を補償し、免責することを約束しました。その後、ASTIはDBIに通知することなく、またDBIが貨物の総費用を受け取ることなく、貨物をアンビエンテ社に引き渡しました。

DBIはその後、アンビエンテ社に貨物の支払いを何度か要求しましたが、無駄でした。そのため、1996年10月7日、DBIは、ASTI、ACCLI、およびACCLIの設立者兼株主に対し、貨物代金12,590.87米ドル（333,658.00ペソ相当）、1996年1月22日からの法定金利での利息、懲罰的損害賠償、弁護士費用、訴訟費用を支払う訴訟を提起しました。DBIは、ASTIおよびACCLIが船荷証券番号AC/MLLA601317に基づいて、「貨物/貨物を荷受人に引き渡し、引き渡すのは、船荷証券の原本または写しが引き渡された後に限られる。そうでない場合、彼らは荷送人に対して貨物の価値に対して責任を負うことになる」と主張しました。DBIはまた、ACCLIがASTIをフィリピンで事業を行う外国法人として登録しなかったため、ACCLIは共同して連帯して共同被告と責任を負うべきであると主張しました。さらに、ACCLIはASTIの代理店として活動するライセンスを取得できませんでした。

しかし、最高裁判所は、法と判例に基づいて、運送状の提示は絶対的な要件ではないというCAの判断を支持しました。 商法第353条は、荷受人が貨物を受け取った際に、紛失などの理由で運送状を返却できない場合、受領書を発行することを許可しており、この受領書は運送状の返却と同じ効果を持つと規定しています。 最高裁判所は、DBIがASTIに支払いを要求することを支持する法律や公的政策はないと判断しました。

「第353条　荷送人と運送人との間の契約の法的な証拠は船荷証券であり、その内容によって、実行および履行に関して発生する可能性のある紛争が決定され、虚偽および起草における重大な誤り以外の例外は認められない。
契約が履行された後、運送人が発行した船荷証券は運送人に返却されるものとし、この権原と輸送された物との交換によって、当事者が留保したい請求を同じ行為で書面にしない限り、それぞれの義務および訴訟は取り消されたとみなされるものとする。第366条に規定されている場合を除く。
荷受人が商品を受け取った際に、紛失またはその他の理由により、運送人が署名した船荷証券を返却できない場合、彼は運送人に商品の受領書を渡さなければならない。この受領書は船荷証券の返却と同じ効果を生み出す。」

最高裁判所は、本件に民法第1733条、1734条、1735条は適用されないと指摘しました。これらの条項は運送業者の貨物に対する責任、つまり貨物の損失、損害、または劣化の場合の一般的な責任を扱っています。ここでは、貨物はタイムリーに適切な荷受人または受領する権限のある者に引き渡されており、DBIのASTIおよびACCLIに対する訴訟原因は、運送状の提示なしにアンビエンテに商品を解放したことであり、運送状の条件に違反したと主張しています。

最高裁判所は、船荷証券番号AC/MLLA601317にはそのような明示的な禁止事項は含まれていないことを発見しました。 そのような禁止事項がない場合、運送業者には商品の引き渡しを保留する義務はなく、民法第1733条、1734条、1735条はASTIにそのような義務を課していません。 代わりに適用される条項は、前述の商法第353条であり、運送業者が運送状の提示なしに荷受人に商品を解放することを許可しています。

結論として、最高裁判所は、ASTIとACCLIは、アンビエンテの全額支払いが行われるまでDBIが船荷証券を保持していたため、船荷証券を提示できなかったにもかかわらず、アンビエンテとの補償契約を締結することにより、アンビエンテへの貨物の引き渡しについて商法第353条に実質的に準拠していると判断しました。 したがって、ASTIおよびACCLIは、船荷証券番号AC/MLLA601317および関連する法律と判例に基づいて、DBIに対して責任を負いませんでした。裁判所は、商品の購入者であるアンビエンテのみが、貨物の価値を支払う義務を負うというCAの判断を支持しました。

FAQs

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出典：デザイナーバスケッツ対エアシートランスポート事件, G.R. No. 184513, 2016年3月9日

最高裁判所は、通常の民事訴訟（この場合は差止請求および損害賠償請求）が誤って特別商事裁判所（特別商事裁判所）に割り当てられた場合、管轄権の問題に関する重要な判決を下しました。この事件は、通常の民事訴訟が特別商事裁判所に割り当てられた場合でも、その裁判所は依然としてその事件を審理する管轄権を持つことを明確にしています。裁判所の管轄権は法律によって付与され、訴状に記載された申し立てによって決定されるためです。特別商事裁判所の指定は、通常の民事訴訟の審理と決定を行う管轄権を奪うものではありません。この判決は、裁判手続きと民事訴訟における管轄権の取り扱いについて重要な意味を持ちます。

不動産の主張か管轄権の争いか？コンドミニアム訴訟の内訳

コンコルド・コンドミニアム事件では、訴状の対象に異議が申し立てられ、それが特別な商業法廷によって解任されたために問題が発生しました。事件の中心となったのは、コンコルド・コンドミニアム・インク（CCI）とそのユニットオーナーと、Augusto H. Baculio率いるNew PPI Corporationとの間の紛争でした。CCIは、Baculio氏とその会社が論争のある区画とコンドミニアムビルの所有者であると国民、民間、および政府機関に虚偽の申し立てをしていると主張しました。さらに、Baculio氏は建物を取り壊すよう圧力をかけ、彼とその会社には実行する権利がないことをCCIは主張しました。この事件の核心は、特定の当事者に影響を与え、裁判所の管轄権に影響を与える紛争する当事者間の財産権を理解することにあります。

当初、差止命令を求めてマカティ地方裁判所に訴訟が起こされました。これは、裁判所が問題に取り組むための訴訟形態を明確にする重要な請求でした。マカティ地方裁判所は特別商事裁判所として指定されました。紛争は差止命令と損害賠償を求める請求を巡り、CCIがPPI法人と個々の当事者との間で不法な行為であると主張したことを阻止しようとしました。しかし、地方裁判所は管轄権の欠如を理由にこの訴訟を棄却し、当事者間の関係に企業内の紛争がないことに気づき、判決が申し立ての中心事項に合致しないことを明らかにしました。

最高裁判所は、地方裁判所の管轄権欠如を理由に訴訟を棄却する決定を審査し、地方裁判所が訴訟事件を誤って解釈しているかどうかを評価しました。最高裁判所は、特別商事裁判所が通常訴訟の訴訟事件を扱えるという判決の背後にある基礎を固めました。裁判所は、管轄権とは特定の事件を審理する裁判所の権限であり、法律によって付与され、訴状の内容によって決定されると強調しました。この見方は、当事者間の関係を企業内関係とする申し立てを、事件を審理するために確立する必要がある場合の問題に対処する際に極めて重要です。次に裁判所は、紛争を説明するときに、本件について、請求が企業内の紛争または特定の権限の範囲に該当するかどうかを尋ねる必要があります。また、特別な商業裁判所の名称がどのようにしてこれらの商業請求が特定の裁判所の場所または種類にのみ割り当てられるかに関する手順を定義するかについても調べています。

裁判所は、紛争解決の行政的経路を強調しました。政府機関による規則違反に関連する訴訟を提起する前に、適切な行政機関による行政救済措置を利用する必要がありました。これは、地方裁判所によって覆され、元の地方裁判所と事件の継続のために復元されなければならない特別な裁判所が判明しました。裁判所は、管轄権についての解釈は、商業法廷または同様の司法機関が管理に関する広範な関連事項、訴訟、その他の訴訟に関する訴訟で、どのように訴訟手続きが始まるかを混乱させることがないように、正確でなければならないと述べました。

最高裁判所は地方裁判所の命令を破棄し、訴訟を復元する理由として、差止命令による措置には金銭的な評価に合わないことが多く、本件の裁判所は地域地方裁判所であり、商業の特殊な要素ではありませんでした。差止命令または強制執行訴訟は管轄の問題には関係しないという裁判所の最終的な結論は、民事訴訟法に該当するか、裁判所の構造の裁判に関する原則を示唆します。これは訴訟において最高裁判所が判決における論理およびプロセスについて述べられた一般的な管轄および管轄に関する裁判所の方針に従わなければならないことの優れたケースでした。そのように強調することによって、この事件は管轄がどのように確立されるかについて法的専門家や関係者が明確に理解できる裁判所の管轄の枠組みを強化しました。地方裁判所は事件を迅速に解決するよう命じられたため、正義は遅滞なく確実に提供されました。

FAQs

コンコルド・コンドミニアム事件の判決は、法制度内における裁判所の権限の遵守の重要性を示しています。さらに、裁判所の権限の分離と効率的な行政を維持しながら、当事者に平等な法的権利が提供されていることを明確にする役割を果たします。

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ソース：省略タイトル、G.R No.、日付

本判決は、コダックフィリピン社が複数のミニラボ機器の販売契約において一部のみ履行した場合に、契約全体の解除と損害賠償が認められるかを争った事例です。最高裁判所は、コダック社とラム夫妻との間の契約は、3台のミニラボ機器を「パッケージ」として扱う不可分な義務を含むと判断しました。コダック社が契約の一部を履行しなかったため、ラム夫妻は契約を解除し、損害賠償を請求する権利を有するとされました。この判決は、ビジネス契約において義務が不可分である場合、一部の不履行が契約全体の解除につながる可能性があることを示唆しています。

未配達の約束：ミニラボ機器契約における履行義務の範囲

1992年1月8日、ラム夫妻とコダックフィリピン社は、3台のコダックミニラボシステム22XL（以下「ミニラボ機器」）の販売契約を締結しました。契約には、機器1台あたり1,796,000ペソでの販売、複数台注文割引、頭金なし、48か月の分割払いなどが含まれていました。コダック社は1台の機器を納入しましたが、残りの2台は納入しませんでした。これに対し、ラム夫妻は支払いを停止し、契約を解除しました。コダック社は、未払い金の回収を求めて訴訟を提起しましたが、ラム夫妻はコダック社の不履行を理由に損害賠償を請求しました。裁判所は、この契約における履行義務の範囲と、不履行の場合の法的影響について判断を下す必要がありました。

地裁はコダック社の債務不履行を認め、ラム夫妻に損害賠償を命じましたが、控訴院はこれを一部修正しました。最高裁判所は、契約の解釈、義務の可分性、および契約解除の効果に関する法的原則を検討しました。最高裁判所は、当事者の意図が契約の解釈において重要であることを確認しました。契約書の内容や状況を総合的に考慮し、当事者が不可分な義務を意図していたかどうかを判断する必要があります。本件では、割引、頭金なしの条件、および契約書の文言から、当事者が3台の機器全体を一つのパッケージとして取引することを意図していたと認定されました。

義務が可分であるかどうかは、その義務が部分的に履行できるかどうかによって判断されます。民法1225条は、部分的に履行できない義務は不可分とみなされると規定しています。また、物理的に可分なものであっても、法律または当事者の意図によって不可分となる場合があります。本件では、各機器が物理的に分離可能であっても、契約全体としては不可分な義務が含まれていました。これは、契約が複数台の機器を対象としたパッケージ取引であり、個々の機器ごとの独立した契約ではなかったためです。さらに、19％の複数台注文割引や頭金なしの条件は、すべての機器に適用されるものであり、契約全体としての不可分性を示唆しています。

民法1225条：前条の目的において、確定した物を給付する義務及び部分的な履行に供し得ない義務は、不可分とみなされる。
義務が、一定の日数の労働、メートル単位による仕事の達成、またはその性質上部分的な履行に供し得る類似の物を目的とする場合、それは可分である。
ただし、目的物または役務が物理的に可分であっても、法律で規定されているか、当事者によって意図されている場合、義務は不可分である。

契約の一方の当事者が義務を履行しない場合、相手方当事者は契約を解除し、損害賠償を請求する権利を有します。契約解除の効果は、当事者を契約前の状態に戻すことであり、相互的な原状回復義務が生じます。つまり、買主は目的物を返還し、売主は受領した代金を返還しなければなりません。本件では、コダック社が機器の一部を納入しなかったため、ラム夫妻は契約を解除し、損害賠償を請求する権利を有すると判断されました。控訴裁判所が命じた損害賠償額は妥当であるとされ、道義的損害賠償、懲罰的損害賠償、弁護士費用などが含まれていました。

最高裁判所は、控訴裁判所の判決を一部修正し、ラム夫妻に対する弁護士費用の支払いを命じました。契約解除の効果として、コダック社はラム夫妻から機器を回収し、ラム夫妻はコダック社から支払った代金を返還されることになります。また、コダック社は、不当に差し押さえた発電機に対する損害賠償をラム夫妻に支払う必要があります。本判決は、契約における義務の範囲を明確にし、契約解除の効果を具体的に示すことで、同様の契約紛争の解決に役立つ法的指針を提供しています。

FAQs

本判決は、契約の解釈、義務の可分性、および契約解除の効果に関する重要な法的原則を明確にしました。これにより、同様の契約紛争の解決に役立つ法的指針が提供され、ビジネス契約における義務の範囲を明確にすることが重要であることが強調されました。

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Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
Source: Spouses Alexander and Julie Lam vs. Kodak Philippines, Ltd., G.R. No. 167615, January 11, 2016

本判決では、会社の株式の譲渡が、当事者間では有効であるものの、会社の帳簿に登録されるまで会社に対しては有効とならないことが改めて確認されました。株式譲渡の手続きを理解することは、会社の株主にとって非常に重要です。また、会社として、株式の移転が正しく記録され、株主の権利が保護されるようにすることも必要です。会社を運営する上で株式管理はとても重要な業務の一つですので、本判決の意義は大きいと言えるでしょう。

株式譲渡と会社運営：株主総会開催の有効性

本件は、F & S Velasco Company, Inc.（FSVCI）という会社における株式の所有権を巡る争いです。会社の主要株主であったアンヘラ・V・マドリードが亡くなった後、彼女の配偶者であるロメル・L・マドリード医師が、アンヘラの株式を自己裁定しました。マドリード医師は、自身がFSVCIの支配株主であると信じ、株主総会を開催し、会社の役員を再編しようとしました。しかし、他の株主グループであるサツルニノ・グループは、この総会の有効性を争い、法廷闘争に発展しました。

裁判所は、マドリード医師がアンヘラの株式を相続したことは認めたものの、株式の譲渡が会社の帳簿に登録されるまで、株主としての権利を行使できないと判断しました。会社法第63条には、株式譲渡の有効性について明確な規定があります。

SEC. 63. 株式証券と株式の譲渡 – 株式会社の資本は株式に分割され、株式には社長または副社長が署名し、書記または補佐が副署し、会社の印章で封印された証書が定款に従って発行されます。そのように発行された株式は個人的な財産であり、所有者またはその弁護士またはその他の法律によって譲渡を行う権限を与えられた者によって裏書きされた証書または証書を交付することによって譲渡できます。 ただし、取引当事者間の場合を除き、譲渡は、取引当事者の名前、譲渡日、証書または証書の番号、および譲渡された株式数が記載された会社の帳簿に記録されるまで有効ではありません。

会社法第74条では、会社が備え置くべき帳簿として、株式名簿の記載が義務付けられています。株式名簿には、株主の名前、株式の譲渡、譲渡の日付などが記録されます。裁判所は、株式名簿への登録が、株主としての権利を行使するために不可欠であると強調しました。

SEC. 74. 備え置くべき帳簿、株式譲渡代理人 – x x x。
株式会社はまた、「株式名簿」として知られる帳簿を備え置き、そこには株主名簿にアルファベット順に配列されたすべての株式の記録を保持する必要があります。 購読が行われたすべての株式について、支払われた分割払いの金額、および未払い分の金額と、分割払いの支払期日。あらゆる譲渡、株式の売却または譲渡に関する明細書、その日付、および誰によって、誰に対して行われたか。および定款で定めるその他のエントリ。株式譲渡帳は、会社の主な事務所またはその株式譲渡代理人の事務所に保管され、会社の取締役または株主が営業時間中に合理的な時間内に検査できるように公開する必要があります。

マドリード医師は、総会を招集した時点で、株式名簿にアンヘラの株式が自身に譲渡された旨の登録をしていませんでした。そのため、裁判所は、マドリード医師が総会を招集する資格を持っていなかったと判断し、総会の決議を無効としました。また、紛争が激化している状況下で下級審が命じた経営委員会の設置についても、具体的な証拠がないとして認めませんでした。

裁判所は、アンヘラの死亡時の取締役会（マドリード、セバ、スクリブナー、スニコ）を再構成し、空席となっているアンヘラの議席を補充するように命じました。再構成された取締役会は、後任者が選出され資格を得るまで、職務を継続することになります。これにより、FSVCIの混乱を収束させ、安定的な経営体制を確立することを目指しています。本件は、株式譲渡の手続きが会社法に基づいて厳格に適用されることを改めて示した重要な判例と言えるでしょう。

本判決は、会社における株式の所有権と、株主としての権利行使の条件について、明確な指針を示しました。株式譲渡の有効性は、当事者間の合意だけでなく、会社帳簿への登録によって確定するという原則は、会社法における基本的な考え方です。本判決を踏まえ、企業は株式管理の重要性を再認識し、適切な手続きを遵守することで、紛争を未然に防ぐことが求められます。また、株主は、自身の権利を保護するために、株式の譲渡が会社の帳簿に正しく登録されているかを確認することが重要です。今後の企業運営において、本判決が与える影響は大きいと言えるでしょう。

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出典: F & S Velasco Co., Inc. v. Madrid, G.R. No. 208844, 2015年11月10日