本判決は、フィリピン国内で事業を行う許可を得ていない外国法人が、現地法人を仲介業者として利用した場合の訴訟能力に関するものです。最高裁判所は、現地法人が自己の名と責任において取引を行う独立した仲介業者である場合、外国法人はフィリピン国内で事業を行っているとは見なされず、フィリピンの裁判所において訴訟を提起する資格を有すると判断しました。本判決は、国際取引を行う企業にとって、フィリピンの法律を遵守し、訴訟能力を確保するための重要な指針となります。

仲介業者を通じた取引：外国法人の訴訟能力を左右する境界線

本件は、発展銀行（DBP）対モンサント社の訴訟であり、争点はモンサント社がフィリピンで訴訟を提起する資格を有するかどうかでした。モンサント社は、外国法人であるにもかかわらず、地元の仲介業者であるリプトン社を通じてアクリル繊維を販売していました。DBPは、モンサント社がフィリピンで事業を行うためのライセンスを取得していないため、訴訟能力がないと主張しました。本件は、外国法人が現地の仲介業者を通じて取引を行う場合に、フィリピン国内で「事業を行っている」とみなされるかどうかが重要な判断基準となります。

裁判所は、大統領令（PD）1789号およびその施行規則を引用し、独立した仲介業者を通じた取引は、外国法人の「事業活動」には該当しないと判断しました。規則では、独立した地位を有し、自己の名と責任において取引を行う代表者または販売業者を任命することは、「事業活動」には含まれないと明確に規定されています。モンサント社は、リプトン社という独立した仲介業者を通じて取引を行っていたため、フィリピン国内で事業を行っているとは見なされず、訴訟能力を有するとされました。

PD1789号第65条には、事業活動の定義が記されています。「投資」という用語は、フィリピンの法律に基づいて設立、組織、または存在する企業への株式参加を意味するものとします。「事業活動」という語句には、注文の勧誘、購入、サービス契約、事務所の開設（「リエゾン」事務所または支店と呼ばれるかどうか）、フィリピンに居住する代表者または販売業者の任命、またはフィリピンに合計180日以上滞在することなどが含まれます。フィリピンの国内企業、団体、または法人の経営、監督、または管理への参加、および商業取引または取り決めの継続を意味し、商業的利益または事業組織の目的および対象の漸進的な遂行において、行為または作業の実行、または通常の付随機能のいくつかを行使することを意図するその他の行為が含まれます。(強調追加)

この定義は、規則第1条(g)でさらに明確化されており、「事業活動」には、注文、購入、またはサービス契約の勧誘が含まれます。外国企業またはその代理人が、外国企業から独立して行動せずに、販売またはサービス契約の条件の交渉または固定を行う具体的な勧誘は、実際に契約が書面に落とし込まれた場所に関係なく、事業活動を構成するものとします。商品の配送方法、時期、および条件、またはその権利の移転に関する合意は重要ではありません。仲介業者（インデント業者など）、商業ブローカー、または手数料商人のように、自身の名前で事業を行う外国企業は、フィリピンで事業を行っているとは見なされません。しかし、そのようなインデント業者、商業ブローカー、または手数料商人は、フィリピンで事業を行っているとみなされるものとします。

最高裁判所は、この原則に基づき、モンサント社がフィリピン国内で事業を行うためのライセンスを取得していなくても、訴訟能力を有すると結論付けました。裁判所は、エストッペルの原則も適用し、CMCがモンサント社との取引から利益を得ていたため、後になってモンサント社の法人格を争うことはできないと判断しました。

また、DBPは、モンサント社が真の当事者ではないと主張しましたが、裁判所は、DBPが以前に当事者適格について争わなかったこと、モンサント社がMISCOの唯一の株主であり、親会社であることから、異議を退けました。本判決は、外国企業がフィリピンで事業を行う方法、特に現地法人を仲介業者として利用する場合の法的影響について重要な示唆を与えます。企業は、仲介業者の独立性を確保し、関連する法律および規則を遵守することが不可欠です。この判例は、外国企業がフィリピンで事業を行うための戦略を検討する際に重要な参考資料となります。

FAQs

本件の争点は何でしたか？	外国法人であるモンサント社が、フィリピンで訴訟を提起する資格を有するかどうかが争点でした。発展銀行（DBP）は、モンサント社がフィリピンで事業を行うためのライセンスを取得していないため、訴訟能力がないと主張しました。
「事業活動」とは具体的に何を指しますか？	「事業活動」には、注文の勧誘、購入、サービス契約、事務所の開設、フィリピンに居住する代表者または販売業者の任命などが含まれます。ただし、独立した仲介業者を通じた取引は除外されます。
なぜモンサント社は訴訟能力があると判断されたのですか？	モンサント社は、リプトン社という独立した仲介業者を通じてアクリル繊維を販売していたため、フィリピン国内で事業を行っているとは見なされませんでした。
独立した仲介業者とはどのような業者ですか？	独立した仲介業者とは、自己の名と責任において取引を行い、外国企業のために行動するのではなく、自身のために行動する業者です。
エストッペルの原則とは何ですか？	エストッペルの原則とは、ある行為または表明によって、他の者が信頼し、その結果損害を被った場合、その行為または表明をした者は、後になってその行為または表明を否定することができないという法的な原則です。
なぜCMCはモンサント社の訴訟能力を争うことができなかったのですか？	CMCはモンサント社との取引から利益を得ていたため、後になってモンサント社の法人格を争うことは、エストッペルの原則に反すると判断されました。
外国企業がフィリピンで事業を行う際に注意すべき点は何ですか？	外国企業は、フィリピンの関連する法律および規則を遵守し、現地法人を仲介業者として利用する場合は、その独立性を確保する必要があります。
本判決は国際取引を行う企業にとってどのような意味がありますか？	本判決は、外国企業がフィリピン国内で事業を行う方法、特に現地法人を仲介業者として利用する場合の法的影響について重要な示唆を与えます。

本判決は、外国企業がフィリピンで事業を行う方法について重要な判断基準を提供します。独立した仲介業者を利用することで、訴訟能力を維持しながらフィリピン市場に参入できる場合があります。企業は、具体的な状況に応じて法律専門家のアドバイスを求めることをお勧めします。

本判決の特定の状況への適用に関するお問い合わせは、ASG Lawまでご連絡ください：お問い合わせ またはメールにて：frontdesk@asglawpartners.com.

免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的指導については、資格のある弁護士にご相談ください。
出典：DEVELOPMENT BANK OF THE PHILIPPINES VS. MONSANTO COMPANY, G.R. No. 207153, 2023年1月25日