本判決は、債務者と債権者間で行われた代物弁済の有効性に関するものです。最高裁判所は、債権譲渡契約において、譲渡人が債務不履行となった場合にのみ譲受人が権利を行使できる条件が付されている場合、譲渡人の債務不履行前に債務者と譲渡人（元の債権者）が合意した代物弁済は有効であると判断しました。この判決は、契約当事者が合意した条件が尊重され、契約の履行義務は誠実に果たされるべきであるという原則を改めて確認するものです。

条件付き債権譲渡と代物弁済：元の債権者は有効な合意を結ぶことができるのか？

1998年12月9日、Goldstar Rivermount, Inc.（以下、Goldstar）はAdvent Capital and Finance Corp.（以下、Advent）から55,000,000ペソの融資を受けました。この融資は7年間の分割払いで、Goldstarの不動産（TCT No. T-278069）および設備に対する不動産担保および動産担保によって担保されていました。Goldstarは支払いを怠ったため、66,012,292.85ペソに膨れ上がった融資の代わりとして、担保物件を提供しました。2000年5月26日、GoldstarとAdventは融資の決済として代物弁済契約を締結しました。同日、覚書も締結し、Goldstarに1年以内の物件の買い戻し権を与え、月額600,000ペソの賃料で引き続き占有および賃貸することを認めました。

その後、Goldstarは、Adventが1998年11月24日に融資による債権をDevelopment Bank of the Philippines（DBP）に譲渡していたことを知りました。Goldstarは、2000年5月26日に代物弁済契約に合意したとき、Adventはもはや債権者ではなく、契約は無効であると主張しました。Goldstarの主張は、Adventが代物弁済の前にDBPに権利を譲渡していたため、契約は無効であるというものです。Goldstarはダバオ市の地方裁判所（RTC）、支部13に代物弁済の無効宣言の訴えを起こし、民事事件第28,484-01号として記録されました。

これに対してAdventは、1997年2月18日にGoldstarのような投資企業への転貸のためにDBPから融資を受けたと主張しました。この融資は子会社融資契約に具体化されていました。Adventは、DBPへの融資を担保し、投資企業への融資から生じる債権を譲渡するために、1998年11月24日にDBPに有利な譲渡証書を作成したことを認めました。譲渡証書はまた、Adventが支払いを怠った場合に、DBPが譲受人としての権利を行使できることを規定していました。

Adventは、1998年12月9日にGoldstarに55,000,000ペソを融資し、Goldstarが支払いを怠ったため、2000年5月26日に代物弁済と覚書を通じて融資を決済することに合意したことを明らかにしました。2000年7月27日、AdventとDBPは譲渡証書の修正および補遺（修正および補遺）に署名し、DBPはAdventの債務不履行を宣言することなく、投資企業へのAdventの融資を管理する権利を持つことになりました。Adventは、代物弁済と覚書が修正および補遺に署名する前に署名されたため、Adventは融資とその担保を管理下に置き、DBPが融資の管理を引き継ぐにはAdventが債務不履行である必要があったと主張しました。

地裁は、Goldstarが2001年3月23日に訴状を提出した時点で、代物弁済の対象となる物件に対する買い戻し権の有効期限が残り2か月であることを指摘しました。RTCは、GoldstarがAdventとDBPの間の譲渡証書について知ったとき、代物弁済を無効にするための訴訟を起こす口実を見つけたと判断しました。RTCは、譲渡証書の目的はDBPに対するAdventの融資を担保することであったというAdventの主張に同意しました。譲渡証書の文言に基づくと、Adventは支払い不履行になるまで投資企業の債権者であり続けます。不履行になった場合にのみ、DBPは投資企業の融資に対する権利を管理し、行使することができます。

控訴院は、譲渡証書はAdventの融資の担保であるという地裁の認定を支持しました。CAは、DBPへの権利および信用譲渡は、Adventの支払いの不履行を条件としている譲渡証書の条項に言及しました。代物弁済が署名された時点でAdventが不履行であったという証拠がない場合、AdventからDBPへの権利および信用譲渡はありません。また、CAは、Adventが債務不履行を宣言する必要なしに、DBPが投資企業へのAdventの融資の管理を引き受ける権利を与えられたのは、修正および補遺の実施後のみであると説明しました。代物弁済と覚書は修正および補遺の前に署名されたため、譲渡証書の元の条項が適用されます。その場合、DBPが融資の管理を引き受けるには、Adventが債務不履行である必要があります。したがって、CAはGoldstarの訴えを却下しました。

最高裁判所は、AdventがDBPへの支払いを怠った場合にのみDBPが権利を行使できるという控訴院の判決を支持しました。最高裁判所は、譲渡証書の条項に基づき、Adventは債務不履行と宣言されない限り、債務者との取引を継続すると判断しました。譲渡証書はまた、Adventが債務者の未払い債務を回収するために、DBPの代理人として行動することを承認しており、これは、代物弁済を有効に締結する権限をAdventに与えるものです。最高裁判所は、契約の条項が明確で、契約当事者の意図に疑いの余地がない場合、条項の文字通りの意味が適用されるべきであると指摘しました。

Goldstarが2000年7月28日付のDBPからの書簡（Goldstarに融資をDBPに支払うよう指示）は、Adventが支払いを怠ったことを示しており、DBPが新しい債権者であることを示すという主張は認められませんでした。最高裁判所は、その書簡が代物弁済契約の有効性に影響を与えないと判断しました。なぜなら、代物弁済の時点ではAdventは債権者であり、代物弁済契約を締結する権利を持っていたからです。重要な点は、代物弁済契約の時点で有効であった譲渡証書の条項によって、Adventに契約を締結する権利が付与されていたことです。

「契約から生じる義務は、契約当事者間の法律としての効力を持ち、誠実に遵守されなければなりません。」

最高裁判所は、控訴院の判決を支持し、上訴を却下しました。GoldstarとAdventの間で締結された代物弁済は有効であり、拘束力があることが確認されました。

FAQ

本件における重要な問題は何でしたか？	本件の重要な問題は、AdventがGoldstarと代物弁済を有効に締結できるかどうか、つまり、債権譲渡契約が代物弁済の有効性に影響を与えるかどうかでした。特に、譲渡人が譲受人に債権を譲渡したが、譲渡人に一定の条件（例えば、債務不履行）が発生した場合にのみ譲受人が権利を行使できる場合の問題でした。
代物弁済とは何ですか？	代物弁済（Dation in Payment）とは、債務者が債権者に対して、元の債務の代わりに別のものを引き渡すことで債務を履行する契約です。この場合、Goldstarは現金による債務の代わりに、担保不動産をAdventに譲渡しました。
譲渡証書の重要な条項は何でしたか？	譲渡証書の重要な条項は、AdventがDBPに債権を譲渡したが、Adventが債務不履行になるまで、Adventは債務者との取引を継続し、融資を管理する権利を保持するというものでした。この条項により、AdventはGoldstarとの代物弁済契約を締結する権限を保持していました。
DBPからの書簡はなぜ重要ではないのですか？	DBPからの書簡（GoldstarにDBPに融資を支払うよう指示）は、代物弁済の時点では存在していなかった譲渡証書の修正版に基づいていました。したがって、代物弁済の時点ではAdventが契約を締結する権利を持っていたという事実に影響を与えませんでした。
本判決の重要な法的原則は何ですか？	本判決の重要な法的原則は、契約は誠実に遵守されなければならず、契約条項が明確である場合、その条項の文字通りの意味が適用されるべきであるということです。また、債権譲渡契約において、債権者が債務不履行となった場合にのみ譲受人が権利を行使できる条件が付されている場合、その条件は尊重されるべきです。
地裁と控訴院の判決はどうでしたか？	地裁はGoldstarの訴えを却下し、Adventに有利な判決を下しました。控訴院も地裁の判決を支持しました。最高裁判所も、両裁判所の判決に誤りがないことを確認し、控訴を却下しました。
債務者は譲渡された債権の有効性を争うことができますか？	状況によっては、債務者は譲渡された債権の有効性を争うことができます。本件では、債務者は譲渡の時点で元の債権者が債権を管理する権限を持っていたことを争おうとしましたが、裁判所は元の債権者の行為が有効であることを認めました。
本判決は、他の担保融資にどのように影響しますか？	本判決は、担保融資において、担保権者が債権を譲渡する際に、債権譲渡契約の条項が重要であることを示しています。担保権者が特定の条件（例えば、債務不履行）が発生するまで担保権を保持する場合、その担保権者は条件が満たされるまで担保資産に関する特定の行為（例えば、債務者との契約交渉）を行うことができます。

結論として、本判決は、契約当事者の権利義務を明確にするものであり、契約法における重要な判例となります。債務履行としての財産譲渡（Dation in Payment）の有効性を理解することは、債権者および債務者にとって不可欠です。

本判決の特定の状況への適用に関するお問い合わせは、お問い合わせいただくか、frontdesk@asglawpartners.comまでメールでご連絡ください。ASG Lawがご協力させていただきます。

免責事項：本分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的ガイダンスについては、資格のある弁護士にご相談ください。
出典：Goldstar Rivermount, Inc.対Advent Capital and Finance Corp., G.R. No. 211204, 2018年12月10日