本判決は、銀行が一方的に融資の金利を変更する条項は、契約の相互主義の原則に反し無効であると判示しました。これは、融資契約において、金利の決定が貸し手の一方的な裁量に委ねられている場合、借り手の権利が侵害されることを意味します。借り手は、金利変更のリスクから保護され、より公正な契約条件を求めることが可能となります。

金利決定権は誰にある？ Security Bank v. Mercado事件から学ぶ融資の落とし穴

Security Bank Corporation（以下、Security Bank）は、配偶者であるロドリゴとエルリンダ・メルカド（以下、メルカド夫妻）に対し、1,000,000ペソの revolving credit line を提供しました。この契約には、Security Bank が随時金利を決定し、月ごとの取引明細書を通じて通知するという条項が含まれていました。メルカド夫妻は、credit line を担保するために、所有する複数の不動産に抵当権を設定しました。しかし、その後、メルカド夫妻は返済を滞納し、Security Bank はこれらの不動産を extrajudicial foreclosure にかけました。

メルカド夫妻は、foreclosure sale の無効を訴え、金利が不当に高いと主張しました。第一審裁判所は、Security Bank が一方的に金利を決定できる条項は、potestative condition （一方当事者の意思にのみ依存する条件）にあたり無効であると判断しました。控訴裁判所もこの判断を支持し、金利条項が契約の相互主義の原則に違反すると結論付けました。

最高裁判所は、foreclosure sale の無効と金利条項の無効という下級審の判断を支持しました。最高裁判所は、Act No. 3135（抵当不動産の extrajudicial foreclosure に関する法律）の要件である売却通知の公告に不備があったため、foreclosure sale は無効であると判断しました。具体的には、不動産の技術的な説明に誤りがあり、その後の訂正公告も一度しか行われなかったため、売却通知の要件を満たしていないとされました。

Building on this principle, 最高裁判所は、契約の相互主義の原則を強調し、契約は両当事者を拘束し、その有効性または履行は一方の当事者の意思に委ねられるべきではないと述べました。金利は融資契約の重要な要素であり、当事者間の明示的な合意がなければ課すことはできません。Security Bank が一方的に金利を変更できる条項は、メルカド夫妻の同意なしに金利が変更される可能性があり、契約の相互主義の原則に違反すると判断されました。契約に定められた Security Bank の「 prevailing lending rate」という金利は、市場に基づいた基準金利に連動しておらず、Security Bank が独自に決定できるため、その裁量に委ねられすぎていると判断されました。

This approach contrasts with Polotan, Sr. v. Court of Appeals (Eleventh Division)では、「 prevailing market rate」に基づいて金利を決定する条項が有効であると判断されました。このケースでは、市場レートの変動は銀行のコントロールを超えているため、一方的な裁量にはあたらないと判断されました。しかし、本件では、「Security Bank’s prevailing lending rate」は市場レートと同一ではなく、Security Bank が独自に決定できるため、一方的な裁量にあたると判断されました。

最高裁判所は、メルカド夫妻が元本の支払いを怠ったことは争っておらず、extrajudicial demand が 1999 年 3 月 31 日に行われた時点で債務不履行であったと認定しました。ただし、過大な違約金は減額されるべきであると判断しました。Article 1229 of the Civil Code に基づき、違約金が不当または良識に反する場合、裁判所は衡平に減額することができます。本件では、年24％の違約金は過大であると判断され、年6％に減額されました。

結論として、本判決は、融資契約における一方的な金利変更条項は無効であり、銀行は valid market-based reference rates に基づいて金利を決定しなければならないことを明確にしました。これは、借り手を不当な金利変更のリスクから保護し、より公正な融資契約を促進する上で重要な判例となります。

FAQs

本件の重要な争点は何でしたか？	本件の重要な争点は、融資契約における一方的な金利変更条項の有効性と、extrajudicial foreclosure sale の手続き上の適法性でした。最高裁判所は、一方的な金利変更条項は無効であり、公告要件を満たしていない foreclosure sale も無効であると判断しました。
なぜ foreclosure sale は無効とされたのですか？	不動産の技術的な説明に誤りがあり、訂正公告も一度しか行われなかったため、売却通知の要件を満たしていないと判断されました。売却通知には、正確な不動産の情報を掲載し、 заинтересованное лицо が物件を特定できるようにする必要があります。
なぜ金利条項は無効とされたのですか？	Security Bank が一方的に金利を決定できる条項は、契約の相互主義の原則に違反すると判断されたためです。金利は、両当事者の合意に基づいて決定されるべきであり、一方的な裁量に委ねられるべきではありません。
契約の相互主義とは何ですか？	契約の相互主義とは、契約は両当事者を拘束し、その有効性または履行は一方の当事者の意思に委ねられるべきではないという原則です。契約は、両当事者の合意に基づいて成立し、一方的な変更は許されません。
valid market-based reference rate とは何ですか？	valid market-based reference rate とは、市場の動向に基づいて変動する金利の基準となる指標です。例えば、マニラ基準金利（MRRs）やT-Bill金利などが該当します。この指標に基づいて金利を決定することで、一方的な裁量を排除し、公正な金利設定を担保します。
違約金はなぜ減額されたのですか？	年24％の違約金は過大であると判断されたため、裁判所は衡平に減額する権限を有しています。違約金は、債務不履行に対する制裁として課されるものですが、過大な違約金は債務者に過酷な負担を強いることになり、公正ではありません。
本判決は、融資契約にどのような影響を与えますか？	本判決は、融資契約における一方的な金利変更条項が無効であることを明確にしたため、融資契約の公正性を高める上で重要な役割を果たします。銀行は、市場に基づいた基準金利に基づいて金利を決定し、借り手の権利を尊重する必要があります。
本判決は、消費者にどのような影響を与えますか？	本判決は、消費者を不当な金利変更のリスクから保護し、より公正な融資契約を求めることを可能にします。消費者は、融資契約の内容を十分に理解し、一方的な金利変更条項が含まれていないか確認する必要があります。

本判決は、融資契約における一方的な金利変更条項は無効であり、銀行は valid market-based reference rates に基づいて金利を決定しなければならないことを明確にしました。この判例は、今後の融資契約において、借り手の権利がより適切に保護されることを期待させます。

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Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
Source: Security Bank Corporation v. Spouses Rodrigo and Erlinda Mercado, G.R. No. 197010, June 27, 2018