本判決は、リサール商業銀行（RCBC）とテオドロ・G・ベルナルディーノとの間の連帯保証契約の有効性に関するものです。最高裁判所は、ベルナルディーノがRCBCに署名した保証契約は有効であり、RCBCがベルナルディーノの求償権を代位弁済する契約を締結することが、保証契約の前提条件ではないと判示しました。これは、債務不履行が発生した場合、保証人は債務者と同等の責任を負うことを意味します。保証契約の条件が明確である場合、裁判所は契約書に記載されていない条件を強制することはできません。

条件付き債務か、絶対的債務か？：保証契約における代位弁済の重要性

マルコッパー鉱業会社（MMC）は、RCBCから1370万ドルのブリッジローンを受けました。MMCが長期ローンを輸出入銀行（EXIM Bank）から得られなかったため、RCBCはMMCに担保を提供するよう求めました。その後、RCBCは、担保をMMCの住宅地（フォーブスパーク物件）に代替することに関心を示しました。1997年7月1日、MMCはRCBCに債務の支払いのための2つのオプションを提案しましたが、RCBCは第二のオプションを選択することを決定しました。

協議の結果、当事者は約束手形を作成しましたが、RCBCは鉱業機器の抵当権解除には同意しませんでした。MMCは期日に債務を履行せず、RCBCはMMCとベルナルディーノに支払いを要求しました。ベルナルディーノはRCBCに対する訴訟を提起し、保証契約が無効であると主張しましたが、RCBCはベルナルディーノがMMCとともに連帯して責任を負うべきだと主張しました。地方裁判所はベルナルディーノに有利な判決を下しましたが、控訴裁判所は地方裁判所の判決を支持しました。そこで、RCBCは最高裁判所に上訴しました。

この訴訟における重要な争点は、RCBCとベルナルディーノが保証契約に基づいてベルナルディーノに責任を問う前に、代位弁済契約を締結することに合意していたかどうかでした。一般的に、最高裁判所は事実の認定者ではありません。最高裁判所は、下級裁判所が事実認定を誤った場合にのみ、事実認定を見直します。ベルナルディーノは、代位弁済契約が存在し、それが保証契約の前提条件であることを立証できませんでした。訴訟の原告として、彼は訴状の主張を立証する義務を負っていました。

証拠の優越は、いずれかの側の証拠の重さ、信用、および価値を意味し、通常、「証拠のより大きな重さ」または「信頼できる証拠のより大きな重さ」と同義と見なされます。しかし、証拠を提示する証拠開示の際に、下級裁判所はベルナルディーノの証人の証言の重要ないくつかの事実を見落としていました。特に、弁護士であるドゥエニャスの証言では、当事者が代位弁済契約を締結することに合意していたかどうかは、はっきりしていません。

この訴訟における鍵となる点は、書面による保証契約の内容が明確であるということでした。契約の条項が明確で曖昧でない場合、その意味は外部の事実または助けを参照せずに決定されるべきである、という原則が存在します。契約の意図は、その言葉遣いから集められなければなりません。保証契約には、ベルナルディーノに責任を問うための前提条件として、代位弁済契約の締結が含まれていません。

したがって、本訴訟では、口頭証拠規則を適用することが重要でした。この規則は、合意の条項が書面にまとめられた場合、それは合意されたすべての条項を含んでいると見なされ、当事者間およびその権利承継人との間には、書面による合意の内容以外の証拠は存在し得ないと規定しています。書面に見られないものは、放棄されたと理解されます。口頭証拠の提示を禁止する規則は絶対的なものではなく、例外が存在するものの、ベルナルディーノは訴状で口頭証拠規則の例外を主張していません。

最高裁判所は、当事者間で交換された通信は、代位弁済契約の締結に関する合意に達したことを示していないと判断しました。また、ロハス弁護士とドゥエニャス弁護士の証言の重要な部分は、ベルナルディーノが保証契約に基づいて責任を負う前に、代位弁済契約を締結する必要があるという当事者間の意見の一致がなかったというRCBCの主張を裏付けています。

最後に、当事者の真の意図を表現できていないという口頭証拠規則の例外は、書面による契約が非常に曖昧であるか、用語が不明瞭であり、契約当事者の意図を単に文書を読むだけでは理解できない場合にのみ成立します。本件では、保証契約は明確で曖昧ではなく、ベルナルディーノをMMCと連帯して拘束するという当事者の契約意図は、保証契約を読むことで容易に理解できます。

連帯保証人として、ベルナルディーノは約束手形から生じる債務に対して主要かつ連帯して責任を負います。保証は、ある人（保証人と呼ばれる）が、主要債務者の義務を履行することを債権者に約束する契約関係です。保証人の義務は、彼自身の行為の履行に対するオリジナルで直接的なものではなく、単に主要債務者が契約した義務に対する付属品または担保にすぎません。それにもかかわらず、保証人の契約は本質的に有効な主要債務に対して二次的なものにすぎませんが、債権者または主要債務者の約束に対する彼の責任は、直接的、主要、および絶対的であると言われています。言い換えれば、彼は主要債務者と直接的かつ平等に拘束されます。

FAQs

この訴訟における重要な問題は何でしたか？	主な問題は、ベルナルディーノが責任を負うための前提条件として、リサール商業銀行（RCBC）が代位弁済契約を締結することに合意していたかどうかでした。最高裁判所は、そのような合意は存在しなかったと判示しました。
代位弁済とは何ですか？	代位弁済とは、債権者の権利を支払った保証人に譲渡することを意味します。これにより、保証人は債務者から債務を回収する権利を得ます。
口頭証拠規則とは何ですか？	口頭証拠規則は、書面による契約の条項を、その条項に矛盾する口頭証拠によって変更することを禁じる法的な規則です。契約が最終的な合意を表していると見なされているため、この規則は契約の安定性を確保することを目的としています。
連帯保証人とは何ですか？	連帯保証人は、債務者が義務を履行できない場合に、債務者の債務を履行することに合意する人です。連帯保証人は、主要な債務者と共同で責任を負い、債権者はまず主要な債務者から債務の履行を求めることなく、連帯保証人に債務の全額を請求することができます。
保証人と債務者の違いは何ですか？	保証人は、債務者が義務を履行できない場合に、債務を保証する人です。債務者は、債務または義務を負う人です。
RCBCの主張は何でしたか？	RCBCは、ベルナルディーノがマルコッパーの約束手形に対する連帯保証人として責任を負うべきだと主張しました。また、RCBCは、代位弁済契約を締結するという合意はなかったと主張しました。
最高裁判所の判決はどうでしたか？	最高裁判所は、ベルナルディーノがマルコッパーの約束手形に対するRCBCへの債務について、マルコッパーと共同して責任を負うと判示しました。
この判決の実用的な影響は何ですか？	この判決の実用的な影響は、企業が負っているローンに関して保証を付与することに合意する人です。これに同意することにより、責任を果たす義務について、主な当事者とのいかなる合意も文書化する必要があります。

上記を踏まえ、最高裁判所は控訴を認めました。控訴裁判所の上訴を却下した判決は破棄されました。テオドロ・G・ベルナルディーノは、RCBCまたはその権利承継人に対して、MMCとともに連帯して責任を負うと宣言されました。

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Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
Source: RIZAL COMMERCIAL BANKING CORPORATION VS. TEODORO G. BERNARDINO, G.R. No. 183947, September 21, 2016