最高裁判所は、債務引き受けによる債務者の変更には、債権者の明確な同意が必要であるという原則を改めて確認しました。債権者の同意がなければ、新たな債務者は共同債務者または保証人となるだけで、元の債務者の義務は免除されません。この判決は、債務引き受けにおいて、債権者の権利を保護し、債務関係の安定を維持する上で重要です。

自動車ローンと債務者の交代劇：BPI対ドミンゴ事件

本件は、フィリピン・バンク・オブ・アイランド（BPI）が、アマドール・ドミンゴを相手取り、約束手形と動産抵当権に基づく債務の支払いを求めた訴訟に端を発しています。ドミンゴとその妻は、自動車ローンを組んでいましたが、その後、自動車を第三者に売却し、債務の引き受けを合意しました。問題は、債権者であるBPI（またはその吸収合併会社であるFEBTC）が、この債務引き受けに同意したかどうかでした。裁判所は、債務引き受けが成立するには、債権者の明確な同意が必要であり、本件ではそれが証明されていないと判断しました。

事実は次の通りです。ドミンゴ夫妻は、1993年にマカティ・オートセンターとの間で、629,856ペソの約束手形を作成し、48回の分割払いで支払うことになりました。また、この債務を担保するために、1993年型マツダ323に動産抵当権を設定しました。その後、マカティ・オートセンターは、この約束手形と動産抵当権に関するすべての権利と利益を、ファー・イースト・バンク・アンド・トラスト・カンパニー（FEBTC）に譲渡しました。2000年4月7日、証券取引委員会（SEC）は、BPI（存続会社）とFEBTC（被吸収合併会社）が2000年1月20日に締結した合併契約書の提出証明書を承認し発行しました。この合併により、FEBTCのすべての資産と負債はBPIに移転し吸収されました。

ドミンゴ夫妻は、1996年1月15日から1997年9月15日までの21回の分割払いを連続して滞納しました。BPIは、合併後の存続会社として、ドミンゴ夫妻に対し、未払い残高と延滞利息を支払うか、動産抵当権に定められた条件に従い、担保物件である自動車の占有を返還するよう要求しました。ドミンゴ夫妻が要求に応じなかったため、BPIは2000年11月14日、レプレビンと損害賠償（または代替として、金銭、利息、その他の費用、弁護士費用の回収）を求める訴訟を提起しました。

ドミンゴ夫妻は、答弁書において、BPIには訴訟原因がないこと、裁判所には管轄権がないこと、訴状の記述によれば、ジョン・ドウ（氏名不詳の者）は不可欠な当事者であり、その所在が不明であるため、訴訟を進める前に公示による送達を行う必要があること、そして、被告人メアリーデン・ドミンゴはかつてファー・イースト・バンク・アンド・トラスト・カンパニーから自動車ローンを受けたが、自動車は後にカルメリタ・S・ゴンザレスに売却され、銀行の同意を得て、買い手が担保ローンの残高の支払いを引き受けたことなどを主張しました。

裁判では、検察側は、FEBTCの元従業員で、現在はBPIのアカウントアナリストであるヴィセンテ・マグプサオを証人として提出しました。彼の証言の要約は次の通りです。1993年9月27日、ドミンゴ夫妻は、約定手形に従い、毎月分割払いで支払うことを約して、629,856ペソの約束手形を作成し、マカティ・オートセンターに交付しました。債務の支払いを担保するため、ドミンゴ夫妻は同日、マカティ・オートセンターに対し、1993年型マツダ（323）の動産抵当権を設定しました。マカティ・オートセンターは、ドミンゴ夫妻に通知の上、動産抵当権をファー・イースト・バンク・アンド・トラスト・カンパニーに譲渡しました。一方、ファー・イースト・バンク・アンド・トラスト・カンパニーは、原告BPIと合併・吸収されました。ドミンゴ夫妻は、1996年1月15日から1997年9月15日までに到来した21回の分割払いを支払わなかったため、約束手形付き動産抵当権の条件を遵守しませんでした。BPIは、被告メアリー・ドミンゴに対し、約束手形の全残高と約定利息およびその他の費用を支払うか、上記の自動車の占有をBPIに返還するよう要求する督促状を配達証明付き郵便で送付しました。ドミンゴ夫妻は社内法務担当者と交渉しましたが、実現しませんでした。2000年10月31日付けの口座明細書によると、ドミンゴ夫妻の未払い残高は、利息およびその他の費用を除き、275,562ペソです。

一方で、ドミンゴ氏は自身の弁護のために証言しました。ドミンゴ氏によれば、妻のメアリーデン・ドミンゴは2003年11月27日に亡くなりました。彼は、妻が自動車を購入し、ファー・イースト・バンク・アンド・トラスト・カンパニーに抵当に入れたことを認めました。彼は、妻と一緒に作成した動産抵当権と約束手形を特定しました。この約束手形の作成に関連して、妻は48枚の小切手を振り出したことを覚えています。12枚の小切手は銀行で決済され、妻は1994年10月まで迅速な支払いに対する割引を受けることができました。彼らがまだ自動車の支払いをしていたとき、カルメリタ・ゴンザレスが自動車の購入に関心を持ち、抵当を引き受ける意思があることを伝えました。ゴンザレス氏がファー・イースト・バンク・アンド・トラスト・カンパニーに小切手を振り出し、残りの小切手を返却してもらった後、銀行に正式に公証された売買契約書を提出しました。BPIの証人によって作成された支払い明細書によると、カルメリタ・ゴンザレスは1995年11月14日から1995年12月まで支払いを行いました。これらの支払いに加えて、1997年5月19日、カルメリタ・ゴンザレスはファー・イースト・バンクに385,431.60ペソの小切手を振り出しました。1996年、彼はカルメリタ・ゴンザレスから購入した自動車を探すために協力してほしいと、マービン・オレンスという人物から電話を受けました。彼の弁護士は、支援のために陸運局に行きました。ゴンザレス氏が支払いを開始して以来、ファー・イースト・バンクから督促状を受け取ったことはありませんでした。その後、1997年2月29日、エスピノ法律事務所からFEBTCを代表して督促状を受け取りました。彼の弁護士は1997年3月31日に、ローンのために取得した自動車は、1994年7月5日に顧客の知識と承認を得てカルメリタ・ゴンザレスに売却されたと記載された返信をしました。3年後、ラボグイス法律事務所から2000年10月31日付けの別の督促状を受け取りました。彼の弁護士は2000年3月7日に同じ返信をし、2000年11月24日に別の手紙を送りました。

第一審裁判所はBPI勝訴の判決を下しましたが、控訴裁判所と地方裁判所はこれを覆し、債務引き受けが成立したと判断しました。しかし、最高裁判所は、控訴裁判所と地方裁判所の判断を誤りであるとし、債務引き受けは成立しておらず、ドミンゴ氏は依然としてBPIに対する債務者であると判断しました。裁判所は、債権者の同意が明確に示されている必要があり、本件ではそれが証明されていないと強調しました。特に、BPIがゴンザレスから支払いを受け入れたこと、売買契約書と抵当権引き受け契約書を知っていたこと、ゴンザレスが支払いを行うようになってから30か月後にドミンゴに対して支払いを要求したことなどは、債務引き受けに対する黙示的な同意とは見なされませんでした。

本件の重要な教訓は、債務を引き受ける場合には、債権者の明確な同意が不可欠であるということです。同意がない場合、新たな債務者は共同債務者または保証人となり、元の債務者の義務は免除されません。この原則は、債権者の権利を保護し、債務関係の安定を維持するために重要です。さらに、債務引き受けを主張する当事者は、債権者の同意があったことを証明する責任があります。

FAQ

この訴訟の主要な争点は何でしたか？	主要な争点は、銀行が債務引き受けに同意したかどうか、つまり、ドミンゴ夫妻が債務を免除され、代わりにゴンザレス氏が債務者になったかどうかでした。
債務引き受けが成立するためには、何が必要ですか？	債務引き受けが成立するためには、債権者の明確な同意が必要です。これは、口頭、書面、または行動によって示される場合があります。
銀行が支払いを受け入れたことは、債務引き受けに同意したことを意味しますか？	いいえ。銀行が支払いを受け入れたことは、それ自体では債務引き受けに同意したことを意味しません。支払いを受け入れただけでは、元の債務者の債務は免除されません。
契約書に銀行の同意が明記されていなくても、債務引き受けは成立しますか？	契約書に銀行の明確な同意が明記されていない場合、銀行の行動（例えば、長期間にわたって支払いを要求しないなど）から債務引き受けに同意したと判断される場合があります。
この訴訟は、動産抵当権にどのような影響を与えますか？	動産抵当権は、債務が支払われるまで有効です。債務引き受けが成立した場合、動産抵当権は新しい債務者（カルメリタ・ゴンザレス）の義務を担保するために使用されます。
債務引き受けにおいて、元の債務者はどのような責任を負いますか？	債務引き受けが成立した場合、元の債務者は債務から解放されます。ただし、債務引き受けが成立しない場合、元の債務者は債務を履行する責任を負い続けます。
債務者が死亡した場合、債務はどうなりますか？	債務者が死亡した場合、債務は債務者の遺産に請求されます。相続人は、相続財産の範囲内で債務を支払う責任があります。
債務引き受けについて疑問がある場合、どうすればよいですか？	債務引き受けについて疑問がある場合は、弁護士に相談して法的助言を求めることをお勧めします。

今回の最高裁判所の判決は、債務引き受けにおける債権者の同意の重要性を改めて強調するものであり、債権者と債務者の双方にとって重要な教訓となります。

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免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的助言については、資格のある弁護士にご相談ください。
出典：BPI 対 ドミンゴ、G.R No. 169407、2015年3月25日