はじめに

ビジネスの世界では、融資の際に保証や連帯保証が求められることは珍しくありません。しかし、これらの契約の違いを理解することは、後に重大な法的責任を負う可能性を避けるために不可欠です。もしあなたが保証人または連帯保証人になることを検討している場合、あるいは融資の際に保証人を求める立場にある場合、この最高裁判所の判例は重要な教訓を与えてくれます。本判例は、契約書の文言がいかに重要であるか、そして「保証」という言葉が使われていても、法的性質が連帯保証となる場合があることを明確に示しています。

本件は、E. Zobel, Inc.（以下「ゾベル社」）が、クラベリア夫妻の融資に対して「継続的保証」契約を締結したことに端を発します。しかし、債務者であるクラベリア夫妻が債務不履行に陥った際、ゾベル社は保証人としての責任を免れようとしました。争点は、ゾベル社が保証人なのか連帯保証人なのか、そして担保権の未登録がゾベル社の責任にどのような影響を与えるかでした。

法的背景：保証と連帯保証の違い

フィリピン民法では、保証契約と連帯保証契約は明確に区別されています。保証契約は、主債務者が債務を履行しない場合に、保証人が債務を履行する義務を負う契約です。一方、連帯保証契約は、保証人が主債務者と連帯して債務を履行する義務を負う契約です。この違いは、債権者が債務不履行の場合に誰に請求できるかに大きく影響します。

民法第2047条は、保証を以下のように定義しています。「保証によって、ある者は、債務不履行の場合に、債務者の債務履行のために債権者に自己を拘束する。」

一方、連帯保証は、契約書に「連帯して」という文言が含まれている場合や、法律で連帯責任が定められている場合に成立します。連帯保証の場合、債権者は主債務者だけでなく、連帯保証人にも直接請求することができます。これは、債権回収の確実性を高める上で非常に重要です。

本件でゾベル社が依拠した民法第2080条は、保証人の権利を保護するための規定です。この条項は、「保証人は、たとえ連帯保証人であっても、債権者の行為によって、債権者の権利、抵当権、および優先権に代位することができなくなったときは、その義務を免れる」と規定しています。

この条項は、保証人が債務を履行した場合、債権者が有していた担保権や優先権を保証人が引き継ぐことができる（代位弁済）という原則に基づいています。しかし、債権者の過失によって担保権が消滅した場合、保証人は代位弁済の利益を失い、不利益を被る可能性があります。そのため、民法第2080条は、このような場合に保証人を保護するために設けられています。

事件の経緯：保証契約か連帯保証契約か

クラベリア夫妻は、事業資金としてソリッドバンクから融資を受ける際、船舶の抵当権設定とゾベル社の継続的保証を条件とされました。契約書の名目は「継続的保証契約」でしたが、ソリッドバンクは、ゾベル社が連帯保証人として契約を締結したと主張しました。一方、ゾベル社は、自身は保証人であり、ソリッドバンクが抵当権設定登記を怠ったため、民法第2080条に基づき責任を免れると主張しました。

第一審の地方裁判所は、契約書の文言を重視し、「継続的保証契約」の内容が連帯保証契約としての性質を持つと判断しました。裁判所は、契約書に「保証人として債務を負う」という明確な記載があり、ゾベル社が主債務者と連帯して債務を履行する意思を示していると解釈しました。また、抵当権の未登録は、ゾベル社の連帯保証責任を免除する理由にはならないと判断しました。

ゾベル社は、地方裁判所の決定を不服として控訴裁判所に上訴しましたが、控訴裁判所も第一審判決を支持しました。控訴裁判所は、契約書の題名だけでなく、内容と当事者の意図を総合的に判断すべきであると指摘し、本件契約は連帯保証契約であると結論付けました。

最高裁判所は、控訴裁判所の判決を支持し、ゾベル社の上告を棄却しました。最高裁判所は、以下の点を重視しました。

• 契約書の文言：「継続的保証契約」と題されているものの、契約書には明確にゾベル社が「保証人として債務を負う」と記載されていること。
• 契約の内容：契約条項全体を検討すると、ゾベル社が主債務者と連帯して債務を履行する意思が明確に示されていること。特に、債務不履行の場合、ソリッドバンクがゾベル社に直接請求できる条項や、ゾベル社が分別の抗弁権を放棄する条項が存在すること。
• 当事者の意図：契約締結時の状況や、その後のゾベル社の書簡などを考慮すると、ゾベル社も連帯保証人としての責任を認識していたと推認できること。

最高裁判所は、判決の中で以下の重要な文言を引用しました。

「契約の解釈は、題名のみに限定されるものではなく、内容と当事者の意図によるべきである。」

また、最高裁判所は、連帯保証契約である以上、民法第2080条は適用されないと明言しました。さらに、仮に同条項が適用されるとしても、ソリッドバンクの抵当権未登録は、ゾベル社の責任を免除する理由にはならないと判断しました。なぜなら、ゾベル社は契約書において、担保の有無や価値に関わらず責任を負うことを明示的に合意しており、ソリッドバンクの過失による責任免除を求めることはできないと判断されたからです。

実務上の教訓：保証契約締結時の注意点

本判例から得られる最も重要な教訓は、保証契約（特に「継続的保証契約」）を締結する際には、契約書の題名だけでなく、内容を十分に理解し、慎重に検討する必要があるということです。「保証」という言葉が使われていても、契約の内容によっては連帯保証契約と解釈される可能性があり、その場合、保証人は主債務者とほぼ同等の責任を負うことになります。

企業や個人が保証契約を締結する際には、以下の点に特に注意する必要があります。

• 契約書の文言を詳細に確認する：「保証人として」という文言だけでなく、債務不履行時の責任範囲、債権者の請求方法、分別の抗弁権の放棄など、すべての条項を注意深く確認する必要があります。
• 連帯保証契約と保証契約の違いを理解する：連帯保証契約は、保証契約よりも責任が重く、債権回収のリスクが高い契約であることを認識する必要があります。
• 法的アドバイスを求める：契約内容に不明な点や不安な点がある場合は、契約締結前に弁護士などの専門家に相談し、法的アドバイスを受けることを強く推奨します。
• 担保権の登録状況を確認する（保証人の場合）：保証契約の場合、債権者が担保権を設定している場合は、その登録状況を確認し、万が一の場合に代位弁済の利益を確保できるように注意する必要があります。

主な教訓

• 保証契約の法的性質は、契約書の題名ではなく、内容によって判断される。
• 「継続的保証契約」と題されていても、連帯保証契約と解釈される場合がある。
• 連帯保証人は、主債務者と連帯して債務を履行する責任を負う。
• 保証契約を締結する際には、契約内容を十分に理解し、法的アドバイスを受けることが重要である。

よくある質問（FAQ）

1. 保証と連帯保証の違いは何ですか？
   保証は、主債務者が債務を履行できない場合にのみ責任を負うのに対し、連帯保証は、主債務者と連帯して債務を履行する責任を負います。連帯保証の場合、債権者は主債務者だけでなく、連帯保証人にも直接請求できます。
2. なぜ契約書の名義ではなく内容が重要視されるのですか？
   契約の解釈は、当事者の真の意図を反映すべきであり、名義は必ずしも当事者の意図を正確に表しているとは限りません。そのため、裁判所は契約書全体の内容、文脈、および当事者の行動を総合的に考慮して契約の法的性質を判断します。
3. 連帯保証人はどのような責任を負いますか？
   連帯保証人は、主債務者と全く同じ責任を負います。債権者は、まず主債務者に請求する必要はなく、いつでも連帯保証人に全額を請求することができます。
4. 保証人はどのような法的保護を受けられますか？
   保証人は、民法第2080条などの規定により、債権者の過失によって担保権が消滅した場合などに責任を免れる可能性があります。しかし、連帯保証人にはこのような保護は限定的です。
5. この記事から得られる教訓は何ですか？
   保証契約、特に「継続的保証契約」を締結する際には、契約内容を十分に理解し、安易に契約しないことが重要です。不明な点があれば、必ず専門家にご相談ください。
6. 保証契約または連帯保証契約についてさらに相談するにはどうすればよいですか？
   保証契約や連帯保証契約に関するご相談は、ASG Lawにご連絡ください。当事務所は、契約法務に精通しており、お客様の状況に合わせた最適なアドバイスを提供いたします。

   ご相談は、konnichiwa@asglawpartners.com までメールにて、またはお問い合わせページからお気軽にお問い合わせください。ASG Lawは、マカティ、BGCを拠点とするフィリピンの法律事務所です。契約に関するお悩みは、ASG Lawにお任せください。