本判決は、株式譲渡契約において、譲渡人の義務を会社がどのように引き受けるかを明確化しています。要するに、未払いの株式購入代金を第三者が支払った場合、会社はその第三者に対して株式を発行する義務を負うということです。この原則を理解することは、株式投資家や企業の法務担当者にとって非常に重要です。判決は、未払いの株式譲渡代金に対する請求権の所在を明確にし、これにより株式譲渡市場の安定性を高めます。株式取引の公正さを保つため、会社は株主名簿に登録されているか否かにかかわらず、支払いを行った当事者に株式を発行する義務があることを確認しました。

株式譲渡の代金未払い：株式を引き渡すべきは誰か？

1977年、オーシャニック・オイル＆ミネラル・リソーシズ社（以下「オーシャニック」）は、R.C.リー・セキュリティーズ社（以下「R.C.リー」）との間で、500万株の株式引受契約を締結しました。R.C.リーは代金の25%を支払い、残りの75%は未払いとなりました。その後、オーシャニックはインターポート・リソーシズ社（以下「インターポート」）と合併し、インターポートが存続会社となりました。1979年、セキュリティーズ・スペシャリスト社（以下「SSI」）は、R.C.リーの名義で未払いのオーシャニックの株式引受契約書を受け取りました。1989年、インターポートは株式の全額支払いを求めましたが、SSIが支払いを申し出た際、インターポートはこれを拒否しました。その後、インターポートはR.C.リーに株式を発行しましたが、SSIは株式の引き渡しを求めて訴訟を起こしました。裁判所は、株式譲渡において、未払いの株式譲渡代金を支払った当事者に株式を引き渡すべきかどうかという問題を審理しました。

この事件では、株式譲渡における債務引受の法的効果が争われました。SSIは、R.C.リーからの株式引受契約の譲渡を受け、未払い代金の支払いを申し出ましたが、インターポートはこれを拒否し、R.C.リーに株式を発行しました。裁判所は、このインターポートの対応が、債務引受の原則に反すると判断しました。債務引受とは、債務者が交代することを意味し、債権者の同意が必要となります。 このケースでは、R.C.リーからSSIへの株式引受契約の譲渡が、債務引受に該当し、インターポートはSSIからの支払いを受け入れる義務がありました。

裁判所は、インターポートがSSIからの支払いを受け入れなかったことが、契約上の義務違反に当たると判断しました。インターポートは、株式譲渡の事実を株主名簿に登録していなかったことを理由に、SSIへの株式発行を拒否しましたが、裁判所は、この主張を認めませんでした。株主名簿への登録は、会社が株主を確定するためのものですが、債務引受の事実を知りながら、あえて旧債務者に株式を発行する行為は、信義則に反すると判断されました。

裁判所は、株式引受契約の譲渡が債務引受に該当し、インターポートがSSIからの支払いを受け入れる義務があったことを明確にしました。この判決は、株式譲渡市場における債務引受の法的効果を明確にし、取引の安定性を高めるものです。インターポートは、株式譲渡契約に基づいてSSIに株式を発行するか、それが不可能な場合は、判決時の市場価格で株式相当額を支払うよう命じられました。

この判決は、企業法務および株式取引の実務において重要な意味を持ちます。会社は、株式譲渡契約における債務引受の事実を十分に認識し、適切な対応を取る必要があります。また、株式譲渡契約の当事者は、債務引受の手続きを遵守し、必要な通知や同意を得ることが重要です。

本判決は、株式譲渡契約における債務引受の法的効果を明確にし、株式譲渡市場の安定性を高めるものです。会社は、株式譲渡契約における債務引受の事実を十分に認識し、適切な対応を取る必要があります。

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出典：Interport Resources Corporation v. Securities Specialist, Inc., G.R. No. 154069, June 6, 2016