本判決は、株式会社の取締役選任における株主総会での議決権行使に関連する委任状の有効性に関する争点について判断を示しました。最高裁判所は、取締役選任に関する議決権行使の委任状の有効性に関する紛争は、証券取引委員会（SEC）ではなく、通常の裁判所が管轄権を有すると判示しました。この判決は、企業における取締役の選任プロセスにおける透明性と公正性を確保する上で重要な意味を持ち、株主の権利保護に貢献します。以下、本判決の詳細について解説します。
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委任状の有効性：SECか裁判所か？取締役選任をめぐる争い
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本件は、オミコ・コーポレーション（以下「オミコ」）の株主総会における取締役選任をめぐり、アストラ証券株式会社（以下「アストラ」）が、特定の株主から委任を受けたトミー・キン・ヒン・ティア（以下「ティア」）の委任状の有効性に異議を唱えたことが発端です。アストラは、ティアが委任状を取得する際に、改正証券規制法（SRC）の規則に違反したと主張しました。これに対し、SECは一時停止命令を発行しましたが、控訴院はこれを無効と判断し、取締役選任に関する紛争は通常の裁判所が管轄すると判示しました。このため、SECとアストラはそれぞれ最高裁判所に上訴しました。
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最高裁判所は、本件における主要な争点である、取締役選任に関する委任状の有効性に関する紛争の管轄権がSECにあるか、それとも通常の裁判所にあるかについて、GSIS対CA事件（G.R. No. 187702およびG.R. No. 189014）における判決を引用し、否定的な判断を下しました。最高裁は、1976年3月11日付けの大統領令（P.D.）902-A第6条（g）は、SECに「欠席株主または会員のための委任状および議決権信託契約の発行および使用の有効性を審査する」権限を与えていたものの、これはSECが同じ法令の第5条に基づき与えられた権限に付随するものであると指摘しました。SRCの制定により、第5条に基づきSECに与えられた権限は、第6条に列挙された付随的な権限とともに取り下げられました。
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裁判所はさらに、SEC規則と内部紛争に関する暫定規則の間の矛盾を調和させました。SEC規則20（11）（b）（xxi）は、委任状の有効性に関して生じる可能性のある紛争は、当事者からの正式な申し立てに基づいてSECが解決すると規定しています。これに対し、内部紛争に関する暫定規則第6条第2項は、役員の選挙における委任状の有効性を含む、役員選任に関連する紛争を「選挙紛争」と定義しています。最高裁判所は、SRCの改正規則と裁判所が公布した企業内紛争を管轄する暫定規則との間の表面的な矛盾を調和させました。SECが公布したSRC規則20（11）（b）（xxi）は以下のように規定しています。
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SRC RULE 20.
株主総会に先立つ株主への開示（旧SRC規則20 – 委任状規則）
x x x x11.その他の手続き要件
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b. 委任状
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xxi. 委任状の有効性の検証において、取締役会によって指定または任命された検査官の特別委員会は、委任状の有効性を判断する権限を与えられるものとします。これに関して発生する可能性のある紛争は、苦情を申し立てた当事者からの正式な苦情に基づき、または委任状検証プロセスを監督するSEC役員によって、証券取引委員会が解決するものとします。（強調は筆者による）
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他方、企業内紛争を管轄する暫定規則の規則1第1項、および規則6第2項の規定は以下のとおりです。
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規則1
総則
第1条（a）対象となる事例–これらの規則は、以下の民事訴訟において遵守されるべき手続きを規定するものとします：a）取締役会、ビジネス関係者、役員またはパートナーによる、公衆および/または株式会社、パートナーシップ、または協会の株主、パートナー、またはメンバーの利益を害する可能性のある詐欺または不実表示に相当するデバイスまたは計画、またはあらゆる行為。
b）株主、メンバー、またはアソシエイツの間、およびそれらのいずれかまたはすべてと、それぞれの株主、メンバー、またはアソシエイツである会社、パートナーシップ、または協会との間の企業内、パートナーシップ、または協会関係から生じる論争。
c）会社、パートナーシップ、または協会の取締役、受託者、役員、またはマネージャーの選任または任命における論争。
d）デリバティブ訴訟。
e）会社帳簿の閲覧。
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規則6
選挙紛争x x x x
第2条定義–選挙紛争とは、株式または非株式会社における役職の称号または請求、委任状の検証、選挙の方法および有効性、候補者の資格を含む論争または紛争を指し、株式または非株式会社の定款または定款がそう規定している場合、株主が直接選出する取締役、受託者、またはその他の役職または会員が選出するその他の役職への当選者の宣言。（強調は筆者による）
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アストラは、本件をGSIS対CA事件の範囲から外そうと試みましたが、裁判所はこれを認めませんでした。アストラは、本件における委任状の検証は、定足数の決定に関連しており、取締役選任のための実際の投票は行われておらず、取締役は単に動議によって選任されたに過ぎないと主張しました。しかし、裁判所は、委任状の検証は取締役選任のための定足数の決定に関連しており、実際の投票が行われなかったとしても、取締役選任が行われたことに変わりはないと判断しました。
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また、裁判所は、株主総会の開催前に定足数の存在を判断するために委任状の有効性を審査する権限はSECにあり、株主総会後には、取締役選任における無効な委任状の使用に関する質問は、既に選任が行われたのであるから、通常の裁判所が管轄すべきであるというアストラの提案についても、メリットがないと判断しました。このような解釈は、GSIS対CA事件で裁判所が否定した議論と同様であるからです。もし裁判所がこの提案を採用すれば、「我々は、取締役の選任の結果に影響を与えることを目的とした訴訟が、SECと通常の裁判所の両方で審理され、裁定されるという事態に絶えず直面することになるでしょう。」
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委任状の有効性検証は、定足数の決定や、株主総会での取締役選任に使用される委任状の真正性の確認など、いくつかの目的を果たします。企業内紛争を管轄する暫定規則の規則6第2項は、選挙紛争は、一般に、委任状の検証を含むあらゆる紛争を対象とすると規定しています。したがって、これは、取締役の今後の選任に関連して行われた場合に、委任状の検証がもたらす可能性のあるすべての有益な目的にのみ関連する可能性があります。したがって、取締役の選任に関連するすべての論争は、その前後を問わず、法律の規定に従い、通常の裁判所が判断することになるため、取締役の選任の前後で誰が管轄権を持つかを区別することに意味はありません。裁判所は、次の観察をもって結びます。
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本件と同様に、GSIS対CA事件も2つの事件の併合であり、そのうちの1つは私人が提起し、もう1つはSEC自体が提起したものでした。どちらの事件においても、当事者はCAの判決に不満を抱いていたため、裁判所に対し、SECが紛争に対する管轄権を有することを認める判決を求めました。確立された判例の原則を思い起こし、裁判所は、準司法機関は、その判決を覆す上訴裁判所の判決の審査を求める権利を持たないと判示しました。これは、準司法機関が真の利害関係者ではないからです。したがって、裁判所は、SECが訴訟を提起する能力を欠いているとして、SECが提起した申立を却下しました。これは本件でも同様であるべきです。
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したがって、G.R. No. 187702の申立は、申立を提起する能力の欠如のため、却下されました。G.R. No. 189014の申立は却下されました。控訴裁判所によるCA-G.R. SP No. 106006における2009年3月18日付の判決および2009年7月9日付の決議は、肯定されました。
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FAQs
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| 本件の主要な争点は何でしたか？ | 本件の主要な争点は、取締役選任に関する委任状の有効性に関する紛争の管轄権がSECにあるか、それとも通常の裁判所にあるかという点でした。 |
| 裁判所はどのような判断を下しましたか？ | 最高裁判所は、取締役選任に関する紛争は通常の裁判所が管轄すると判断しました。これにより、SECが取締役選任プロセスに関与する権限は限定されることになります。 |
| SECは委任状に関するどのような規則を定めていますか？ | SECは、株主総会に先立つ株主への開示に関する規則を定めており、委任状の有効性検証に関する手続きも規定しています。 |
| なぜ裁判所はSECではなく、通常の裁判所が管轄すると判断したのですか？ | 裁判所は、SECの権限はSRCの制定により限定されており、取締役選任に関する紛争はより広範な選挙紛争の一部であると判断したためです。 |
| 本判決は、株主の権利にどのような影響を与えますか？ | 本判決は、株主が取締役選任プロセスにおいてより直接的に関与できることを意味し、株主の権利保護に貢献します。 |
| アストラはどのような主張を展開しましたか？ | アストラは、ティアが委任状を取得する際にSRCの規則に違反したと主張し、SECに一時停止命令を求めました。 |
| GSIS対CA事件とはどのような事件ですか？ | GSIS対CA事件は、最高裁判所がSECの管轄権に関する重要な判断を下した先例となる事件です。 |
| 今後の企業活動において、どのような点に注意すべきですか？ | 企業は、取締役選任プロセスにおける委任状の有効性について、関連法規および判例を遵守する必要があります。 |
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本判決は、企業における取締役の選任プロセスにおける透明性と公正性を確保する上で重要な意味を持ちます。本判決により、株主は取締役選任に関する紛争において、より適切な法的救済を求めることができるようになります。
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本判決の特定の状況への適用に関するお問い合わせは、ASG Lawのお問い合わせまたはメールfrontdesk@asglawpartners.comまでご連絡ください。
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免責事項：本分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的指導については、資格のある弁護士にご相談ください。
出典：SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION VS. THE HONORABLE COURT OF APPEALS, OMICO CORPORATION, EMILIO S. TENG AND TOMMY KIN HING TIA, G.R. NO. 187702 and G.R. NO. 189014, October 22, 2014
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