本判決は、株式会社の取締役が不正行為を行った場合に、少数株主が会社のために訴訟を提起する代表訴訟における原告資格について判断を示しました。株式会社の権利を擁護するために株主が訴訟を起こすには、訴訟提起時に株主であったこと、会社に救済を求めたが拒否されたこと、評価権が利用できないこと、訴訟が嫌がらせでないことの要件を満たす必要です。この判決は、会社法における株主の権利と責任を明確化し、不正行為から会社を守るための重要な判断基準を提供します。

取締役の不正と株主の訴え：サラザール対メトロバンク事件

サラザール・リアルティ株式会社（SARC）の株主であるラモン・アン・サラザールらは、メトロバンクに対して、会社の財産を担保とした抵当権設定の無効を求めて代表訴訟を提起しました。問題となったのは、SARCの取締役であるラルフ・サラザールと故コンスエロ・サラザールが、会社の承認を得ずにSARCの資産を担保にメトロバンクから融資を受けた疑いです。株主らは、この抵当権設定が会社の利益に反するものであり、無効であると主張しました。この訴訟において、株主らが会社の代わりに訴訟を提起する資格、つまり代表訴訟の要件を満たしているかが争点となりました。裁判所は、代表訴訟の要件を詳細に検討し、株主が原告として訴訟を提起するための基準を明確にしました。

最高裁判所は、代表訴訟の要件として、訴訟提起時に株主であったこと、会社に救済を求めたが拒否されたこと、評価権が利用できないこと、訴訟が嫌がらせでないことを確認しました。まず、株主が訴訟の対象となる行為の時点および訴訟提起時に株主であったことが必要です。これは、株主が不正行為によって直接的な損害を受けたことを示すための重要な要件となります。次に、株主は、取締役会に対して適切な救済を求める努力を尽くす必要があります。これは、会社が自ら問題を解決する機会を与えるためのものです。ただし、取締役会が不正行為に関与している場合や、救済を求めることが無意味である場合は、この要件は緩和されます。さらに、評価権が利用できないことも要件となります。これは、株主が会社の決定に反対する場合、株式の評価を受けて会社に買い取ってもらう権利があるかどうかを考慮するためのものです。

これらの要件を満たすことで、株主は会社の権利を擁護するために訴訟を提起することができます。裁判所は、今回のケースでは、SARCの株主らは評価権が利用できないことの立証が不十分であると判断し、代表訴訟の要件を満たしていないと結論付けました。最高裁判所は、上訴裁判所の判決を破棄し、原告の訴えを棄却しました。これは、株主が会社の代わりに訴訟を提起する場合、その資格要件を厳格に満たす必要があり、不備がある場合は訴えが棄却されることを意味します。このように、代表訴訟は、株主が会社の不正行為を是正するための重要な手段ですが、その利用には慎重な検討が必要です。

本判決は、代表訴訟における株主の責任と役割を明確にするとともに、企業統治の重要性を再確認するものです。企業は、株主、取締役、経営者などの利害関係者の間で適切なバランスを保ち、健全な経営を行う必要があります。株主は、会社の経営に積極的に関与し、不正行為を監視することで、会社の価値を守ることができます。また、会社は、株主の権利を尊重し、透明性の高い情報公開を行うことで、信頼関係を構築することが重要です。今回の判決は、株主と会社の関係における重要な法的原則を示唆しており、今後の企業統治のあり方に大きな影響を与える可能性があります。

今回の判決は、株式会社の権利擁護における株主の役割と責任を明確化するものです。株主は、代表訴訟を通じて会社の不正行為を是正することができますが、そのためには厳格な要件を満たす必要があります。この判決は、今後の企業統治のあり方に大きな影響を与える可能性があります。

この判決の特定の状況への適用に関するお問い合わせは、ASG Law (ウェブサイト：contact, メールアドレス：frontdesk@asglawpartners.com) までご連絡ください。

免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的助言については、資格のある弁護士にご相談ください。
出典: Metropolitan Bank & Trust Company v. Salazar Realty Corporation, G.R. No. 218738, 2022年3月9日