最高裁判所は、会社間融資に文書スタンプ税（DST）を課すことができるかどうかの問題を扱った判決を下しました。この判決では、最高裁判所の以前の判決である「フィルインベスト事件」の遡及適用に関する原則が議論されました。この事件は、内部通達や現金および仕訳伝票によって証明されるフィルインベスト・デベロップメント・コーポレーション（FDC）から関連会社への前払いが、DSTが課税される貸付契約に該当するという判決を下しました。今回のサンミゲル社の事例では、最高裁はフィルインベスト判決の遡及適用は納税者に不利にならないと判断しました。これは、同判決が国家内国歳入法（NIRC）第179条の解釈にすぎず、同法は1993年12月23日から施行されているためです。この判決は、類似の状況にある他の企業に重要な影響を与えます。判決は、会社間融資のDSTに関するBIRの以前の通達に従って善意で行動していたサンミゲル社に対する利息の課税は誤りであると述べました。また、和解金は相互の合意が必要であり、サンミゲル社はCIRの評価に異議を唱えていたため、課税は誤りでした。

文書スタンプ税の適用: 会社間融資に対する最高裁判所の立場とは？

本件は、サンミゲル社（SMC）と内国歳入庁長官（CIR）との間の2件の統合上訴から生じています。問題の中心は、フィルインベスト対内国歳入庁長官事件における判決の遡及適用性です。最高裁判所は、当該事件における「フィルインベスト判決」は単に内国歳入法（NIRC）第179条の解釈であり、遡及的に適用することは納税者に不利益にはならないと判断しました。SMCは2009年に行った会社間融資に文書スタンプ税を課税されたため、CIRは税額を増額するためにフィルインベスト判決を適用しました。SMCはCIRの決定に異議を唱え、BIRの事前の解釈を信頼しており、通達や現金および仕訳伝票による会社間融資にはDSTが課税されないと主張しました。今回の紛争の中心は、法改正よりも法令解釈に対する判例法の遡及的効力の複雑な問題です。では、会社は既存の行政指導に従い、後にそれを覆す判決が出た場合、財務上の影響をどのように管理すればよいのでしょうか。

裁判所はフィルインベストの遡及適用に関して、国内歳入庁法（NIRC）第179条、特に貸付契約の文書印紙税に関する解釈について分析しました。裁判所は、NIRC第179条（現在は第180条）と第173条を合わせて読むと、フィリピン国内外で行われたすべての貸付契約に適用されることは明らかであると指摘しました。判決に沿って、1994年税務規則第9-94号の第3条（b）および第6条は、貸付契約の定義を明確にし、国内であろうと海外であろうとフィリピンの情報源から生じる契約または権利には、ドキュメンタリー印紙税が適用されると定められています。これにより、正式な契約または約束手形がない場合、クレジット設備に課されるドキュメンタリー印紙税は、設備を証拠立てる信用メモ、アドバイス、またはあらゆる形式の小切手もしくは払戻し伝票の引出し額に基づいて計算されることがさらに確立されました。特に、これはNIRC第179条（現在第180条）および第173条に基づいています。

1993年の国内歳入法第173条と併せて読むと、上記の条項は疑いなく「（a）フィリピンで行われたか署名されたか、または債務または権利がフィリピンの情報源から生じるか、または契約の財産または対象物がフィリピンに所在するか、またはフィリピンで使用されるかどうかにかかわらず、すべての貸付契約」に適用されます。相関的に、税務規則第9-94号の第3条（b）および第6条は、次のようになっています。

裁判所は、裁判所の判決は制定された法律の一部を構成するため、遡及的に適用されることを強調しました。これは、フィリピン最高裁判所が、法律を適用または解釈する判決はフィリピンの法体系の一部を構成し、法的強制力を持つと規定した民法第8条に基づいています。法律に対する有能な裁判所の解釈は、その法律の同時期的な立法意図を確立します。したがって、そのような解釈は、制定法の制定日時点での法律の一部を構成します。裁判所の以前の判決が覆され、異なる見解が採用された場合にのみ、新しい法理は、古い法理を信頼し、誠意を持って行動した当事者に有利に遡及的に適用される必要がある場合があります。

しかし、遡及の原則には制限があります。裁判所の判決が従前の判例を覆した場合、新しい判例は遡及的には適用されません。裁判所は、コロンビア・ピクチャーズ対控訴院事件を引用し、判決はそれ自体は法律ではありませんが、法律が何を意味するかの証拠になると述べています。しかしながら、既存の判例を覆し、異なる見解が採用される場合、新しい判例は遡及的に適用されるべきではありません。裁判所はフィルインベストが以前の判例を覆したかどうかを判断するために、SMCに異議申し立てられた文書は第179条の下で文書印紙税の対象とならないことを明らかにしていたかどうかを検討しました。裁判所はフィルインベスト以前には、メモや伝票を通じて会社間融資がNIRC第179条の下で債務証券を構成しないという判決はなかったと判断しました。

SMCは、裁判所がAPCグループ事件で下した判決を非常に頼りにしていましたが、これは同事件における国内歳入庁長官が控訴裁判所のAPCグループ事件判決を支持しており、会社間前払いを証拠立てるメモおよび伝票はDSTの免除を受けているという判決を下したものでした。この信頼性は不正確であり、APCは議事録の決議によって決定され、請願の却下は手続き要件を遵守できなかったためであると裁判所は判断しました。しかし、裁判所は請願人が手続き要件を遵守していたとしても、控訴裁判所が可逆的な誤りを犯したことを示すことができなかったため、請願は依然として却下されると述べています。フィリピンヘルスケアプロバイダー対内国歳入庁長官事件において、裁判所は議事録決議は拘束力のある判例ではないと明らかにしました。裁判所は、その場合における請願の却下は事件のメリットの処分であったことは事実であると述べました。裁判所が請願を却下した場合、異議申し立てを受けたCAの判決を事実認定と法的結論とともに効果的に確認しました。結果として、その場合における裁判所の判決はすでに確定しています。議事録決議が形式的および実質的な要件を遵守できなかったとして請願を拒否または却下した場合、異議申し立てを受けた判決はその事実認定および法的結論とともに維持されるものと見なされます。

CIRはSMCに対する利息の義務についても異議を唱えていましたが、裁判所は、サンミゲル社はBIRからの過去の通達を根拠として善意で行動することはできませんでした。そのため、CIRは、欠陥のあるDSTに対する15,676,011.49ペソの利息について、サンミゲル社に払い戻すよう命じられました。ただし、和解金は、その性質上、本質的に相互的であるため、サンミゲル社に課すべきではありませんでした。記録はサンミゲル社が和解金に同意したことを示していません。これは、サンミゲル社がCIRによる評価に異議を唱えたという事実によって裏付けられています。和解金は、刑事税務責任の解決のために提案された金額であることにも注意する必要があります。サンミゲル社の事例には刑事税務責任が含まれていないため、和解金を課して徴収すべきではありませんでした。

よくある質問

本件における主な問題は何でしたか？	主な問題は、会社間融資に文書印紙税を課税するための「フィルインベスト」の判決を、SMCがそのような融資を行う前に行われた取引に遡及的に適用できるかどうかでした。
文書印紙税（DST）とは何ですか？	文書印紙税は、文書、ローン契約、紙媒体における特定の取引に対して課税される税金です。課税率は文書の性質によって異なります。
最高裁判所の「フィルインベスト」判決は何と定めましたか？	「フィルインベスト」判決では、会社間融資の裏付けとなる内部通達は課税対象となる貸付契約とみなされ、したがってDSTの対象となることが判明しました。
フィルインベスト判決は遡及的に適用されるべきですか？	最高裁判所は、フィルインベスト判決の遡及適用はSMCに不利にならないと判断しました。同判決は、法律が施行されてからずっと後の法律解釈であるためです。
SMCは、会社の融資取引について遡及的に課税されるべきではないと主張しましたか？	はい。SMCは、過去の判決を下すことで損害を受けると主張し、会社間融資の取引が以前にDSTを免除されていたBIR（内国歳入庁）の事前の判決に依存しました。
最高裁判所は、SMCのBIRによる利息と和解金課税に関してどのような決定を下しましたか？	最高裁判所は、CIRが不適切な行為があったためにSMCから受領した欠陥DSTに対する利息をSMCに払い戻すよう指示しましたが、取引においてSMCに違法な損害賠償を与えるとは認めませんでした。また、CIRは、評価に対して誠意を持って反対しているため、合意に基づいて行うことを示すことで、SMCに受領した違反に対する50,000.00ペソの和解金を払い戻す必要がありました。
企業は、財務問題を管理する上で重要な考慮事項について本件からどのような教訓を得ることができますか？	企業は常に最新の課税解釈に対応するように努め、BIRの非公式な見解ではなく、正式な意見や課税方針に従って評価を求め、不確定な課税問題については独自の優遇解釈に対して、書面による決定を確保します。
SMCが依存する最高裁判所による「議事録決議」は本件にどのような影響を与えましたか？	最高裁判所は、「議事録決議」は裁判所の判例を形成する法的先例ではないため、フィルインベスト判決に違反したと判断し、この訴訟には適用されませんでした。

この判決は、納税者にとって法律を完全に遵守することの重要性を強調しています。税法と解釈が進化するにつれて、過去の通達だけに頼るのではなく、税法を遵守することを保証するために、専門家のアドバイスを求めることが不可欠です。

特定の状況への本判決の適用に関するお問い合わせは、contact または、メールアドレスfrontdesk@asglawpartners.comを通じて、ASG Lawまでお問い合わせください。

免責事項：この分析は情報提供のみを目的として提供されており、法的アドバイスを構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的ガイダンスについては、資格のある弁護士にご相談ください。
出所：サンミゲル社 対 国内歳入庁長官、G.R No. 257697および259446、2023年4月12日