破産手続きにおいても、担保権者は担保権を行使できるのか？

G.R. No. 253311, June 22, 2022

フィリピンの破産法は、債務者の財産を整理し、債権者への公平な分配を目指すものですが、担保権者の権利はどのように保護されるのでしょうか？　この最高裁判決は、破産手続きにおける担保権者の権利行使について重要な指針を示しています。担保権者は、一定の条件下で、破産手続きの影響を受けることなく担保権を行使できることが確認されました。

はじめに

想像してみてください。あなたは事業を始めようとして銀行から融資を受けました。その際、銀行はあなたの事業資産を担保として設定しました。しかし、事業がうまくいかず、破産を申請せざるを得なくなってしまいました。銀行は、担保として設定された資産を取り戻すことができるのでしょうか？　今回の最高裁判決は、まさにこのような状況における担保権者の権利を明確にするものです。

BDO Unibank, Inc. (BDO) 対 Ailene Chua Co事件は、破産手続きにおける担保権者の権利、特に金融リハビリテーションおよび破産法（FRIA）の下での権利行使に関する重要な判例です。この事件は、債務者が破産を申請した場合でも、担保権者が担保権を行使できる範囲を明確にしています。

法的背景

FRIAは、フィリピンにおける破産手続きを規定する主要な法律です。この法律は、債務者の財産を公平に分配し、債権者の権利を保護することを目的としています。しかし、FRIAはまた、債務者の経済的再生を支援し、経済全体の安定を促進することも目指しています。

FRIAの第114条は、担保権者の権利を保護しています。この条項は、清算命令が担保権者の担保権行使の権利に影響を与えないことを明記しています。つまり、債務者が破産を申請した場合でも、担保権者は担保契約または法律に基づいて担保権を行使できるのです。

担保権とは、債務者が債務を履行しない場合に、債権者が特定の財産から優先的に弁済を受ける権利をいいます。担保権は、不動産、動産、知的財産など、様々な種類の財産に設定できます。

例えば、銀行が住宅ローンを提供する場合、銀行は通常、住宅を担保として設定します。債務者がローンを返済できなくなった場合、銀行は住宅を差し押さえ、売却することで債権を回収できます。この場合、銀行は担保権者であり、住宅は担保財産となります。

FRIA第58条は、破産開始日前の一定期間内に行われた特定の取引を無効とすることができる規定を設けています。これは、債務者が破産を回避するために、特定の債権者に不当な優先権を与えることを防ぐためのものです。ただし、この規定は、正当な担保権者の権利行使を妨げるものではありません。

事件の経緯

Ailene Chua Coとその夫Andrew Coは、Twin Blessings EnterpriseとCo Branding Enterpriseという名前で事業を営んでいました。彼らは2011年に破産を申請し、その際、BDOに2つの米ドル建て定期預金口座を持っていることを明らかにしました。その後、裁判所は清算命令を発行し、債務者の財産を清算して債権者に分配するように命じました。

BDOは債権者の一人として債権届を提出し、債務者のクレジットカードの未払い残高の回収を求めました。裁判所は、BDOに対し、債務者の預金口座の残高を報告し、裁判所の指示があるまで預金を信託として保持するように命じました。

BDOは、預金口座の残高を債務者のローン返済に充当したと主張しました。しかし、債務者は、BDOによる一方的な相殺に異議を唱え、口座の完全な取引履歴の開示を求めました。裁判所は、BDOに対し、口座の完全な取引履歴を提出するように命じましたが、BDOはこれに従いませんでした。

裁判所は最終的に、BDOによる預金口座の相殺を無効とし、預金口座を債務者の財産に含めるように命じました。BDOは、この決定を不服として控訴しましたが、控訴裁判所は裁判所の決定を支持しました。BDOは、さらに最高裁判所に上訴しました。

• 2011年11月：Ailene Chua Coとその夫Andrew Coが破産を申請。
• 2011年12月：裁判所が清算命令を発行。
• BDOが債権者として債権届を提出。
• 2013年10月：裁判所がBDOに対し、債務者の預金口座の残高を報告するように命令。
• BDOが預金口座の残高を債務者のローン返済に充当したと主張。
• 債務者がBDOによる一方的な相殺に異議を唱え、口座の完全な取引履歴の開示を要求。
• 裁判所がBDOに対し、口座の完全な取引履歴を提出するように命令。
• 2017年1月：裁判所がBDOによる預金口座の相殺を無効とする。
• BDOが控訴するも、控訴裁判所が裁判所の決定を支持。
• BDOが最高裁判所に上訴。

最高裁判所の判断

最高裁判所は、控訴裁判所の決定を支持し、BDOの上訴を棄却しました。最高裁判所は、裁判所がBDOに対し、預金口座の完全な取引履歴を提出するように命じたことは、裁量権の濫用には当たらないと判断しました。

最高裁判所は、BDOが裁判所の命令に従わなかったこと、および債務者の預金口座を相殺したことについて、以下の点を指摘しました。

1. BDOは、裁判所の命令に従い、預金口座の完全な取引履歴を提出する義務があった。
2. BDOは、債務者の預金口座を相殺する前に、裁判所の許可を得る必要があった。
3. BDOによる預金口座の相殺は、FRIA第58条に違反する可能性がある。

「裁判所は、清算手続きの初期段階で、債務者の財産を保護するために必要な措置を講じる権限を有している。BDOが預金口座の取引履歴を提出することを拒否したことは、裁判所のこの権限を侵害するものである。」

「BDOは、担保権者としての地位を証明するために必要な証拠を提出しなかった。したがって、BDOは、清算命令の範囲外で担保権を行使する権利を有することを証明できなかった。」

最高裁判所は、BDOが裁判所の命令に従わなかったこと、および債務者の預金口座を相殺したことは、他の債権者の権利を侵害する可能性があると指摘しました。

実務上の影響

この判決は、破産手続きにおける担保権者の権利と義務を明確にするものです。担保権者は、担保権を行使する権利を有していますが、その権利は絶対的なものではありません。担保権者は、裁判所の命令に従い、他の債権者の権利を尊重する必要があります。

この判決は、また、債務者が破産を申請した場合、債権者は速やかに債権届を提出し、担保権を行使するための適切な措置を講じる必要があることを示唆しています。

重要な教訓

• 担保権者は、破産手続きにおいても担保権を行使できる。
• 担保権者は、裁判所の命令に従い、他の債権者の権利を尊重する必要がある。
• 債権者は、債務者が破産を申請した場合、速やかに債権届を提出し、担保権を行使するための適切な措置を講じる必要がある。

よくある質問

Q: 担保権とは何ですか？

A: 担保権とは、債務者が債務を履行しない場合に、債権者が特定の財産から優先的に弁済を受ける権利をいいます。

Q: FRIAとは何ですか？

A: FRIAとは、フィリピンにおける破産手続きを規定する主要な法律です。

Q: 担保権者は、破産手続きにおいてどのような権利を有していますか？

A: 担保権者は、担保契約または法律に基づいて担保権を行使する権利を有しています。

Q: 裁判所は、担保権者の権利をどのように保護しますか？

A: 裁判所は、担保権者が担保権を行使する権利を尊重し、他の債権者の権利を侵害しないようにします。

Q: 債権者は、債務者が破産を申請した場合、どのような措置を講じる必要がありますか？

A: 債権者は、速やかに債権届を提出し、担保権を行使するための適切な措置を講じる必要があります。

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