不動産取引において、契約書の署名は単なる手続きの一部に過ぎません。フィリピン最高裁判所は、サントス対マリアーノ事件において、契約の有効性には署名だけでなく、当事者間の真の「意思の合致」が不可欠であることを明確にしました。本稿では、この重要な判例を詳細に分析し、不動産取引における注意点と実務への影響について解説します。

はじめに

不動産売買契約は、人生における重要な契約の一つです。しかし、契約書に署名しただけでは、必ずしも契約が有効になるとは限りません。サントス対マリアーノ事件は、署名された売買契約が存在しても、当事者間に真の売買意思、すなわち「意思の合致」がなければ、契約は無効となる場合があることを示唆しています。この判例は、不動産取引に関わるすべての人々にとって、契約の有効性を確保するために不可欠な教訓を提供しています。

本件は、イレーネ・ペーニャ＝マリアーノが所有する複数の土地が、ラウル・サントスに売却されたとされる事案です。しかし、イレーネの死後、その相続人であるホセ・P・マリアーノらは、売買契約が無効であると主張し、訴訟を提起しました。争点は、署名された売買契約書が存在するにもかかわらず、契約が有効に成立したと言えるか、特に当事者間に売買に関する真の「意思の合致」があったか否かでした。

法的背景：「意思の合致」とは何か

フィリピン民法第1318条は、有効な契約の要件として、(1)契約当事者の同意、(2)契約の目的物である確定期限、(3)確立された義務の原因を挙げています。特に重要なのは、(1)の「契約当事者の同意」であり、これは「意思の合致」として理解されます。意思の合致とは、契約当事者が同一の事項について、同一の理解を持ち、合意することを意味します。これは、単に契約書に署名すること以上のものです。契約の内容、条件、そして最も重要なこととして、契約を締結する意図について、当事者双方が真に合意している必要があります。

フィリピン民法第1475条は、売買契約の成立時点について、「売買の目的物と価格について意思の合致があった時点で成立する」と規定しています。つまり、売買契約は、書面による契約書の作成や署名がなくても、口頭での合意だけでも成立しうるのです。しかし、不動産売買契約など、特定の種類の契約は、詐欺法（Statute of Frauds）により、有効性を確保するために書面による契約が必要となる場合があります。いずれにしても、契約の有効性の根幹には、常に当事者間の「意思の合致」が存在することが求められます。

例えば、不動産売買において、売主が「土地を売るつもりはないが、融資を受けるために一時的に名義を移転するだけだ」と考えており、買主が「土地を買い取るつもりだ」と考えている場合、両者の間には売買契約に関する「意思の合致」はありません。このような場合、たとえ売買契約書が作成され、署名されたとしても、契約は無効となる可能性があります。サントス対マリアーノ事件は、まさにこのような「意思の合致」の欠如が問題となった事例です。

事件の経緯：署名された売買契約の背後にある真実

本件の舞台は、故マカリオ・A・マリアーノとイレーネ・ペーニャ＝マリアーノ夫妻が所有していた6つの土地です。夫妻には実子がおらず、ホセ・P・マリアーノとエルリンダ・マリアーノ＝ビジャヌエバという2人の養子がいました。マカリオの死後、彼の遺産は妻のイレーネ、養子のホセとエルリンダに相続され、相続人間で遺産分割協議が行われました。

その後、イレーネはローランド・レルシオと再婚しましたが、この結婚は後に無効となります。再婚からわずか4ヶ月後、イレーネは6つの土地をローランドの従兄弟であるラウル・サントスに売却する契約を締結しました。しかし、この売買契約を巡り、後に法廷闘争が繰り広げられることになります。

イレーネの死後、ホセとエルリンダは、サントスへの土地売却を知り、売買契約の有効性に疑問を抱きました。彼らは、売買契約書が偽造された疑いがあるとして、国家捜査局（NBI）に鑑定を依頼しました。NBIの鑑定の結果、契約書の一部にタイプライターの不一致やページの差し替えが認められました。しかし、最高裁判所は、以前の訴訟（マリアーノ対ペーニャス事件）において、契約書の署名が偽造された証拠はないと判断しました。

それでも、ホセとエルリンダは、売買契約の無効を求めて訴訟を提起しました。第一審の地方裁判所は、最高裁判所の判決を引用し、売買契約を有効と判断しましたが、控訴審である控訴裁判所は、第一審判決を覆し、売買契約を無効としました。控訴裁判所は、新たな証拠に基づいて、売買契約が真実の売買意思に基づかない「擬似的な契約」であったと認定しました。そして、最高裁判所は、控訴裁判所の判断を支持し、サントスの上告を棄却しました。

最高裁判所は、判決の中で、「契約の有効性を決定するものは、契約を構成する要素の存在である。（中略）売買契約は、目的物と価格について意思の合致があった瞬間に成立する」と改めて強調しました。その上で、「たとえ正式に作成された書面（…）が存在しても、下級審裁判所に提出された証拠が、本件の土地の（…）売主と買主の間に意思の合致がなかったことを示している場合、裁判所は、当該売買契約が有効であると判断することはできない」と述べました。

最高裁判所は、本件において、売買契約書が存在するにもかかわらず、契約が無効と判断されたのは、証拠に基づいて、当事者間に真の売買意思、すなわち「意思の合致」がなかったと認定されたためであることを明確にしました。裁判所は、「本件は、対象物件を売却する真の意図がなかったことを示す証拠が満載であり、これらの事実問題を改めて掘り下げる必要はない。（中略）契約を表す書類の正当な作成は一つのことであるが、契約の成立は全く別のことである」と指摘しました。

実務への影響：契約の有効性を確保するために

サントス対マリアーノ事件は、不動産取引の実務において、非常に重要な教訓を与えてくれます。それは、契約書に署名するだけでなく、契約の内容と意図を十分に理解し、相手方と真摯なコミュニケーションを図ることが不可欠であるということです。特に不動産取引のような高額な取引においては、契約の有効性を巡る紛争を未然に防ぐために、以下の点に注意する必要があります。

• 契約締結前の十分な協議： 契約条件、特に価格、支払い方法、物件の引き渡し時期などについて、売主と買主の間で十分に協議し、相互理解を深めることが重要です。
• 契約内容の明確化： 契約書には、合意された内容を明確かつ具体的に記載する必要があります。曖昧な表現や不明確な条項は、後々の紛争の原因となりかねません。
• 専門家への相談： 不動産取引に精通した弁護士や不動産業者などの専門家に相談し、契約内容の確認やアドバイスを受けることをお勧めします。
• 証拠の保全： 契約交渉の過程や合意内容に関する記録（メール、議事録など）を保管しておくことは、万が一紛争が発生した場合に、自己の主張を立証する上で役立ちます。

重要な教訓

サントス対マリアーノ事件から得られる最も重要な教訓は、契約の有効性は、単に契約書に署名することによって保証されるものではないということです。契約が有効に成立するためには、契約当事者間に真の「意思の合致」、すなわち契約の内容と意図に関する共通の理解と合意が不可欠です。不動産取引においては、特にこの「意思の合致」の重要性を認識し、契約締結プロセスを慎重に進めることが求められます。

よくある質問（FAQ）

Q1: 売買契約書に署名しましたが、契約を解除できますか？

A1: 契約書に署名した場合でも、契約を解除できる場合があります。例えば、契約に解除条項がある場合や、相手方に契約違反がある場合などです。また、サントス対マリアーノ事件のように、契約自体が無効であると判断される場合もあります。契約解除を検討する際は、弁護士に相談することをお勧めします。

Q2: 「意思の合致」がない契約とは、具体的にどのような場合ですか？

A2: 例えば、売主が「土地を貸すつもりだが、税金対策のために一時的に売買契約書を作成するだけだ」と考えており、買主が「土地を買い取るつもりだ」と考えている場合、両者の間には売買契約に関する「意思の合致」はありません。このような場合、契約は無効となる可能性があります。

Q3: 口頭での合意だけでも契約は成立しますか？

A3: はい、原則として口頭での合意だけでも契約は成立します。ただし、不動産売買契約など、詐欺法（Statute of Frauds）の適用を受ける特定の契約は、書面による契約が必要となります。また、口頭での合意は、内容を証明することが難しいため、書面による契約を締結することが望ましいです。

Q4: 契約書の内容をよく読まずに署名してしまいましたが、後から無効にできますか？

A4: 契約書に署名した場合、原則として契約内容に拘束されます。ただし、契約内容に誤解があった場合や、詐欺や強迫によって署名をさせられた場合など、一定の要件を満たす場合には、契約の無効や取り消しを主張できる可能性があります。早めに弁護士にご相談ください。

Q5: 不動産売買契約で注意すべき点は何ですか？

A5: 不動産売買契約では、物件の特定、価格、支払い方法、引き渡し時期、所有権移転の手続きなど、多くの事項について合意する必要があります。契約書の内容を十分に確認し、不明な点や疑問点があれば、必ず専門家に相談するようにしてください。また、契約締結前に、物件の調査（デューデリジェンス）を行うことも重要です。

不動産取引に関するご相談は、ASG Lawにお任せください。当事務所は、不動産取引に関する豊富な経験と専門知識を有しており、お客様のニーズに合わせた最適なリーガルサービスを提供いたします。ご不明な点やご不安なことがございましたら、お気軽にお問い合わせください。

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