本判決は、資産民営化信託（APT）が管理する資金が、APTではなくパントランコ・ノース・エクスプレス社（Pantranco）に帰属する場合、パントランコの債権者の請求を満たすために差し押さえの対象となる可能性があることを明確にしました。最高裁判所は、APTの管理下にあるというだけでは、自動的にその資金を政府の資金に変換するわけではないことを判示しました。これは、パントランコが私企業として残っていることが証明されたため、債権者が資産を執行して未払い債務を回収することができ、APTが債権者の権利を侵害してはならないということを意味します。

公的か私的か？債務回収のための資金の差押許可の線引き

本件は、Asset Privatization Trust（APT）が、 Pantranco North Express, Inc.(Pantranco)に対する債権者であるVirgilio M. Tatlonghari氏、Domingo P. Uy氏、Guillermo P. Uy氏、Hinosan Motors Corporation社に対し、資金の差し押さえからの救済を求めたものです。問題となったのは、APTが「in trust for」と表記して預金した資金が、Pantrancoの負債に対する債権者の債権を弁済するために差し押さえられるかどうかという点でした。最高裁判所は、上訴裁判所の判決を支持し、 APTではなく Pantrancoに帰属する資金は、私的資金であり、差し押さえができると判示しました。これは、その預金が第三者のために行われたことを示しており、今回のケースでは、資金は Pantrancoのために預金されました。APTがパントランコのフィリピン国立銀行に対する債務を徴収する権限があることを示す証拠がない場合、資金は Pantrancoの債権者の請求を満たすために差押ができます。Asset Privatization Trustは、債権者に対する未払い債務のため差押命令を出せる資金が何であるかを判断する点で誤りを犯しました。

訴訟の経緯は複雑です。1972年、 Pantrancoは財政難に陥り、 Philippine National Bankからの融資を受ける必要がありました。1985年、 Pantrancoは北エクスプレス・トランスポート社に売却されました。その後、 Pantrancoは Ferdinand Marcosの不正蓄財の一部であるとされ、 1986年のピープルパワー革命後、大統領善政委員会によって接収されました。1988年、「Pantranco North Express Inc.の売却に道を譲るため」接収は解除されました。当時、資産民営化信託が Pantrancoの経営を引き継ぎました。その後の事件で、 Pantrancoの取締役会は、Pantrancoのマネージャーとして、 2000万ペソをAsset Privatization Trustに移転することを承認する決議を可決しました。Pantrancoは、これは2000万ペソを預金することを義務付けられていると解釈しました。しかし、 Pantrancoは後に、必要なのは100万ペソの債券を供託することだけだと気づきました。Pantrancoは Asset Privatization Trustに資金の返還を要請しましたが、 Asset Privatization Trustはそうしませんでした。Domingo P. Uy氏、 Guillermo P. Uy氏、 Hinosan Motors Corporation社は、 Pantrancoに対する債権者として、それぞれPantrancoに対し民事訴訟を起こしました。これらの訴訟の結果、31支部、33支部、49支部が出した判決は全て Domingo P. Uy氏、 Guillermo P. Uy氏、Hinosan Motors社の有利となり、これらの判決による金銭賠償総額は27,815,188.52ペソとなりました。

これを受けて、各判決に基づいて Virigilio M. Tatlonghari氏は National Treasurerとして差し押さえの通知を各支部の執行官に出しました。Asset Privatization Trustを通じて Atty. Jose M. Suratos Jr.は執行官とTatlonghari氏に、資金に対する第三者の申し立てを通知しました。Asset Privatization Trustは、執行官に提出した申立書の内容を、本件の資金は債務者からの弁済原資であり債務者の会社の資金であるため第三者であるAsset Privatization Trustに帰属する旨を主張しました。しかし、Domingo P. Uy氏、 Guillermo P. Uy氏、Hinosan Motors社は Western Guaranty Corporation社を通じて免責債券を供託し、資金の放出を受けました。Asset Privatization Trustは突如、意見を変え執行官に対し、Western Guaranty Corporation社が債券を供託したにもかかわらず、本件資金は政府のものであり執行の対象とならない旨を通知しました。Tatlonghari氏は Treasury Miscellaneous Accounting Divisionの意見を求めました。会計課はTatlonghari氏に預金は国の収入ではなく国の負債として記録されており、General Fundの一部を構成していないと通知しました。Asset Privatization TrustはRepublic of the Philippinesを代表して、損害賠償請求付きで訴訟を提起しました。この訴訟はマカティ地方裁判所第133支部に係属しました。

一審ではProclamation No.50の規定に基づいて共和国を支持する判決が下されました。一審は proclamation No. 50の第33条では資産の売却からの収入は国の一般基金の一部を構成し、国の財務省に送金されなければならないことを明らかにしています。上訴において控訴裁判所は一審の判決を破棄し、その資金は公的資金ではないと判断しました。Asset Privatization Trustがフィリピン国立銀行に対するPantrancoの貸付債権を譲り受けたことを証明する権利証書を提示できなかったことを控訴裁判所は認定しました。裁判所は一審がSection 23を根拠としているにも関わらず APTに Pantrancoからの回収を法的に許可するために必要な実行行為を定めていなかったとして判示しました。また、控訴裁判所は Tatlonghari氏の証言に基づいて、その資金が公的資金ではなかった理由を説明しました。さらに、控訴裁判所は「for escrow」や「in trust for」という文言は普通の意味で解釈すべきであると判断しました。

Asset Privatization Trustが資金は公共財であると主張しているのに対し、 Tatlonghari氏は Asset Privatization Trustからの手紙を引用し Asset Privatization Trustが当該事務所に転送された金額はPantranco North Express, Inc.の名義で預金されるものであると主張し、 Pantranco North Express, Inc.に帰属すると主張しました。財政省会計課が記した覚書においても2953万3000ペソの APTの預金は Pantranco North Express, Inc.の勘定科目に対するエスクローであると記されています。財政省は APTの預金は国の政府の収入にはならず、債務勘定と見なされ、よって同預金は未だ国の政府の資金とは見なされないというのが個人的見解であると述べています。

最高裁判所は、「政府資金」の定義は「政府機関に帰属するあらゆる種類の公的資金およびその他の財源を含む」と規定されていることを明確にしました。政府機関とは、政府の部署、局、事務局、その支部や機関、政治的区分、政府所有または管理の会社、その子会社、または政府のその他の自治委員会を指します。今回の訴訟において APTは Pantrancoが政府機関であることを示していません。Pantrancoの歴史が示すように元々政府の会社でしたが、フィリピン国立銀行に差し押さえられ、後に売却されて民間会社として法人化されました。

財源の性質を決定することは、特に関係する資金が政府資金であるという申し立てがある場合には、非常に重要となります。一般に政府資金は差し押さえができません。これは Caloocan対 Allardeの訴訟で説明されたように公的資金の目的が、法律によって割り当てられた正当かつ特定の目的から流用されることにより、州が提供する機能や公共サービスを麻痺または混乱させることを許可することはできないからです。また最高裁は、接収は所有権を政府に移転させるものではないことを明らかにしました。政府機関の資産を処分または回収する前に、資産を国有化することを示す譲渡証書を提示する必要があります。

今回の件では原告は、Pantrancoまたはその資産が国有化されたことを示す譲渡証書を提示しませんでした。したがって、原告が Pantrancoの管理者として機能している場合でも Pantrancoの資産に対する所有権を取得する必要はありません。Petitionerが管理する全ての資産を自動的に国有財産に転換すると規定した場合、債権者の権利に影響を与える可能性があるため危険です。最高裁判所によって裁定された通り、民間の会社は不正蓄財の使用を通じて取得されたという裁判所の最終決定がない限り民間のままです。Asset Privatization Trustに与えられた権限を駆使する事により政府関連機関債権者の契約上の権利が影響を受ける可能性がある場合、委員会や信託はこれらの権利が損なわれないようにする必要があります。これに加えて Asset Privatization TrustがPantrancoの債権者であるという主張は利益相反になります。仮にAsset Privatization TrustがPantrancoの債権者であると仮定するとマネージャー/管理者として他の債権者よりも不当に優位に立つことになります。

最高裁はAsset Privatization Trustは、原告の正当な債権が損なわれないよう、Tatlonghari氏、Domingo P. Uy氏、Hinosan Motors社、Western Guaranty Corporation、原告を含め、 Pantrancoの債権者の権利を確保する義務を負うと述べました。

本件の重要な問題点は何でしたか？	本件の重要な問題は、資産民営化信託（APT）を通じて預けられた資金が公的資金として見なされるべきかどうかでした。その資金はその後、Pantranco North Express, Inc.（PNEI）に帰属しており、 Pantrancoに対する裁判所の判決を求めていた債権者の差し押さえの対象になっていました。
APTとは何ですか？APTは何をするために作られましたか？	Asset Privatization Trustは、 Proclamation No.50によって設立された公開信託であり、政府の利益のために民営化または処分が確認された資産の権利および所有権を取得して占有し、保全し、暫定的に管理および処分しました。これは国の資産の民営化を監督するように設計されました。
接収とは？接収は会社の資産と性質にどのような影響を与えますか？	接収とは委員会（the Presidential Commission on Good Government）の管理下または所有下に資産、資金またはその他の財産を置くことを意味します。オンゴーイングビジネスを接収する際委員会は資金や資産の移動または流用を防止し取引を監査するための会計係を任命するものとします。接収自体は会社の所有権を変更しませんが、最終的に法廷によって資産が不正に取得されたことが確認されるまで、事業資産は政府の所有ではなく、その企業は民間のままとなります。
譲渡証書とは何ですか？Asset Privatization Trustに与える影響は何ですか？	譲渡証書は政府機関から資産が譲渡された事を証明するものです。Proclamation No. 50第24条では、民営化の過程の一環として国有化を希望する譲渡には譲渡証書が必要であることが定められています。今回のケースにおいてAPTが譲渡証書を提示しなかったことは、債務回収の権限の信頼性が欠如していたために公的資金に対するAPTの請求を弱めることに繋がりました。
裁判所は本件においてどのような根拠に基づいて資金を私的資金と判断したのですか？	裁判所は特に、当該資金は「Pantrancoの勘定」という記述があり、さらに Tatlonghari氏の証言は、APTが公的資金であることを立証できなかったことに加え、資金が利息を獲得していたという証拠に基づき、資金が私的資金であると判断しました。公的資金がAPTによってフィリピン中央銀行に預けられた際に、わざわざ「信託」や「エスクロー」といった用語を使用する必要はなかったという事実も考慮されました。
公的資金と私的資金はどのように異なりますか？なぜその区別が本件で重要なのでしょうか？	公的資金は通常政府の運用に使用するために留保されており、通常法律に明記された具体的な用途以外での差し押さえや執行は受けられません。一方、本件のケースのように民間資金は差し押さえによる債務執行の対象となり得ます。したがって公的資金と民間資金を区別することが、 Pantrancoの債権者に対する補償命令を決定するために非常に重要でした。
財政省からの報告書は裁判所の判断にどのような影響を与えましたか？	弁護士のアセラ・Ｍ・エスピノサやスペシャリストのドロシー・Ｍ・カリマグなどの財政省職員は、関連する口座がPantranco North Express Inc.名義であり、接収された資金を公的資金とはみなせないとの見解を示しています。また財政省会計課からの財源に関する見解は、係争中の資産が APTではなくPantranco North Express, Inc.が所有していることを示しました。
最高裁は本件でどのような判決を下しましたか？その影響は何ですか？	最高裁は、異議申立を認めず、控訴裁判所の判決を支持しました。資金はPantrancoに帰属するものであり、政府機関が管理していたとしても私的資金とみなされると裁定し債権者は差押を通じて債務を回収する権利があることを明確化しました。

今回の判決では政府による資金の保管は所有権を意味するものではないことを明確にし、関連する手続きの正当性や国有財産への譲渡を適切に立証する必要性を強調しています。このことは、資産の民営化や清算に関わる法務担当者や政府機関にとって債権者の権利の保護と法的手続きの遵守を徹底するよう促すものです。

本判決の特定の状況への適用に関するお問い合わせは、ASG Lawまでお問い合わせいただくか、frontdesk@asglawpartners.comまでメールでお問い合わせください。

免責事項：本分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的指導については、資格のある弁護士にご相談ください。
出典：Republic of the Philippines vs. Virgilio M. Tatlonghari, G.R No. 170458, 2015年11月23日