最高裁判所は、外国籍の当事者間で国外で締結された契約であっても、フィリピンの裁判所が管轄権を持つ場合があるという重要な判断を下しました。この判決は、契約の履行地、当事者の関係、紛争解決地など、様々な要因を考慮して判断されるため、国際的な契約関係にある企業や個人にとって、自社の契約がどの国の法律と裁判所の管轄に服するかを理解することが重要であることを示しています。
契約地か履行地か：外国契約訴訟の裁判管轄の決定
日本のコンサルタント会社であるNippon Engineering Consultants Co., Ltd.（以下「Nippon」）と、フィリピンに永住する日本人であるMinoru Kitamura氏との間で、独立請負契約（ICA）が締結されました。契約は東京で締結され、日本の法律に準拠するとされていました。 Kitamura氏は、Nipponのフィリピンにおけるプロジェクトマネージャーとして勤務していましたが、契約期間満了前に解雇されたため、損害賠償を求めてフィリピンの裁判所に提訴しました。Nipponは、裁判所が日本の法律を適用し、日本の裁判所が管轄権を持つべきであると主張し、訴訟の却下を求めましたが、地裁はこれを棄却。控訴裁判所も地裁の判断を支持し、本件は最高裁に上告されました。
本件で争われたのは、外国籍の当事者間で国外で締結された契約に関する訴訟において、フィリピンの裁判所が裁判管轄権を持つかどうかという点でした。 Nipponは、契約締結地法（lex loci celebrationis）と契約地法（lex contractus）の原則に従い、日本の法律が適用されるべきだと主張しました。また、最も密接な関係がある地の法（state of the most significant relationship rule）という国際私法の原則も根拠に、東京で契約が締結されたこと、両当事者が日本人であることを理由に、フィリピンの裁判所は不都合な法廷（forum non conveniens）であると主張しました。
最高裁判所は、裁判管轄権（jurisdiction）と準拠法選択（choice of law）は異なる概念であることを明確にしました。裁判管轄権は、裁判所が訴訟を審理し判決を下す権限があるかどうかを判断するものであり、準拠法選択は、どの国の法律を適用して事件の実体的問題（substantive issues）を解決するかを決定するものです。この点で裁判所は、lex loci celebrationis（契約締結地の法）、lex contractus（契約地の法）、state of the most significant relationship rule（最重要関係地法）は、いずれも準拠法選択に関する原則であり、裁判管轄権の問題とは直接関係がないと指摘しました。
また裁判所は、Nipponが日本の法律とフィリピンの法律との間に矛盾があることを立証していない点も指摘しました。準拠法選択を行うためには、まず法的な対立（conflict of laws situation）が存在する必要があります。そして、外国の法律を適用する場合には、その法律の存在を主張し、立証しなければなりません。裁判所は、事件を受理するかどうか、自国の法律を適用するか、外国の法律を考慮するかを決定する権限を持っています。
最高裁判所は、不都合な法廷の原則（forum non conveniens）も、裁判所の管轄権を奪う根拠にはならないと判断しました。不都合な法廷の原則は、訴訟の審理と判決を下すのに最適な場所ではない場合（当事者が他の場所で救済を求めることを妨げられない場合）、裁判所がその管轄権の行使を拒否することができるというものです。裁判所は、以下の理由から、この原則の適用を否定しました。（1）フィリピンの民事訴訟規則の訴え却下の理由に含まれていないこと、（2）この原則に基づいて訴訟を却下するかどうかは、個々のケースの事実に大きく依存し、裁判所の健全な裁量に委ねられていること、（3）この原則に基づいて訴訟を却下することの妥当性は、事実認定を必要とすることから、より適切には抗弁の問題として考慮されるべきであること。
裁判所は、リップ市地方裁判所（RTC）が、Kitamura氏が提起した民事訴訟を審理する権限を法律によって与えられており、Nipponが裁判管轄権を争うために挙げた根拠は不適切であると判断しました。その結果、地裁と控訴裁判所の訴え却下申し立てを棄却した判断を支持し、上訴を棄却しました。
FAQs
| 本件における争点は何でしたか？ | 本件の主な争点は、外国籍の当事者間で国外で締結された契約に関し、フィリピンの裁判所が裁判管轄権を有するかどうかでした。 |
| Nipponはどのような主張をしましたか？ | Nipponは、契約締結地法、契約地法、最も密接な関係がある地の法に基づき、日本の法律が適用されるべきであり、フィリピンの裁判所は不都合な法廷であると主張しました。 |
| 裁判所は裁判管轄権と準拠法選択をどのように区別しましたか？ | 裁判所は、裁判管轄権は訴訟を審理する権限を判断するものであり、準拠法選択は事件の実体的問題の解決にどの国の法律を適用するかを決定するものと区別しました。 |
| lex loci celebrationis、lex contractusとは？ | lex loci celebrationisとは契約締結地の法、lex contractusとは契約地の法を意味し、裁判所は、これらは準拠法選択の原則であり、裁判管轄権の問題には適用されないと判示しました。 |
| 不都合な法廷の原則（forum non conveniens）とは何ですか？ | 不都合な法廷の原則とは、裁判所が訴訟を審理するのに最適な場所ではない場合、その管轄権の行使を拒否することができるというものです。 |
| 最高裁判所はなぜ不都合な法廷の原則を適用しませんでしたか？ | 裁判所は、この原則が訴え却下の根拠として規定されていないこと、適用するかどうかは裁判所の裁量に委ねられていること、事実認定を必要とすることから、適用しませんでした。 |
| この判決はどのような意味を持ちますか？ | 外国籍の当事者間で国外で締結された契約であっても、フィリピンで履行される場合や、当事者の関係がフィリピンと密接である場合には、フィリピンの裁判所が管轄権を持つ可能性があることを意味します。 |
| 紛争解決のためには何を考慮すべきですか？ | 契約の履行地、当事者の所在地、契約交渉の場所、契約の性質、紛争解決の条項など、様々な要因を考慮して判断する必要があります。 |
For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.
Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
Source: KAZUHIRO HASEGAWA VS. MINORU KITAMURA, G.R. No. 149177, November 23, 2007
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