本判決は、株式会社の株式譲渡において、会社帳簿への登録が第三者に対する対抗要件となることを明確にしました。譲渡が会社帳簿に登録されるまで、その譲渡は当事者間でのみ有効であり、会社の債権者などの第三者には対抗できません。この判決は、株式譲渡における透明性と会社台帳の重要性を強調し、会社の利害関係者を保護します。

会社の帳簿に書かれなかった株式：債務の担保になるのか？

ネメシオ・ガルシアは、ホセ・アティノン夫妻に対する債務者であるハイメ・ディコの債務を執行から免れるため、ディコの株式譲渡が無効であると主張しました。ガルシアは、ディコがアティノン夫妻への債務訴訟提起前に株式を譲渡したと主張しましたが、その譲渡は会社の帳簿に登録されていませんでした。問題は、会社帳簿に登録されていない株式譲渡が、債権者であるアティノン夫妻に対して有効であるかどうかでした。

フィリピン会社法第63条は、株式譲渡について規定しています。同条項によれば、株式の譲渡は、譲渡当事者間においては有効ですが、会社帳簿への登録が完了するまでは、第三者に対しては有効とはなりません。登録は、譲渡当事者の氏名、譲渡日、株券番号、譲渡株式数を記載する必要があります。この規定は、会社の株式に関する権利関係を明確にし、第三者を保護することを目的としています。

「第63条 株式証券と株式の譲渡 – 株式会社の資本は株式に分割され、株式には、社長または副社長が署名し、書記または副書記が副署し、会社の印章が押印された証券が定款に従って発行されるものとする。このように発行された株式は動産であり、所有者またはその委任を受けた代理人、またはその他法律上譲渡を許可された者によって裏書された証券を交付することにより譲渡できる。ただし、いかなる譲渡も、譲渡当事者間を除き、譲渡が会社帳簿に記録され、取引当事者の氏名、譲渡日、証券番号、譲渡株式数が示されるまでは有効とみなされない。

会社が未払い請求権を有する株式は、会社の帳簿で譲渡することはできない。」

最高裁判所は、ウソン対ディオソミト事件を引用し、未登録の株式譲渡は、債権者によるその後の合法的な差押えに優先しないと判示しました。裁判所は、会社帳簿への登録要件は、株式譲渡の透明性を確保し、債権者などの第三者の権利を保護するためのものであると強調しました。ガルシアは、ディコの辞任が取締役会で承認されたと主張しましたが、裁判所は、会社の帳簿への登録が不可欠であると述べました。これにより、株式会社の株式譲渡が及ぼす広範な影響がわかります。会社は、当事者や利害関係者が株式の正当な所有者を迅速かつ正確に判断するために、関連情報を管理し続ける必要があります。

本件において、ディコからガルシアへの株式譲渡は、アティノン夫妻に対する債務執行の時点で会社帳簿に登録されていませんでした。したがって、最高裁判所は、アティノン夫妻による株式の差押えは有効であり、ガルシアの差止命令請求は却下されるべきであると判断しました。

FAQs

株式譲渡を行う際には、会社法上の要件を遵守し、会社帳簿への登録を確実に行うことが重要です。これにより、株式の所有権が明確になり、将来的な紛争を避けることができます。

この判決の特定の状況への適用に関するお問い合わせは、ASG Law までお問い合わせいただくか、電子メール（frontdesk@asglawpartners.com）でお問い合わせください。

免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的助言については、資格のある弁護士にご相談ください。
出典: Nemesio Garcia v. Nicolas Jomouad, G.R No. 133969, 2000 年1 月26 日