はじめに

ビジネスの世界では、契約関係や取引が複雑化するにつれて、予期せぬ法的紛争が発生することは避けられません。特に、訴訟が提起された場合、当事者は迅速かつ円満な解決を目指し、和解を選択することがあります。しかし、本訴訟が和解によって解決された場合、それに付随する第三者訴訟はどのように扱われるのでしょうか？本稿では、フィリピン最高裁判所の判例、Bañez v. Court of Appeals事件を基に、この重要な法的問題について解説します。本判例は、和解による本訴の取り下げが、常に第三者訴訟の自動的な取り下げを意味するわけではないことを明確にしました。この原則を理解することは、企業法務担当者、弁護士、そして訴訟リスクに直面する可能性のあるすべての人々にとって不可欠です。

法的背景：第三者訴訟と和解

フィリピン民事訴訟規則は、当事者間の紛争を効率的に解決するために、第三者訴訟（Third-Party Complaint）の制度を設けています。第三者訴訟とは、原告と被告間の本訴訟において、被告が、原告の請求に対して責任を負うべき第三者を訴訟に引き込む手続きです。これは、被告が原告に対して損害賠償責任を負う場合に、その損害を第三者に転嫁することを目的としています。規則14条11項には、第三者訴訟について以下のように規定されています。

“規則14条11項。第三者訴訟。被告は、自己の請求の全部または一部について、第三者に対して、貢献、求償、またはその他の救済を求めることができる場合、裁判所の許可を得て、原告に対する訴状とともに、第三者訴訟を提起することができる。被告は、訴状とともに、第三者に対する召喚状および訴状を提出しなければならない。第三者は、規則12条および13条に従い、原告に対して、または原告に対して主張することができる抗弁を提起することができる。第三者は、規則12条および13条に従い、第三者原告に対して、または第三者原告に対して主張することができる抗弁を提起することができる。第三者は、規則12条および13条に従い、他の第三者に対して、または他の第三者に対して主張することができる抗弁を提起することができる。”

一方、和解（Compromise Agreement）は、民法2028条に定義されており、当事者が訴訟を回避または終結させるために、相互に譲歩する契約です。和解は、紛争の迅速かつ友好的な解決を促進し、訴訟費用の削減にもつながるため、広く利用されています。民法2037条は、裁判所の承認を得た和解契約は、当事者間において確定判決と同様の効力を有することを規定しています。

第三者訴訟と和解は、それぞれ独立した法的手続きですが、本訴訟が和解によって終結した場合、第三者訴訟の扱いは、必ずしも自明ではありませんでした。この点に関して、Bañez v. Court of Appeals事件は、重要な判例を提供しました。

事件の概要：Bañez v. Court of Appeals

事件は、アヤラ・コーポレーションが発行した33,226,685.69ペソの小切手を巡って展開されました。この小切手は、PAL従業員貯蓄貸付組合（PESALA）宛てに発行され、PESALAの理事長であるカタリーノ・バニェスに信託として交付されました。小切手には「受取人口座のみ」と記載されていました。しかし、バニェスらは、この小切手をPESALAの公式預金口座ではない共和国プランターズ銀行（RPB）の共同口座に預金し、その後、払い戻し、PESALAに説明責任を果たしませんでした。

PESALAは、バニェスらを横領罪で刑事告訴するとともに、RPBに対し、不当な小切手処理を理由に損害賠償請求訴訟を提起しました。RPBは、バニェスらの不正行為が原因であるとして、バニェスらを第三者被告とする第三者訴訟を提起しました。その後、PESALAとRPBは和解契約を締結し、裁判所がこれを承認しました。これを受けて、第三者被告らは、本訴訟の和解による終結に伴い、第三者訴訟も当然に却下されるべきであると主張しました。

第一審裁判所は、第三者訴訟は本訴訟とは独立しているとして、第三者訴訟の却下を認めませんでした。これに対し、バニェスらは控訴裁判所に特別民事訴訟（Certiorari）を提起しましたが、控訴裁判所は、添付書類の不備を理由に訴えを却下しました。そして、最高裁判所に上告されたのが本件です。

最高裁判所の判断：第三者訴訟は独立して存続

最高裁判所は、まず、控訴裁判所が添付書類の不備を理由に訴えを却下した判断を支持しました。しかし、より重要なのは、最高裁判所が、第三者訴訟の本質的な性質について明確な判断を示した点です。最高裁判所は、以下の理由から、本訴訟の和解による終結が、第三者訴訟の自動的な取り下げを意味しないと判示しました。

「第三者訴訟は、確かに反対請求に類似しているが、その対象者が異なる点のみが異なると言える。[14] しかし、Ruiz事件の判決は、原告らに有利に援用することはできない。Ruiz事件において、我々は、本訴訟の却下が反対請求を存続不能にしたと宣言したが、それは本訴訟が訴因の欠如を理由に明確に却下されたからに過ぎない。したがって、被告らはもはや本訴訟において責任を負わないため、反対請求に基づいて共同被告を訴える理由はもはや存在しない。」

「これとは対照的に、PESALAとPNB-RB間の本訴訟の終結は、訴訟に根拠がないという判断によるものではない。むしろ、それ以上の訴訟手続きが不要になったのは、被告（第三者原告）PNB-RBが、長期化する訴訟を避けるために、20,226,685.00ペソの責任を自主的に認めたからに過ぎない。したがって、PESALAとPNB-RB間の本訴訟の終結は、Ruiz Jr. v. Court of Appeals事件における反対請求のように、第三者訴訟を無効にすることはできなかった。なぜなら、それは、たとえ和解によるものであっても、PNB-RB側の責任の認定を含んでいたからである。」

最高裁判所は、本訴訟が和解によって終結したのは、RPBが責任を認めた結果であり、本訴訟自体に根拠がなかったわけではないことを強調しました。したがって、第三者訴訟は、RPBがバニェスらに対して求償権を行使するための独立した訴訟として、存続可能であると判断されました。

実務上の意義と教訓

Bañez v. Court of Appeals判決は、第三者訴訟の実務において重要な意義を持ちます。本判決から得られる主な教訓は以下の通りです。

1. 和解による本訴の取り下げは、第三者訴訟の自動的な取り下げを意味しない。特に、和解が被告の責任を認める内容を含む場合、第三者訴訟は独立して存続し、審理が継続される可能性があります。
2. 第三者訴訟は、本訴訟とは独立した訴訟である。第三者訴訟は、本訴訟の結果に影響を受けることはありますが、本訴訟が終結した場合でも、常に自動的に消滅するわけではありません。
3. 企業は、訴訟戦略を策定する際に、第三者訴訟の可能性を考慮する必要がある。自社が被告となる訴訟において、第三者訴訟を提起する可能性がある場合、和解交渉においても、第三者訴訟の行方を考慮に入れる必要があります。

FAQ：第三者訴訟に関するよくある質問

Q1: 第三者訴訟は、どのような場合に提起できますか？

A1: 被告が、原告の請求に対して責任を負うべき第三者が存在すると考える場合に提起できます。例えば、製造物責任訴訟において、製品の欠陥が部品メーカーの責任である場合などが該当します。

Q2: 第三者訴訟が提起された場合、第三者被告はどのように対応すべきですか？

A2: 第三者被告は、通常の被告と同様に、訴状に答弁書を提出し、積極的に訴訟に対応する必要があります。また、必要に応じて、さらに他の第三者に対して第三者訴訟を提起することも可能です。

Q3: 和解交渉において、第三者訴訟をどのように考慮すべきですか？

A3: 和解交渉においては、本訴訟だけでなく、第三者訴訟の行方も考慮に入れる必要があります。和解契約の内容によっては、第三者訴訟に影響を与える可能性があるため、弁護士と十分に協議し、戦略を立てるべきです。

Q4: 第三者訴訟の費用は誰が負担しますか？

A4: 第三者訴訟の費用は、原則として、訴訟を行った当事者が負担します。ただし、訴訟の結果によっては、敗訴者が訴訟費用を負担することもあります。

Q5: 第三者訴訟について、さらに詳しい相談をしたい場合はどうすればよいですか？

A5: 第三者訴訟に関するご相談は、フィリピン法に精通した専門の弁護士にご相談ください。ASG Lawは、第三者訴訟を含む訴訟問題に関する豊富な経験と専門知識を有しています。お気軽にお問い合わせください。

ASG Lawは、フィリピン法における訴訟問題のエキスパートです。第三者訴訟に関するご相談、その他法的問題でお困りの際は、お気軽にkonnichiwa@asglawpartners.comまでご連絡ください。詳細については、お問い合わせページをご覧ください。