本判決は、株式譲渡の効力が、会社とその株式を取得したと主張する第三者との間で争われた事例です。最高裁判所は、株式譲渡は当事者間では有効であるものの、会社法上の要件である会社の株主名簿への登記がなければ、会社やその他の第三者に対してその効力を主張できないと判断しました。この判決は、株式譲渡を行う際には、会社の株主名簿への登記が不可欠であることを明確に示しており、未登記の譲渡は会社や第三者との関係において法的保護を受けられないことを意味します。

誰の株？登記なき株式譲渡の対抗力

この訴訟は、アヤラ・コーポレーションがコンチネンタル・マニュファクチャリング・コーポレーション（CMC）とデューイ・ディー夫妻に対して得た金銭債務の判決に端を発しています。アヤラ・コーポレーションは、ディー夫妻が役員を務めるVonnel Industrial Park, Inc.（VIP）が所有する土地に対して、判決に基づき執行を試みました。これに対し、ティー・リン・キアットは、自身が1980年にデューイ・ディーからVIPの株式を譲り受けたため、当該土地に対する執行は無効であると主張しました。しかし、この株式譲渡はVIPの株主名簿に登記されていませんでした。争点は、未登記の株式譲渡が、会社とその債権者に対して法的効力を有するかどうかです。

この訴訟において、重要なのは、ティー・リン・キアットがVIPの株主であることを証明できたかどうかです。しかし、彼が提示した証拠は、デューイ・ディーへのキャンセルされた小切手と株式譲渡契約書のコピーのみでした。フィリピンの証拠法によれば、文書のコピーは原則として証拠としての価値を持たず、原本を提出できない理由の説明が必要です。ティー・リン・キアットは、VIPが事業の通常の過程に従っているという推定を主張しましたが、これは、彼が株主であることを証明する責任を免れるものではありません。

最高裁判所は、会社法第63条を引用し、株式譲渡は当事者間では有効であるものの、会社の株主名簿に登記されるまでは、会社や第三者に対してその効力を主張できないと判示しました。この条項は、株式の譲渡、誓約、または抵当は、当事者間を除き、譲渡が会社の本に記録されるまで有効ではないと規定しています。記録には、取引当事者の名前、譲渡日、証明書の数、譲渡された株式数を含める必要があります。本件では、ティー・リン・キアットとデューイ・ディー間の取引は、VIPの会社本に記録されていませんでした。したがって、譲渡は会社や第三者に対して有効または拘束力のあるものではありません。

最高裁判所はさらに、判決の執行対象となった財産は、VIPというデューイ・ディーとは別個の法人名義で登録されていることに注目しました。金銭判決は、判決債務者に紛れもなく属する財産に対してのみ執行可能です。しかし、第三者が執行された財産の所有権を主張する場合、その財産に対する所有権を明確に確立する必要があります。ティー・リン・キアットは、デューイ・ディーの株式が実際に自身に譲渡されたことを証明するための十分な証拠を提出できませんでした。

裁判所は、ティー・リン・キアットが levied 財産に対する真の関心があることを証明した場合にのみ、第三者請求の有効性が関連するとしました。ティー・リン・キアットがデューイ・ディーの株式が実際に彼に売却されたことを証明する証拠を提出していないという結論的な決定を鑑み、裁判所は第三者請求のメリットについて詳しく説明しませんでした。したがって、ティー・リン・キアットが裁判に勝訴するためには、株主名簿への登記を示す必要があったのです。

結論として、最高裁判所は、控訴裁判所の判決を支持し、ティー・リン・キアットの第三者請求を却下しました。この判決は、株式譲渡の効力を主張するためには、会社の株主名簿への登記が不可欠であることを改めて確認するものです。株式譲渡を行う際には、登記手続きを怠らないよう注意する必要があります。

FAQs

この訴訟の主要な争点は何でしたか？	主要な争点は、未登記の株式譲渡が、会社とその債権者に対して法的効力を有するかどうかでした。
なぜ裁判所はティー・リン・キアットの主張を認めなかったのですか？	ティー・リン・キアットは、株式譲渡が会社の株主名簿に登記されていないため、VIPの株主であることを十分に証明できませんでした。
会社法第63条は何を規定していますか？	会社法第63条は、株式譲渡は当事者間では有効であるものの、会社の株主名簿に登記されるまでは、会社や第三者に対してその効力を主張できないと規定しています。
この判決の実際の意味は何ですか？	株式譲渡を行う際には、会社の株主名簿への登記が不可欠であり、未登記の譲渡は会社や第三者との関係において法的保護を受けられないことを意味します。
第三者請求とは何ですか？	第三者請求とは、判決債務者ではない第三者が、執行対象となっている財産に対する所有権を主張する手続きです。
裁判所が重視した証拠は何ですか？	裁判所は、ティー・リン・キアットが提出した株式譲渡契約書の原本ではなくコピーと、支払いの証拠としてのキャンセルされた小切手を検討しましたが、これらは所有権を確立するのに十分ではないと判断しました。
VIPの会社本に譲渡が記録されなかった場合、譲渡はどうなりますか？	裁判所の決定によると、会社本に記録されなかった譲渡は、VIPや第三者に対して有効ではありません。
アヤラ・コーポレーションに対して下された判決は何に対するものですか？	アヤラ・コーポレーションに対して下された判決は、マネー・マーケット・ライン取引の保証人としてのデューイ・ディー夫妻の個人的な資格によるものでした。

この判決は、株式譲渡の登記の重要性を強調し、関係者にその手続きを遵守するよう促すものです。株式譲渡を検討している場合は、法的な助言を求めることをお勧めします。

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Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
Source: TEE LING KIAT V. AYALA CORPORATION, G.R. No. 192530, March 07, 2018