義務不履行による株式売買契約の解除と損害賠償請求：重要なポイント

G.R. No. 261323, November 27, 2024

株式売買契約において、売主が株式の譲渡義務を履行しない場合、買主は契約を解除し、損害賠償を請求できる可能性があります。この判決は、フィリピンの企業法務および契約法務において重要な意味を持ちます。最高裁判所の判決を通じて、株式売買契約における義務の重要性と、義務不履行に対する法的救済について解説します。

はじめに

企業の合併や買収（M&A）において、株式売買契約は非常に重要な役割を果たします。しかし、契約が締結された後、売主が株式の譲渡義務を履行しない場合、買主は多大な損害を被る可能性があります。本判決は、このような状況において、買主がどのような法的救済を受けられるかについて明確な指針を示しています。本記事では、最高裁判所の判決を詳細に分析し、実務への影響について解説します。

法的背景

本件に関連する主要な法的原則は、フィリピン民法第1191条（契約の解除）と、企業法（旧企業法典）第63条（株式の譲渡）です。

民法第1191条は、双務契約において、一方の当事者が義務を履行しない場合、他方の当事者は契約の履行または解除を選択できると規定しています。解除を選択した場合、当事者は契約前の状態に戻る義務を負い、受け取ったものを返還する必要があります。また、損害が発生した場合は、損害賠償を請求することができます。

企業法第63条は、株式の譲渡について規定しています。株式の譲渡は、株券の交付と、株券への裏書によって行われます。譲渡は、会社の名簿に記録されるまで、当事者間を除き、第三者に対抗することができません。

本件では、売主が株式の譲渡義務を履行しなかったため、買主は民法第1191条に基づき契約を解除し、損害賠償を請求しました。最高裁判所は、売主の義務不履行が契約の重大な違反にあたると判断し、買主の請求を認めました。

民法第1191条：

「契約当事者の一方がその義務を履行しない場合、相互義務には解除の権利が黙示的に含まれる。

被害を受けた当事者は、義務の履行と解除のいずれかを選択することができ、いずれの場合も損害賠償を請求することができる。また、履行を選択した後でも、履行が不可能になった場合には、解除を求めることができる。

裁判所は、期間を定めることを正当化する正当な理由がない限り、請求された解除を命じるものとする。

これは、第1385条および第1388条ならびに抵当法に従って、物を取得した第三者の権利を害することなく理解されるものとする。」

事件の経緯

事件の経緯は以下の通りです。

• ハーバースター社は、ダバオ・タグボート社の株式買収を計画し、ヴェルガ船長と交渉を開始しました。
• 両者は口頭で株式売買契約を締結し、ハーバースター社はヴェルガ船長に400万ペソを支払いました。
• しかし、ヴェルガ船長はその後、ダバオ・タグボート社の株式を第三者に譲渡してしまい、ハーバースター社への株式譲渡が不可能になりました。
• ハーバースター社は、ヴェルガ船長に対して、支払った400万ペソの返還を求める訴訟を提起しました。
• 地方裁判所は、ハーバースター社の請求を認め、ヴェルガ船長に400万ペソの返還を命じました。
• ヴェルガ船長は、控訴裁判所に控訴しましたが、控訴裁判所は地方裁判所の判決を支持しました。
• ヴェルガ船長は、最高裁判所に上訴しました。

最高裁判所は、ヴェルガ船長の義務不履行が契約の重大な違反にあたると判断し、ハーバースター社の請求を認めました。最高裁判所は、ヴェルガ船長に400万ペソの返還と、弁護士費用の支払いを命じました。

「株式の売買において、株券の物理的な交付は、購入した株式の所有権移転の必須要件の1つである。企業法第63条は次のように規定している。

…（省略）…

株式の有効な譲渡のためには、以下の要件が必要である。（a）株券の交付が必要である。（b）証明書は、所有者またはその代理人またはその他法的に譲渡を許可された者によって裏書されなければならない。（c）第三者に対して有効であるためには、譲渡は会社の帳簿に記録されなければならない。

明らかに、フィンベストがTMEIおよびガルシアが購入した株式を表す株券を交付しなかったことは、契約の重大な違反にあたり、売買を解除する権利が生じた。」

実務への影響

本判決は、株式売買契約における義務の重要性を改めて強調するものです。株式売買契約を締結する際には、義務の内容を明確にし、義務不履行の場合の法的責任について十分に理解しておく必要があります。また、義務を履行できない状況が発生した場合には、速やかに相手方と協議し、適切な対応を取ることが重要です。

キーレッスン

• 株式売買契約においては、株式の譲渡義務を確実に履行することが重要です。
• 義務を履行できない状況が発生した場合には、速やかに相手方と協議し、適切な対応を取ることが重要です。
• 契約を締結する際には、義務の内容を明確にし、義務不履行の場合の法的責任について十分に理解しておく必要があります。

よくある質問（FAQ）

Q1: 株式売買契約において、売主が株式の譲渡義務を履行しない場合、買主はどのような法的救済を受けられますか？

A1: 買主は、契約を解除し、損害賠償を請求することができます。

Q2: 株式の譲渡は、どのように行われますか？

A2: 株式の譲渡は、株券の交付と、株券への裏書によって行われます。譲渡は、会社の名簿に記録されるまで、当事者間を除き、第三者に対抗することができません。

Q3: 株式売買契約を締結する際に、注意すべき点はありますか？

A3: 義務の内容を明確にし、義務不履行の場合の法的責任について十分に理解しておく必要があります。

Q4: 義務を履行できない状況が発生した場合には、どのように対応すべきですか？

A4: 速やかに相手方と協議し、適切な対応を取ることが重要です。

Q5: 本判決は、今後の株式売買契約にどのような影響を与えますか？

A5: 株式売買契約における義務の重要性を改めて強調し、義務不履行に対する法的責任を明確にするものと考えられます。

Q6: 口頭契約でも株式売買契約は有効ですか？

A6: はい、有効です。ただし、後日の紛争を避けるために、書面で契約を締結することが推奨されます。

Q7: 株主総会の承認は必要ですか？

A7: 自社の主要目的を達成するために合理的に必要な投資である場合、株主総会の承認は必要ありません。

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