本判決では、最高裁判所は、以前に合意された契約がその後の合意によって変更されたかどうかを判断するための条件を明らかにしました。特に、当事者間の最初の合意と変更された合意が存在する場合に、契約債務の更新に関する明確な指針を提供します。最高裁判所は、2 番目の契約が新しい義務を規定し、以前の契約を明示的に優先する場合、更新が発生すると述べました。言い換えれば、新しい契約がオリジナル契約の主題を本質的に変更する場合、最初の契約はもはや拘束力を持たなくなります。この判決は、事業運営や契約上の関係における契約の明瞭さと明確性の重要性を強調するものです。

建設変更命令：後の契約が最初に優先されるかどうか

建設会社のシステムエナジャイザー株式会社（SECOR）とベルヴィル開発株式会社（BDI）は、電気工事に関する契約を締結しました。最初の契約（「最初の契約」）には、SECORが電気工事を行うことが規定されていましたが、後の紛争が生じました。特に、元の建設プランに変更があり、SECORとBDIは2番目の契約を結びました。2番目の契約には、新しいプランと、SECORが提供する追加の構造物（変電所など）が含まれています。重要なことに、この2番目の契約には、以前のすべての合意を放棄し、優先するという条項が含まれていました。

工事が進むにつれて追加の承認が必要になり、最終的な費用が当初の価格を上回ることになりました。その後、紛争が勃発し、SECORは建設業界仲裁委員会（CIAC）に支払いを求めました。CIACは当初、SECORを支持して判決を下しましたが、BDIは上訴し、最初の契約は2番目の契約によって置き換えられたと主張しました。控訴院はこの問題を調査し、CIACの判決を変更し、BDIへの過払いの返金を命じました。SECORは不服を申し立て、最高裁判所に上訴しました。

最高裁判所は、控訴院の判決を支持し、2番目の契約により最初の契約が実際に更新されたと判決しました。裁判所は、債務を更新するためには、契約当事者が契約の変更に合意し、古い契約を消滅させるか、両方の契約に矛盾があり両立不可能である必要があることを強調しました。民法第1292条に規定されているように、債務が別の債務に置き換えられることによって消滅するためには、それがあいまいさのない用語で宣言されているか、古い債務と新しい債務がすべての点で互換性がないことが不可欠です。

特に、裁判所は、契約条件が明確でなければ、契約の目的を判断するために契約の意図を考慮します。裁判所は、裁判所の解釈においては、両当事者の行為を検証することによって裏付けられなければならない当事者の本来の意図を明確に確立しなければならないと付け加えました。さらに、SECORが実施した作業が大幅に異なっており、元の構造には変更が含まれていなかったことを確認したため、この状況で最初の契約に新しいプランを同時に実行することはできません。

裁判所はまた、SECORは不当に富を蓄積し、したがって、誤った最初の契約を返金する必要があると述べました。一般的に、不当な利得とは、他人の費用で何かの利点または利益を獲得することを指します。この場合、SECORは本来許可されるべきでない費用を支払うことでBDIに損害を与えることにより、自らを不当に富ませたことになります。したがって、BDIは、誤った支払いに関する救済策を受ける資格がありました。簡単に言うと、本質的な変化がありました。

結論として、最高裁判所は控訴院の判決を支持し、2番目の契約が最初の契約を更新し、SECORは元の契約に基づいて誤って支払われた料金を返済する必要があることを確認しました。SECORが完了しなかった元の義務に支払いのために保管されることは許されないため、これに関する補償要求を無効化しました。この訴訟は、建設業界およびそれ以外の分野における契約当事者が、変更されることが予想される、より明確に定義された債務契約の重要性を示しています。

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