本判決は、債務免除と契約の更新に関する厳格な要件を明確にしています。最高裁判所は、アジア建設開発公社（Asiakonstrukt）がMEROストラクチャーズ社（MERO）への支払義務を、MEROがファースト・センテニアル・クラーク公社（FCCC）から直接支払いを受けることで免れることはできないと判示しました。この決定は、債務の肩代わりや債務免除には、すべての当事者の明確な同意が必要であることを強調しています。これは、建設業界における契約上の義務と、書面による契約の重要性を再確認するものです。
債務者は誰？フィリピン独立100周年記念プロジェクトに絡んだ債務責任
この訴訟は、フィリピン独立100周年記念事業における建設プロジェクトの複雑な契約関係から生じました。FCCCは記念博覧会のためにAsiakonstruktを建設業者として契約し、Asiakonstruktは博覧会の主要なモニュメントである特別な国旗構造物の資材をMEROから調達しました。AsiakonstruktとMEROの間で資材供給契約が締結されたものの、FCCCがAsiakonstruktへの支払いを遅延したため、MEROへの支払いが滞りました。MEROがFCCCからの直接支払いを要求したことで、Asiakonstruktは支払義務から解放されると主張しましたが、裁判所はこの主張を認めませんでした。裁判所の判断は、契約義務の明確な免除がない限り、最初の契約者は責任を負うことを明確にしています。問題の本質は、書面による同意なしに債務が他の当事者に移転されたとみなすことができるかどうかにありました。
Asiakonstruktは、MEROにFCCCから直接支払いを受ける許可を与えたため、義務の更新が成立したと主張しました。しかし、契約の更新（novation）が成立するためには、既存の契約の当事者全員が新しい契約に同意する必要があり、元の契約を破棄するという明確な意図がなければなりません。民法第1291条では、契約の修正は以下の方法で行われると規定されています。
第1291条：債務は、次の方法で修正することができる。
(1) その目的または主要な条件を変更すること。
(2) 債務者を交替させること。
(3) 債権者の権利を第三者に譲渡すること。
しかし、MEROがFCCCに直接支払いを求めることが許可されたという事実は、Asiakonstruktの元の義務を明確かつ明確な条件で無効にするものではありません。最高裁判所は、債務の更新（novation）が成立するためには、債務を肩代わりするという明確な意図がある必要があり、そのためには債権者の同意が必要であると説明しました。
第1293条：債務者を交替させることを内容とする更改は、債務者の知識がなくても、またはその意思に反しても行うことができる。ただし、債権者の同意がなければならない。新債務者による支払は、第1236条および第1237条に規定する権利を彼に与える。
この場合、FCCCがAsiakonstruktの代わりに債務者となることに同意したという証拠はありません。契約の更新が暗示されるのは、新しい義務が古い義務と完全に両立しない場合のみです。両当事者が債務不履行に対処しようとする努力があったとしても、それだけで債務者の交替を意味するものではありません。
裁判所は、明示的な更新（express novation）も暗示的な更新（implied novation）もなかったと判断しました。書簡には、AsiakonstruktがMEROへの支払義務を免除されることが明記されていませんでした。さらに、MEROがFCCCをAsiakonstruktの代わりに債務者として指名することも意図されていませんでした。つまり、AsiakonstruktがFCCCからの支払いを待つ必要なく、MEROへの支払いを継続する必要がありました。支払いの源が異なることだけでは、2つの義務が互換性がないことにはなりません。
したがって、裁判所は、AsiakonstruktにMEROに対する元の債務を支払うよう命じました。この決定は、契約当事者が契約上の合意を明確にし、将来の紛争を避けるために文書化することの重要性を強調しています。債務免除や債務の肩代わりを行う場合、契約当事者は明確な同意を得るように注意する必要があります。
また、裁判所は、MEROが会社名をノブム・ストラクチャーズLLCに変更したことについても言及しました。裁判所は、これは単なる社名変更であり、法人格の変更ではないと判断し、ノブム・ストラクチャーズLLCが訴訟を継続することを認めました。実質的に、裁判所は社名変更が既存の権利と義務に影響を与えないことを認めました。MEROという会社は会社組織構造を変えましたが、会社としての身元は変わりませんでした。
FAQ
| この訴訟の主要な問題は何でしたか？ | 主要な問題は、アジア建設開発公社（Asiakonstrukt）がMEROストラクチャーズ社（MERO）への支払義務を、MEROがファースト・センテニアル・クラーク公社（FCCC）から直接支払いを受ける許可を与えることで、契約の更新（novation）を通じて免れることができるかどうかでした。裁判所は、債務免除や債務の肩代わりを行うには、すべての当事者の明確な同意が必要であることを明らかにしました。 |
| 契約の更新（novation）とは何ですか？ | 契約の更新とは、既存の債務または義務を新しいものに置き換えることです。契約の更新には、債務者の変更、債権者の変更、契約条件の変更などがあります。フィリピンの法律では、契約の更新は、関連するすべての当事者の明確な同意が必要です。 |
| 契約の更新が成立するための要件は何ですか？ | 契約の更新が成立するための要件は以下のとおりです。
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| 裁判所は、アジア建設開発公社（Asiakonstrukt）がMEROストラクチャーズ社（MERO）への支払義務を免れることができると判断しなかったのはなぜですか？ | 裁判所は、債務免除や債務の肩代わりを行うには、関連するすべての当事者の明確な同意が必要であると判断したため、免れることができないと判断しました。この場合、FCCCがAsiakonstruktの債務を肩代わりすることに同意したという証拠はありませんでした。 |
| この訴訟において、FCCCの役割は何でしたか？ | ファースト・センテニアル・クラーク公社（FCCC）は、フィリピン独立100周年記念事業を企画し、管理する組織でした。FCCCはアジア建設開発公社（Asiakonstrukt）を建設業者として契約し、記念博覧会のためにさまざまな構造物を建設しました。 |
| この訴訟において、MEROストラクチャーズ社の役割は何でしたか？ | MEROストラクチャーズ社は、ファースト・センテニアル・クラーク公社（FCCC）が企画したフィリピン独立100周年記念事業のために、アジア建設開発公社（Asiakonstrukt）に資材を供給する会社でした。 |
| 裁判所は、MEROストラクチャーズ社の会社名変更をどのように扱いましたか？ | 裁判所は、MEROストラクチャーズ社の会社名変更を、法人格の変更ではなく、単なる社名変更として扱いました。その結果、裁判所はノブム・ストラクチャーズLLCが訴訟を継続することを認めました。 |
| この訴訟から得られる教訓は何ですか？ | この訴訟から得られる教訓は、契約当事者が契約上の合意を明確にし、将来の紛争を避けるために文書化することの重要性です。債務免除や債務の肩代わりを行う場合、契約当事者は明確な同意を得るように注意する必要があります。 |
この判決は、契約上の合意を明確にすることを強調し、契約当事者間の契約上の義務の肩代わりまたは譲渡について明確さを求めるものです。建設業界を含むすべての企業にとって、特に重大な契約義務に関連する場合、将来の紛争を回避するためには、文書化された同意と明確な条件が不可欠です。このケースは、デューデリジェンスと慎重な契約慣行の重要性を示す重要なリマインダーとなります。
この判決の特定の状況への適用に関するお問い合わせは、ASG Lawまでお問い合わせいただくか、電子メールfrontdesk@asglawpartners.comまでご連絡ください。
免責事項：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。お客様の状況に合わせた具体的な法的ガイダンスについては、資格のある弁護士にご相談ください。
出典：Asian Construction and Development Corporation v. Mero Structures, Inc., G.R. No. 221147, 2021年9月29日
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