本判決は、債務保証と債権譲渡の区別に関する重要な判断を示しました。最高裁判所は、郵便貯金銀行（PPSBI）が個人の債務を保証したのではなく、債権譲渡契約に基づいて債務を支払う義務を負っていると判断しました。この判決により、銀行は個人への融資に関して、保証人としての責任を回避できない場合があります。

保証契約の曖昧さ：銀行の責任はどこまで？

この事件は、個人（エンリケ・サンチェス）が郵便貯金銀行（PPSBI）から融資を受け、低コスト住宅プロジェクトを開発するために資金を必要としたことに端を発します。エンリケはプロジェクトを加速させるため、個人金融業者であるマリールー・B・トレント（以下、マリールー）から追加融資を受けました。この際、PPSBIの融資評価マネージャーであるアマント・A・プリングが、マリールーに対してPPSBIがエンリケの融資の一部を直接支払う旨の書面を発行しました。しかし、PPSBIは約束どおりの支払いをせず、マリールーはPPSBIに対して訴訟を起こしました。裁判所は、PPSBIがエンリケの債務を保証したのか、それとも債権譲渡契約に基づき直接支払う義務を負っていたのかを判断する必要がありました。

地方裁判所は、PPSBIが保証人としての権利を有すると判断し、エンリケに対する法的手段が尽くされていないため、マリールーはPPSBIに支払いを強制できないとしました。しかし、控訴裁判所はこの判決を覆し、PPSBIの行為は保証ではなく、債権譲渡であると判断しました。最高裁判所は、控訴裁判所の判断を支持し、事案を地方裁判所に差し戻す必要はないと判断しました。最高裁判所は、債権譲渡契約に基づき、PPSBIはマリールーに対して150万ペソの支払いを命じました。本件で重要な点は、契約の名称ではなく、契約当事者の意図が重視されたことです。

民法第2047条は、保証人を「債務者が義務を履行しない場合に備えて、債権者に対して債務者の義務を履行することを約束する者」と定義しています。しかし、当事者が契約で「保証」という言葉を使用したとしても、必ずしも保証契約が存在するとは限りません。保証は決して推定されるものではなく、法律は保証が明示的であることを要求し、当事者が規定した範囲にのみ及ぶものとされています。裁判所は、契約を契約当事者が呼ぶものではなく、法律が定めるものと解釈しました。

一貫して、契約を記述するために契約当事者が使用する命名法が、その性質を決定するものではないと判示してきました。当事者間の取引の真の性質を適切に決定するために決定的なのは、契約で使用される用語によってではなく、当時の当事者の相対的な状況、当事者の態度、行為、行動、宣言など、すべての状況によって示される当事者の意図です。契約につながる交渉、および一般的に、それらの設計と理解の実際の性質を修正および決定する傾向のあるすべての関連する事実です。

エンリケとマリールーの間で1996年6月11日に締結された債権譲渡証書と、PPSBIがマリールーに宛てて1996年6月3日に送付した書簡の内容を考慮すると、当事者の意図は明らかでした。エンリケは債権譲渡人として、PPSBIから当初得た融資の一部に対するすべての権利を、債権譲受人であるマリールーに譲渡しました。これは、債権譲渡証書に「保証」という言葉が使用されているにもかかわらず当てはまります。この証書および書簡の文言には、PPSBIがエンリケの債務をマリールーに支払うことを義務付けるものは何もありません。それどころか、当事者の明示的な約束は、PPSBIからの融資金額150万ペソを直接マリールーに譲渡・譲渡し、エンリケの債務を同じ金額でマリールーに支払うことです。

さらに、PPSBIはエンリケの債務をマリールーに完全に決済するために必要な金額は、エンリケのみが負担するものと明記しました。これは明らかに保証契約の性質とは矛盾しています。したがって、当事者間の取引の真の性質は、エンリケの融資収入のうち150万ペソをマリールーに譲渡することです。最高裁は、銀行法第74条に基づく銀行の保証契約締結禁止を主張することも、PPSBIの責任を否定することもできないと判示しました。

また、PPSBIが、銀行が融資契約外のプロジェクトに融資することを禁じる法律の条項に違反するという主張も成り立ちません。裁判所は、ディングス対アライド・バンキング・コーポレーションの判例を引用し、PPSBIがアマントの行為が個人的な資格においてのみ彼を拘束すると主張することはできないと述べました。外観上の権限の原則の下では、マリールーは、アマントが1996年6月3日の書簡を送り、その後、債権譲渡証書への同意を示したときに、アマントの表明に正当に依拠することができます。本件において、アマントの表明がPPSBIの通常の事業の過程で行われ、PPSBIの融資評価マネージャーとしての職務に従って行われたことは明らかです。

最高裁判所は、本件を審理するために事件を地方裁判所に差し戻すことは、手続きの不必要な繰り返しになると判断しました。事件はすでに地方裁判所で審理されており、証拠が提出されているため、地方裁判所はすでに事実関係と適用法に基づいて判断を下しています。上訴裁判所はすでに必要な変更を判決に加えており、控訴裁判所によって事件を地方裁判所に差し戻すことは、正義の円滑な管理を促進するものではないと裁判所は結論付けました。民事訴訟手続の遅延は、債務者が債務を逃れることを容易にするだけです。

FAQs

この訴訟の主な争点は何でしたか？	主な争点は、PPSBIがエンリケの債務を保証したのか、それとも債権譲渡契約に基づき直接支払う義務を負っていたのかという点でした。裁判所は、債権譲渡契約に基づき、PPSBIはマリールーに対して150万ペソの支払いを命じるべきであると判断しました。
債権譲渡とは何ですか？	債権譲渡とは、債権者が債務者に対する債権を第三者に譲渡することです。この場合、エンリケはPPSBIに対する融資債権の一部をマリールーに譲渡しました。
保証契約とは何ですか？	保証契約とは、保証人が債務者の債務を保証する契約です。保証人は、債務者が債務を履行しない場合に、債務を履行する義務を負います。
この判決の重要な法的根拠は何でしたか？	裁判所は、契約の名称ではなく、契約当事者の意図を重視しました。PPSBIがエンリケの債務を保証する意図はなかったため、債権譲渡契約が成立したと判断しました。
この判決が債務保証契約に与える影響は何ですか？	本判決は、銀行が債務保証契約を締結する際には、契約内容を明確にする必要があることを示唆しています。契約書に「保証」という言葉が含まれていても、必ずしも保証契約が成立するとは限りません。
この判決が一般の人々に与える影響は何ですか？	この判決により、人々は債権譲渡契約と債務保証契約の違いを理解し、契約を締結する際には専門家のアドバイスを求めることが重要であることがわかりました。
最高裁判所が事案を地方裁判所に差し戻さなかった理由は何ですか？	最高裁判所は、地方裁判所ですでに審理が行われており、証拠も提出されているため、地方裁判所に差し戻す必要はないと判断しました。
PPSBIはなぜマリールーに利息を支払う必要がないのですか？	債権譲渡証書に利息に関する規定がなかったため、裁判所はPPSBIに利息の支払いを命じませんでした。ただし、判決確定後には、年6％の法定利息が発生します。

本判決は、債務保証と債権譲渡の区別を明確にし、契約当事者の意図の重要性を強調しました。金融機関は、同様の契約を締結する際には、法的助言を求めるべきでしょう。

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Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
Source: Marylou B. Tolentino v. Philippine Postal Savings Bank, Inc., G.R No. 241329, November 13, 2019